TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Aug 12, 2006

本评估报告共二册 本 册为第一册

南京华东电子集团有限公司所拥有的 华飞彩色显示系统有限公司 2 ． 21% 股权价值

资产评估报告书

中兴华评报字(2005)第301 号

中兴华会计师事务所有限责任公司

二〇〇五年十二月二十二日

目 录

资产评估报告书摘要…………………………………………………………………1 资产评估报告书（正文）……………………………………………………………3 一、委托方与资产占有方概况…………………………………………………3 二、评估目的……………………………………………………………………4 三、评估范围和对象……………………………………………………………4 四、评估基准日…………………………………………………………………4 五、评估原则……………………………………………………………………5 六、评估依据……………………………………………………………………6 七、评估方法……………………………………………………………………7 八、评估过程……………………………………………………………………8 九、评估结论… …………………………………………………………………9 十、特别事项说明………………………………………………………………9 十一、评估基准日期后重大事项………………………………………………10 十二、评估报告法律效力………………………………………………………10 十三、评估报告提交日期………………………………………………………11 备查文件目录……………………………………………………………………12

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北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东塔楼15 层 邮政编码：100037 电话：68364873 传真：68348135

南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系统有限公司 2.21%股权价值 资产评估报告书

南京华东电子集团有限公司所拥有的

华飞彩色显示系统有限公司2.21%股权价值

资产评估报告书摘要

中兴华会计师事务所有限责任公司接受南京华东电子集团有限公司的委托， 依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照资产 评估法定和公允的方法，对南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系 统有限公司2．21%股权价值在评估基准日2005 年10 月31 日的公允市场价值进 行了评估工作。我们的这种评估是在委托方及资产占有方提供的全部评估所需资 料真实、完整、合法、有效的前提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力 所做出的一种专业性估值意见。委托方及资产占有方对其提供资料的真实性、完 整性、合法性及有效性负完全责任，我们仅以其估值意见为委托方提供价值参考。

本次评估范围和对象为南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示 系统有限公司2.21%的股权。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，在评估过程中，我们遵循国家有关 法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，在委托方和资产占有单位 的配合下对资产占有单位的待估股权以及被投资企业华飞彩色显示系统有限公 司的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了清查核实，并对可能影响 资产评估的重大事项进行了了解，在此基础上我们对纳入评估范围的南京华东电 子集团有限公司所拥有2.21%的股权价值进行了评定估算。

因华飞公司主要生产彩显，市场将逐渐萎缩，在评估基准日将维持着目前的 生产状况和收益情况，本次评估结果中未考虑少数股东权益折溢价的问题。

经评估，在评估基准日2005 年10 月31 日，南京华东电子集团有限公司所 拥有的华飞彩色显示系统有限公司 2.21%的股权账面原值为5870.88 万元，减值 准备为5423.75 万元，账面清查调整后账面值为5870.88 万元，减值准备为 5423.75 万元，本次评估价值为3718.00 万元。

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本评估结果有效使用期限，按现行规定为：从评估基准日起一年，即自 2005 年 10 月 31 日至 2006 年 10 月 30 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二○○五年十二月二十五日

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南京华东电子集团有限公司所拥有的

华飞彩色显示系统有限公司2.21%股权价值

资产评估报告书

中兴华评报字[2005]第301 号

中兴华会计师事务所有限责任公司接受南京华东电子集团有限公司的委托， 依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照资产 评估法定和公允的方法，对南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系 统有限公司2．21%股权价值在评估基准日2005 年10 月31 日的公允市场价值进 行了评估工作。我们的这种评估是在委托方及资产占有方提供的全部评估所需资 料真实、完整、合法、有效的前提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力 所做出的一种专业性估值意见。委托方及资产占有方对其提供资料的真实性、完 整性、合法性及有效性负完全责任，我们仅以其估值意见为委托方提供价值参考。 现将评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方和资产占有方 （1）委托方名称

名称：南京华东电子集团有限公司 住所：南京市栖霞区华电路1 号 法定代表人：赵竟成 注册资金：20000 万元人民 企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设 备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及 模块制造、加工、销售并提供相关技术服务。

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（2）资产占有方-华飞彩色显示系统有限公司概况

1．一般情况

名称：华飞彩色显示系统有限公司

住所：南京市玄武区华飞路1 号

法定代表人：邵永昌 注册资金： 28912 万美元

企业类型：中外合资经营

经营范围：开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统产品 及配套元件、材料及相关电子产品；销售自产产品。

华飞彩色显示系统有限公司（以下简称：华飞公司）位于南京市玄武区华飞 路1 号。华飞公司成立于1988 年4 月27 日，注册号为企合苏宁总字第000016 号，系由乐金·飞利浦显示件中国有限公司、江苏省国际信托投资有限责任公司、 南京华东电子信息科技股份有限公司、南京华东电子集团有限公司出资组建而 成。截止到2005 年10 月31 日，华飞公司各股东出资比例分别为乐金·飞利浦 显示件中国有限公司占其注册资本55%；江苏省国际信托投资有限责任公司占其 注册资本25%；南京华东电子信息科技股份有限公司占其注册资本17.79%；南京 华东电子集团有限公司占其注册资本2.21%。其彩色显像管CPT 年生产能力为770 万只，彩色监视管CPT 年生产能力为180 万只；零组件生产能力：电子枪为1600 万只，偏转线圈1000 万只。

二、评估目的

南京华东电子集团有限公司拟将其占有华飞公司股权的 2.21% 与南京华东 电子信息科技股份有限公司进行资产置换，本次评估的目的是为该项经济行为提 供价值参考意见。

三、评估范围和对象

本次评估范围和对象为南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示 系统有限公司2.21%的股权。

四、评估基准日

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本次评估基准日为二○○五年十月三十一日。

本基准日系根据经济行为的时间要求，并考虑到完成评估工作的实际可能而 确定。

五、评估原则

在本次资产评估过程中，我们遵循国家及行业规定的公认原则，具体如下： （一）遵循独立性、客观性、科学性等工作原则

1．独立性原则：是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人 没有利害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响。

2．客观性原则：是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详 实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公证 的评估结论。

3．科学性原则：是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估 方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作。

（二）遵循产权利益主体变动原则

产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设 前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动 包括利益主体的全面改变和部分改变。

（三）遵循公开市场原则

公开市场原则是指评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立。

（四）遵循资产持续经营原则、替代原则、预期原则等操作原则

1．资产持续经营原则：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。

2．替代性原则：当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求 量最大。

3．预期原则：是指在资产评估过程中，资产的价值可以不按照过去的生产 成本或销售价格决定，而是基于对未来收益的期望值决定。资产评估价值的高低，

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取决于现实资产的未来效用或获利能力。

六、评估依据

本次资产评估工作所遵循的评估依据主要有：

（一）行为依据

中兴华会计师事务所有限责任公司与南京华东电子集团有限公司签署的资 产评估业务约定书。

（二）法规依据

• 1．《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 2．《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局国资办发

• [1992]第36 号）；

• 3．《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会1996 年发布）；

• 4．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91

号）；

• 5．财政部《关于改进资产评估确认工作的通知》；

• 6．财政部《关于印发<关于资产评估立项确认工作暂行规定>的通知》；

• 7．《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 8．《企业会计准则》和《企业财务通则》；

• 9．《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(国务院1993 年12 月13 日)；

• 10．财企[2004]20 号“关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估

• 执业道德准则-基本准则》的通知”；

• 11．中注协《注册资产评估关注评估对象法律权属指导意见（2003 年1 月）》；

• 12.《企业价值评估指导意见（试行）》；

13．其他相关的法律、法规及规定的文件。

（三）产权依据

• 1．委托方的长期投资协议；

• 2．资产占有方所拥有车辆行驶证、房屋产权证及土地使用权证；

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• 3．其他有关委估资产的产权证明文件。

• （四）取价依据

• 1．《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2．资产评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。

• 3．企业经营状况调查资料；

• 4．委托方及资产占有方提供的华飞公司会计报表和盈利预测资料等；

• 5．评估师现场勘查和市场调查取得的有关评估资料等。

七、评估方法

依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估的范围、评估目的和评估 师所收集的资料，确定先对被投资企业华飞公司净资产采用收益现值法进行整体 评估，然后按所拥有的股权比例计算南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩 色显示系统有限公司 2.21%的股权价值。

假设前提

收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行 的，对华飞公司未来收益预测建立在下列条件下：

一般假设：

• (1)假设华飞公司之资产在2005 年10 月31 日后不改变用途仍持续使用；

• (2)假设华飞公司的经营者是负责的，且华飞公司管理层有能力担当其职务；

• (3)除非另有说明，假设华飞公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• (4)假设华飞公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时

• 所采用的会计政策在重要方面基本一致。

特殊假设：

• (1)华飞公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的

• 国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• (2)有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大

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变化；

• (3)假设华飞公司将保持持续性经营，并在经营范围、方式和享有的税收政

• 策上与现时保持一致；

• (4)假设华飞公司在经营期内不会有重大的股权变更，对目前的经营方式、

• 决策等不会有重大变动；

• (5)华飞公司两个长期投资单位南京飞利浦磁性材料有限公司和河南安飞电

• 子玻璃有限公司的相关经营、股权、人事等不会有重大的变更；

• (6)无其他不可抗拒因素及不可预见因素，造成对华飞公司重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出 不同评估结果的责任。

八、评估过程

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员组成资产评估项目组，于 2005 年12 月15 日开始评估工作，12 月25 日出具评估报告书，整个评估过程包 括接受委托、整体资产调查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

• 1．了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险，接受项目委托，

• 签署资产评估业务委托协议；

2．明确评估目的、评估对象和范围，根据评估所涉及的经济行为性质，合 理确定评估基准日；

• 3．选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估重点，拟定评估方案；

• 4．调查、了解企业经营的历史状况，获取评估所需基础数据和资料；

• 5．对被评估整体资产状况进行现场勘查。

• 6．调查分析资产价格影响因素，研究、分析其经营状况，采用科学的预测

• 方法，合理预测未来收益；

7．选择折现率，通过分析计算得出华飞公司资产评估价值并计算出南京华 东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系统有限公司 2.21%的股权价值；

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• 8．查阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，对评估结果

• 进行充分分析，相应调整、修改和完善评估结果；

9．撰写评估说明，汇总编写资产评估报告；

10．评估机构对评估结果和评估报告进行内部复核，汇集整理资产评估工作 底稿；

• 11．向委托方提交资产评估报告书初稿，在与委托方、资产占有方充分交换

• 意见后，对评估报告进行必要的修改；

12．最后向委托方提交正式的资产评估报告书。

九、评估结论

（一）评估结论成立的前提条件

1．本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为前提确定的 现行市场公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2．本报告不考虑评估行为以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产 市场变化情况。

• 3．本报告评估范围及涉及的有关资料、数据均以资产占有方提供的数据、

• 报表及有关资料为准，资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责。 （二）评估结论

因华飞公司主要生产彩显，市场将逐渐萎缩，在评估基准日将维持着目前的 生产状况和收益情况，本次评估结果中未考虑少数股东权益折溢价的问题。

经评估，在评估基准日2005 年10 月31 日，南京华东电子集团有限公司所 拥有的华飞彩色显示系统有限公司 2.21%的股权账面原值为5870.88 万元，减值 准备为5423.75 万元，账面清查调整后账面值为5870.88 万元，减值准备为 5423.75 万元，本次评估价值为3718.00 万元。

十、特别事项说明

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1．华飞彩色显示系统有限公司两个长期投资单位南京飞利浦磁性材料有限 公司和河南安飞电子玻璃有限公司，投资比例均为20%。

2．华飞彩色显示系统有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行签定了 授信额度协议，授信额度为59760 万元，并签订《最高额抵押合同》编号为 DYSD-2005062201。

3．华飞彩色近期吸收合并了严重亏损企业----南京华浦电子有限公司。

• 4．评估的资产前提条件是仍然按当前的使用方法和目的继续使用；评估的

• 资产仍在原地使用，不考虑搬迁因素。

5．本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加 评估的人员无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业规范。

6．评估报告中涉及的资产状况原始资料、有关法律文件及相关产权证明文 件、材料由委托方及资产占有方提供，委托方及资产占有方对其真实性承担法律 责任。

以上特殊事项说明，意在提醒委托方在进行本评估目的下的行为时，充分关 注以上事项，我们保留在报告有效期内，若资产占有方重新提供资料的基础上进 行重新履行评估程序，进一步修改评估报告的权利。

十一、评估基准日期后重大事项

• 1．在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

• 应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、对资产评估价产生明显影响时，资产占有 方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，资产占有方在资产实际 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

2．根据委托方和资产占有方承诺中管理当局的声明，评估基准日期后，评 估报告提出之前没有发现需报告的重大事项。

十二、评估报告法律效力

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1．本评估结果的使用，必须在有关部门备案并与报告载明的评估目的一致 的条件下进行。评估是以华飞彩色显示系统有限公司的资产现实状况进行的，若 评估目的实现后，企业进行账务处理，须在履行有关财务制度规定的程序（即取 得相关部门批准）后进行。

2．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资 产占有方对其真实性承担法律责任；评估机构及注册资产评估师对在此基础上形 成的评估结果承担法律责任。

3．本评估报告书在所述评估目的及送交财产评估主管机关审查使用，不得 用于其他目的。有关与本评估报告使用不当出现的问题，评估机构及评估师不承 担任何责任。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分 内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

4．本评估报告书具有法律效力。按现行有关规定，本评估报告的结果自基 准日起一年内有效，即评估结果有效期为2005 年10 月31 日至2006 年10 月30 日。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以本评估结果作为相对应的 资产及相关负债交易底价或作价依据，超过一年，其评估值失去效用，如继续实 现原目的，需重新进行资产评估。

十三、评估报告提交日期

本评估报告于二○○五年十二月二十五日提交。

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二○○五年十二月二十五日

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备查文件目录

• 1、 委托方及资产占有方营业执照复印件；

• 2、 资产占有方近两年一期审计报告；

• 3、 资产占有方产权证明文件复印件；

• 4、 委托方及资产占有方承诺函；

• 5、 评估机构和签字注册资产评估师承诺函；

• 6、 评估机构资格证书复印件；

• 7、 评估机构营业执照复印件；

• 8、 参加本评估项目的人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件；

• 9、 资产评估业务约定书；

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