TPV Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Aug 12, 2006

南京华东电子集团有限公司所拥有华飞彩色显示系统有限公司股权价值 资产评估说明

评估报告共二册 本 册 第 二 册

南京华东电子集团有限公司所拥有的

华飞彩色显示系统有限公司 2 ． 21% 股权价值

资产评估说明

中兴华评报字 (2005) 第 301 号

中兴华会计师事务所有限责任公司 二 OO 五年十二月二十五日

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资产评估说明

目 录

说明一：关于资产评估说明使用范围的声明........................................................001 说明二：关于进行资产评估有关事项的说明........................................................002 说明三：资产清查核实情况说明............................................................................006 说明四：评估依据的说明........................................................................................008 说明五：各项资产及负债评估技术说明................................................................011 说明六：评估结论及其分析....................................................................................028

中兴华会计师事务所有限责任公司

地址 : 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东塔楼 15 层 邮政编码： 100037

电话： 68364878 传真： 68348135

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第一部分

关于评估说明使用范围的声明

本资产评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告 书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容 不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

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二〇〇五年十二月二十五日

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第二部分

关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方和资产占有方

（ 1 ）委托方名称

名称：南京华东电子集团有限公司

（ 2 ）资产占有方 - 华飞彩色显示系统有限公司概况

1 ．一般情况

名称：华飞彩色显示系统有限公司

住所：南京市玄武区华飞路 1 号 法定代表人：邵永昌 注册资金： 28912 万美元

企业类型：中外合资经营

华飞彩色显示系统有限公司（以下简称：华飞公司）位于南京市玄武区华飞 路 1 号。华飞公司成立于 1988 年 4 月 27 日，注册号为企合苏宁总字第 000016 · 号，系由乐金 飞利浦显示件中国有限公司、江苏省国际信托投资有限责任公司、 南京华东电子信息科技股份有限公司、南京华东电子集团有限公司出资组建而 · 成。截止到 2005 年 10 月 31 日，华飞公司各股东出资比例分别为乐金 飞利浦 显示件中国有限公司占其注册资本 55% ；江苏省国际信托投资有限责任公司占 其注册资本 25% ；南京华东电子信息科技股份有限公司占其注册资本 17.79% ； 南京华东电子集团有限公司占其注册资本 2.21% 。经营范围：开发、设计、制造 彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统产品及配套元件、材料及相关电子产品； 销售自产产品。其彩色显像管 CPT 年生产能力为 770 万只，彩色监视管 CPT 年生产能力为 180 万只；零组件生产能力：电子枪为 1600 万只，偏转线圈 1000 万只。

二、关于评估目的的说明

南京华东电子集团有限公司拟将其占有华飞公司股权的 2.21% 与南京华东 电子信息科技股份有限公司进行资产置换，本次评估的目的是为该项经济行为提

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供价值参考意见。

三、关于评估范围的说明

本次评估范围和对象为南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示 系统有限公司 2.21% 的股权。

四、关于评估基准日的说明

本次评估基准日为二 ○○ 五年十月三十一日。

本基准日系根据经济行为的时间要求，并考虑到完成评估工作的实际可能而 确定。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

无

六、关于资产清查情况的说明

1 ．在确定评估基准日后，南京华东电子集团有限公司组织了对评估范围内 资产的清查。

2 ．实施方案

此项清查工作由相关财务人员牵头，对相关资产进行核对、汇总上报。此项 清查盘点工作本着实事求是的原则，统一核对账、卡、物，力求做到准确、真实、 完整。

3 ．清查方法

非实物资产的清查，通过查阅会计凭证、账簿与报表相结合的方法，确定其 账账相符、账表相符、账实相符后，确定其真实存在。

4 ．资产清查情况结果

通过清查发现，南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系统有 限公司 2.21% 的股权，账账相符，账实相符。

七、资料清单

• 1 ．委托方、资产占有方企业法人营业执照复印件；

• 2 ．资产占有方 2003 年、 2004 年、 2005 年 10 月 31 日资产负债表、利润

表；

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（此页无正文）

评估委托方：

资产占有方：

法定代表人：

二 ○○ 五年十二月二十五日

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第三部分

资产清查核实情况说明

（一）资产清查核实内容

根据资产评估工作的要求，我们对华飞彩色显示系统有限公司的资产及负 债进行了抽查复核，对资产类型、账面金额、形成及产权状况等情况进行清查 与核实。

（二）实物资产分布情况及特点

根据华飞公司提供资料，我们了解到华飞公司的设备分布在南京市玄武区 华飞路 1 号华飞公司办公区和生产厂区内。

• （三）影响资产清查的事项

本次评估中未发现影响资产清查核实的事项。

（四）资产清查的过程与方法

A ．清查组织工作

在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了详 细的现场清查实施计划。评估小组清查核实工作从 2005 年 12 月 15 日开始评估 前期准备工作， 12 月 16 日正式进驻企业。清查工作结束后，评估小组提交了清 查核实及现场勘察作业工作总结。

在现场评估人员在公司有关部门工作人员的积极配合下，实施了对评估对 象的清查核实工作。评估人员向公司有关部门了解了公司生产设施、技术改造 更新和维修情况。评估人员与财务部门座谈，了解企业资产和财务状况、公司 经营成本与费用和营运资金需求等情况。评估人员对华飞公司对未来 5 年的经 营规划和收益预测进行了研究与征询，对企业经营中的溢余资产和非经营性资 产情况进行了调查了解。

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• B ．清查主要步骤

• 1 、指导企业相关人员清查资产与收集准备资料

先期派遣专家，指导企业财务与资产管理人员按照本公司提供的所需资料 清单，细致准确的准备和登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映 性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

• 2 、初步审查资产占有方提供的相关财务分析资料

评估人员通过翻阅有关资料，了解各自的评估具体范围及对象。然后仔细 阅读所提供资料，初步检查有无填项不全、资产项目不明确，并根据经验及掌 握的有关资料，了解企业资产和财务状况、公司经营成本与费用和营运资金需 求等情况，检查所需资料有无漏项等。

• 3 、补充、修改和完善评估所需资料

根据现场了解结果，进一步完善评估所需资料。

• 4 、核实产权证明文件

• （五）资产清查结论

通过上述的清查工作，评估人员对纳入清查范围的相关资产的账面值予以 确认，将其纳入评估范围。

• （六）清查调整说明

无清查调整事项

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第四部分

评估依据的说明

本次评估中，我们的评估依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规 依据、产权证明文件，以及评定估算时采用的取价标准和其他参考资料等，具 体如下：

（一）行为依据

中兴华会计师事务所有限责任公司与南京华东电子集团有限公司签署的资 产评估业务约定书。

（二）法规依据

• 1 ．《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令， 1991 年）；

• 2 ．《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局国资办发

• [1992] 第 36 号）；

• 3 ．《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会 1996 年发布）；

• 4 ．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字 [1999]91

号）；

• 5 ．财政部《关于改进资产评估确认工作的通知》；

• 6 ．财政部《关于印发 < 关于资产评估立项确认工作暂行规定 > 的通知》；

• 7 ．《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 8 ．《企业会计准则》和《企业财务通则》；

• 9 ．《中华人民共和国企业所得税暂行条例》 ( 国务院 1993 年 12 月 13 日 ) ；

• “

• 10 ．财企 [2004]20 号 关于印发《资产评估准则 - 基本准则》和《资产评估执 ”

• 业道德准则 - 基本准则》的通知 ；

• 11 ．中注协《注册资产评估关注评估对象法律权属指导意见（ 2003 年 1 月）》；

• 12 ．其他相关的法律、法规及规定的文件。

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（三）产权依据

• 1 ．委托方的长期投资协议；

• 2 ．资产占有方所拥有车辆行驶证、房屋产权证及土地使用权证；

• 3 ．其他有关委估资产的产权证明文件。

• （四）取价依据

• 1 ．《资产评估常用数据与参数手册》；

• 2 ．资产评估师现场勘查和市场调查取得的其他评估相关资料等。产权证明

文件。

• 3 ．企业经营状况调查资料；

• 4 ．委托方及资产占有方提供的华飞公司会计报表和盈利预测资料等；

• 5 ．评估师现场勘查和市场调查取得的有关评估资料等。

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第五部分

资产评估技术说明

• 一、资产占有方 华飞彩色显示系统有限公司概况 1 ．一般情况

名称：华飞彩色显示系统有限公司

住所：南京市玄武区华飞路 1 号

法定代表人：邵永昌 注册资金： 28912 万美元

企业类型：中外合资经营

华飞公司位于南京市玄武区华飞路 1 号。华飞公司成立于 1988 年 4 月 27 · 日，注册号为企合苏宁总字第 000016 号，系由乐金 飞利浦显示件中国有限公 司、江苏省国际信托投资有限责任公司、南京华东电子信息科技股份有限公司、 南京华东电子集团有限公司出资组建而成。截止到 2005 年 10 月 31 日，华飞公 · 司各股东出资比例分别为乐金 飞利浦显示件中国有限公司占其注册资本 55% ； 江苏省国际信托投资有限责任公司占其注册资本 25% ；南京华东电子信息科技 股份有限公司占其注册资本 17.79% ；南京华东电子集团有限公司占其注册资本 2.21% 。经营范围：开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统 产品及配套元件、材料及相关电子产品；销售自产产品。其彩色显像管 CPT 年 生产能力为 770 万只，彩色监视管 CPT 年生产能力为 180 万只；零组件生产能 力：电子枪为 1600 万只，偏转线圈 1000 万只。员工人数为 3000 人。

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2 、各分厂及生产线简介

2、各分厂及生产线简介	2、各分厂及生产线简介	2、各分厂及生产线简介	2、各分厂及生产线简介
彩色显象管(CPT)
一厂	2条生产线	21"超平/纯平/超短, 25"超平/纯平	400万只
二厂	2条生产线	29"超平/纯平	190万只
三厂	1条生产线	34"纯平/34"16:9宽屏	100万只
四厂	1条生产线	21"纯平/超短	80万只
彩色监视管(CDT)
	2条生产线	15"/17"纯平/超平	180万只
总产能(CPT+CDT)			950 万只
零组件厂
	21条生产线	便转线圈	1000万只
		电子枪	1600万只

3 、员工概况

（ 1 ）华飞公司员工的学历分布详见下图：

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----- Start of picture text -----

中专
12%
大专
7%
本科
5%
研究生 高中
2% 74%
----- End of picture text -----

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（ 2 ）华飞公司员工的年龄分布详见下表：

==> picture [256 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2400
2105
2000
1600
1200
669
583
800
400 103 38
0
<=20 21~30 31~40 41~50 >=51
----- End of picture text -----

4 、华飞公司的产品生产量

华飞公司成立于 1988 年 4 月 27 日，从开业生产产品至今的产品生产量详

见下表。

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----- Start of picture text -----

1 2 0 0 1092
895
941
1 0 0 0 750
688
8 0 0 624
637
6 0 0 440
4 0 0 191
156 158
2 0 0 76 110 125 129
0
1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005年1-10月
----- End of picture text -----

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5 、华飞公司的历史财务绩效分析

1. 华飞公司主要历史会计数据和财务指标（审计后）

历年财务指标	2002年	2003年	2004年	2005年1-10月
资产总额(万元)	486,254.50	520,147.43	504,335.92	406,610.43
负债总额(万元)	290,541.30	316,414.45	276,648.92	246,591.34
股东权益(万元)	195,713.20	203,732.98	227,687.00	160,019.10
主营业务收入(万元)	334,225.99	426,063.80	421,820.91	287,376.89
主营业务利润(万元)	28,244.17	65,401.15	74,977.29	32,055.92
净利润(万元)	-4,795.80	17,122.38	26,292.43	8,052.70
每股收益(元／股)	-0.03	0.09	0.14	0.04
每股净资产(元／股)	1.04	1.08	1.21	0.85
净资产收益率(％)	-2.45	8.40	11.55	5.03
流动比率	0.86	0.70	0.89	0.58
速动比率	0.75	0.62	0.82	0.52
资产负债率（%）	0.60	0.61	0.55	0.61
应收帐款周转率	6.46	5.18	3.78	3.25
存货周转率	13.62	17.72	21.79	17.00
主营业务利润率（%）	-0.01	0.04	0.06	0.03

根据上表可以看出华飞公司的各项能力，分析如下：

偿债能力：由于公司的大规模合并行为，使资产的流动性逐步下降，负债 率明显提高，企业偿债能力减弱。

经营能力：应收帐款周转率逐年下降，说明华飞公司的资金回收速度转慢， 存货周转率华飞公司各年较平稳，说明经营管理效率较好，人员结构较稳定。

盈利能力：公司的主营业务利润率和净资产收益率较低，说明行业为微利 行业，行业前景不乐观。

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6 、华飞公司业务分析

（ 1 ）主要产品

华飞公司自 88 年成立以来，逐步在彩管行业确立了一定的地位。 21"CV 彩 管、 21"RF/SuS 彩管、 25"CV/RF 彩管、 29"CV/RF 彩管、 32"WSRF 彩管、 34"RF 彩管是公司的主导产品，迄今已拥有六大系列占领了国内较大的市场，

同时其产品还大量出口，销往北美洲、 欧洲。

同时其产品还大量出口，销往北美洲、 欧洲。	同时其产品还大量出口，销往北美洲、 欧洲。	同时其产品还大量出口，销往北美洲、 欧洲。	同时其产品还大量出口，销往北美洲、 欧洲。
公司主要产品竞争力分析
产品Products	年生产能力 （千件）	国内市场 占有率	备注
21"CV 彩管	1,000	5%	半数内销，半数出口。
21"RF/SuS 彩管	4,400	22%	国内市场为主，同时销往欧美地区。
25"CV/RF 彩管	3,400	7%	主要开拓国内市场。
29"CV/RF 彩管	2,000	12%	产品的90%在国内市场销售
32"WSRF 彩管	700	56%	占据国内市场主要份额
34"RF 彩管	700	43%	除国内市场外少部分销往欧美地区。

（ 2 ）历年主要产品业务收入

历年主要产品业务收入

（2）历年主要产品业务收入	（2）历年主要产品业务收入	（2）历年主要产品业务收入	（2）历年主要产品业务收入	（2）历年主要产品业务收入	（2）历年主要产品业务收入	（2）历年主要产品业务收入
历年主要产品业务收入
产品/年销售收入 （千元）	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
CPT彩电管	3,257,450	1,959,330	2,662,540	3,604,110	3,477,920	2,810,500
CDT电脑管	1,160,840	954,660	1,350,080	1,608,100	1,232,550	648,070
销售收入合计	4,418,290	2,913,990	4,012,620	5,212,210	4,710,470	3,458,570

7 、相关产品的国内生产厂家

各种产品生产厂家数量	各种产品生产厂家数量
产品类别	厂商数量（家）
21"CV彩管	8
21"RF/SuS彩管	7

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25"CV/RF彩管	8
29"CV/RF彩管	8
32"WSRF彩管	2
34"RF彩管	4

8 、全国主要竞争对手的产品市场供应量

全国主要竞争对手的市场供应量

8、全国主要竞争对手的产品市场供应量	8、全国主要竞争对手的产品市场供应量	8、全国主要竞争对手的产品市场供应量	8、全国主要竞争对手的产品市场供应量	8、全国主要竞争对手的产品市场供应量
全国主要竞争对手的市场供应量
序号	厂家	2003年产量 （万只）	2004年产量 （万只）	2005年产量 （万只）
1	BMCC/北京松下	7580	7567	8240
2	IRICO/彩虹	10882	11771	13220
3	LPD-CS/长沙曙光	6045	5815	6780
4	NOVEL/上海永新	6185	6306	5050
5	SDI/三星	8138	8434	1056
6	SEG/深圳赛格	4325	5682	5200
7	TTI/汤母巡	7254	7812	790

9 、我国市场对企业产品需求预测

我国市场对企业产品需求预测

9、我国市场对企业产品需求预测	9、我国市场对企业产品需求预测	9、我国市场对企业产品需求预测	9、我国市场对企业产品需求预测	9、我国市场对企业产品需求预测
我国市场对企业产品需求预测
年份	2005	2006	2007	2008
21"CV彩管	17459	13420	11082	9423
21"RF/SuS彩管	13024	19000	20811	23185
25"CV/RF彩管	10655	11100	12049	12073
29"CV/RF彩管	12559	12080	10438	9066
28"RF彩管		130	773	1116
32"WSRF彩管	169	1060	1289	1461
34"RF彩管	1053	880	709	572

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10 、华飞公司与国内主要竞争生产厂商的比较

10、华飞公司与国内主要竞争生产厂商的比较	10、华飞公司与国内主要竞争生产厂商的比较	10、华飞公司与国内主要竞争生产厂商的比较
华飞公司与国内主要竞争生产厂商的比较
厂商	产品生产能力	产品年产量
IRICO/彩虹	1570	1380
SDI/三星	1320	1062
BMCC/北京松下	870	865
TTI/汤母巡	960	800
LPD-CS/长沙曙光	720	708
LPD-HF/华飞	840	765
SEG/深圳赛格	710	610
NOVEL/上海永新	830	645

二、评估方法概述

依据现行资产评估制度的规定，结合本次资产评估的范围、评估目的和评 估师所收集的资料，确定先对被投资企业华飞公司净资产采用收益现值法进行 整体评估，然后按所拥有的股权比例计算南京华东电子集团有限公司所拥有的 华飞彩色显示系统有限公司 2.21% 的股权价值。

（一）评估方法的选择

本次评估对华飞公司净资产采用收益现值法，主要考虑了以下因素：

(1) 收益现值法是一种常用的评估方法，也是国际通行的评估方法。

(2) 华飞公司是国家七五期间重点建设的四大彩管制造企业之一，是江苏省 最大的中外合资企业之一。

公司引进一流的彩色阴极射线显象管和显示管成套生产设备，采用滚动引进 方式不断导入飞利浦和 LG 公司最新的制造技术和生产工艺，是乐金飞利浦公司 全球最大的显示件生产基地。为真实反映委估资产价值，采用收益现值法比较 适当。

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综上所述，我们认为选择收益现值法进行评估是恰当的。

2. 评估方法简介

收益现值法是本着收益还原的思路，对华飞公司这一可独立获利主体的进 行评估，即把其未来经营中预计的净收益还原为基准日的净资产额。具体评估 办法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化 率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。

在本次评估中，收益额为华飞公司的净现金流量。

3. 适用条件

运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环 境中，对华飞公司有关资产的评估基础，是对其资产的未来收益的预测和折现 率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1) 被评估资产与其经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。

• (2) 被评估资产未来的收益能用货币衡量，并基本可以预测。

• 基本评估思路

在本次评估中，按照如下思路进行：

• (1) 华飞公司收益现状的分析判断；

• (2) 对华飞公司未来可预测的若干年的预期收益预测；

(3) 以华飞公司营业执照上的剩余经营期限寿命作为其收益年限，对华飞公 司未来持续经营条件下的长期预期收益趋势作出判断，并将收益折现累加求取 委估资产的评估值。

(4) 华飞公司经营期限自 1988 年 4 月 27 日至 2023 年 4 月 26 日，本次评 估基准日为 2005 年 10 月 31 日，则剩余经营期限为 17.5 年。因目前彩显市场 业务呈下降趋势，各项新技术在有限年期将取代彩显，至企业经营期满企业的 年现金流预计为很小或为零，故不需考虑其期满剩余资产价值。

本次评估以企业净现金流量为收益额，选用分段收益折现模型。分段法是

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将持续经营的华飞公司的收益预测分为前后段。对于前段华飞公司的预期收益 采取逐年预测折现累加的方法。而对于后段的华飞公司收益，则针对华飞公司 具体情况假设它按某一规律变化，对华飞公司后段预期收益进行还原及折现处 理。将华飞公司前后两段收益现值加在一起便构成了华飞公司的企业评估价值。 5. 基本公式

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式中： P 为华飞公司资产的评估值；

Ri 为华飞公司未来第 i 年的净现金流量；

以 R5.17 为未来第六年以后每年等额净现金流量；

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i 为收益计算年，取 2005 年 10 月 31 日 i=0 。

1. 假设前提

收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行 的，对华飞公司未来收益预测建立在下列条件下：

一般假设：

• (1) 假设华飞公司之资产在 2005 年 10 月 31 日后不改变用途仍持续使用；

• (2) 假设华飞公司的经营者是负责的，且华飞公司管理层有能力担当其职务；

• (3) 除非另有说明，假设华飞公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• (4) 假设华飞公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时

• 所采用的会计政策在重要方面基本一致。

特殊假设：

• (1) 华飞公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的

• 国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• (2) 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大

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变化；

(3) 假设华飞公司将保持持续性经营，并在经营范围、方式和享有的税收政 策上与现时保持一致；

(4) 假设华飞公司在经营期内不会有重大的股权变更，对目前的经营方式、 决策等不会有重大变动；

• (5) 华飞公司两个长期投资单位南京飞利浦磁性材料有限公司和河南安飞电

• 子玻璃有限公司的相关经营、股权、人事等不会有重大的变更。

(6) 无其他不可抗拒因素及不可预见因素，造成对华飞公司重大不利影响。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导 出不同评估结果的责任。

（二）华飞公司经营优势分析

华飞公司是国家七五期间重点建设的四大彩管制造企业之一，是江苏省最 大的中外合资企业之一。

公司引进一流的彩色阴极射线显象管和显示管成套生产设备，采用滚动引进 方式不断导入飞利浦和 LG 公司最新的制造技术和生产工艺，是乐金飞利浦公司 全球最大的显示件生产基地。

生产规模已由建厂之初的年产 160 万套扩大了将近七倍，产品也由初期中、 小屏幕彩色显像管，发展成为大、中、小屏幕齐全，彩色显像管和彩色显示管 并举，超平和纯平产品兼顾的多规格、多品种格局。华飞公司已成为亚太地区 重要的彩色显像管和彩色显示管生产基地。以良好的经济效益和社会效益跻身 与中国工业企业 500 强和中国外商投资企业百强的前列。 1994 年，华飞公司通 过了国际 ISO9002 质量管理认证，并先后投资 1 亿元人民币从欧洲引进环保技 术的设备。 1998 年 12 月，通过 ISO14001 环境管理体系认证，成为南京市首 家通过 ISO14001 认证的企业。 2000 年 1 月，获得飞利浦质量奖。企业以良好

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的经济效益跻身于与中国工业企业 500 强和中国外商投资企业百强的前列。 （三）华飞公司面临的风险分析

2004 年，国内彩管产销量双双突破 6500 万只，同比增长率分别达到 17.2% 和 7.9% ，产销率为 98.6% 。对比 2003 年的产销增长率和产销率指标， 2004 年 均出现了不同程度的下降。其中，销售增长速度有明显放缓，而且销量增速放 缓基本出现在原本应是产销旺季的三、四季度。虽然彩管行业的产销规模均创 了新高，但是，受到新型平板显示器件的市场冲击，彩管市场需求已初露萎缩 迹象。

2004 年彩管进出口量分别达到 2267 和 1813.6 万只，同比增长 23.1% 和 13.7% ，比 2003 年增速都有明显下调。根据彩管出口月度统计数据分析，与彩 管产销总量增速下降的原因基本一致，主要是受液晶面板售价下降以及彩管国 内外市场需求萎缩的影响，下半年彩管进出口增长也明显下降。

库存剧增：从 2005 年 1-2 月份的彩管产销存数据来看，彩管行业已出现了 负增长状况。 1-2 月彩管产销量分别为 958 万只和 795 万只，比 2004 年同期下 降了 11% 和 24% ，产销率为 83% ，而 2 月份彩管单月库存已上升到 442 万只， 超过了该月的产销量。

由于自 2004 下半年以来彩管市场需求的持续低迷，彩管库存正迅速看涨， 各生产企业在 2 月份都调低了产量，并对生产线做了相应的调整，有些企业将 个别生产线暂停运作，从而导致彩管产销量的明显下降。

预计，彩管行业今年将出现负增长，库存累计将突破千万，同时，相关生 产企业经营效益将比去年同期有显著下降。

上市公司季报业绩看降：根据彩管行业今年头两个月的产销状况来看，业 内上市公司一季度的业绩表现将有明显下降。预计，彩虹股份以及控股上海永 新的广电电子和控股赛格日立的深赛格三家上市公司今年一季度的业绩将有不 同程度的下调。其中，由于广电电子参股的上海松下等离子今年以来也处于半

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停产状态，其次将是深圳赛格，降幅约为 30% 左右。作为行业龙头的彩虹股份 业绩下调幅度应在 15% 以内。

彩管行业今年三个季度产销运行将处于不理想状态，市场需求的疲软、销 售价格的持续下降以及库存的看涨将导致行业整体盈利能力的迅速下降。 （四）华飞公司收入、成本和费用预测

我们在仔细分析华飞公司各年度经审计的财务报告后，对异常指标作了非 正常因素分析调整，调整后的损益表见下表：

华飞公司 2002-2005 年 10 月年损益表 ( 审计后 )

单位：人民币元

项目\年份	2002年	2003年	2004年	2005年10月
一、主营业务收入	3342259914.96	4260637959.42	4218209088.42	2873768913.42
减:主营业各成本	3059818240.91	3606626498.38	3468436192.84	2553209761.91
主营业务税金
二、主营业务毛利	282441674.05	654011461.04	749772895.58	320559151.51
加：其他业务利润	-995039.34	3208324.89	6118465.33	1472371.08
减:营业费用	53623021.31	88963343.65	63434229.41	46405383.38
管理费用	209004692.88	274213445.28	337527934.69	176291363.22
财务费用	67110557.50	123687489.24	95107867.86	23357197.33
三、营业利润	-48291636.98	170355507.76	259821328.95	75977578.66
加:投资收益		9159750.00	29851142.19	6126746.57
补贴收入			536500.00
营业外收入	4591352.34	1945143.82	457732.52	491566.00
减:营业外支出	4257723.71	10236634.64	21168004.34	2068875.58
四、利润总额	-47958008.35	171223766.94	269498699.32	80527015.65
减：所得税			6574355.13

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五、净利润 -47958008.35 171223766.94 262924344.19 80527015.65

（ 1 ）主营业务收入的预测

通过对华飞公司前三年一期财务报告的分析，我们发现各项收入和成本费 用指标基本成平稳增长的态势，主营业务收入和各项成本费用的相关性也较高。 但其中也有些异常的指标，超出正常的变动范围，华飞公司的其他业务利润、 投资收益和营业外收支净额均相对较小，在本次评估预测华飞公司的投资收益 时注意到，近两年其投资收益占主营业务收入的比重很小，平均为0.2%左右， 对企业的整体价值预测所占的权重不大，且其长期投资单位的发展前景也较差， 年收益预计逐年减少，故我们在进行收益预测时忽略了投资收益和营业外收支 净额等非主营业务收入。

充分考虑到国内外市场彩管行业的相关发展，企业在未来年度公司主营业 务收入仍将趋稳后呈负增长趋势，但年负增长率将递减。

我们在详细分析公司前三年一期的财务数据基础上，按 2005 年负增长 10% （根据 1-10 月份的实际情况）、 2006 年负增长 6% 、 2007 年负增长 4% 、 2008 年负增长 4% 、 2009 年负增长 3% ， 2010 年负增长 3% ， 2010 年以后年度维持 不变的趋势预测主营业务收入，预测结果见预测表。

（ 2 ）经营成本及费用的预测

根据前面我们的分析，华飞公司的经营是稳健的，财务结构是合理且稳定 的。因而，公司各年的营业成本、各项费用、税金等因素可以通过过去三年一 期年财务会计资料统计分析其结构比例关系，从而为确认未来年份成本费用提 供预测基础资料。主营业务成本、营业费用、管理费用、财务费用、营业税金 及附加同主营业务收入之间的相关系数可以通过以前年度的分项统计表得出。 通过统计，我们可以得出企业主营业务成本、营业费用、管理费用同主营业务 收入成线性相关。所以对这几项成本费用我们采用其与主营业务收入的比例来 预测，其比例系数采用前五年调整后比例系数的平均值。而营业税金及附加、

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财务费用与主营业务收入相关性较弱或基本不相关，因此我们采用与主营业务 同比增长的趋势来进行预测。

A ．主营业务成本的预测

华飞公司主营业务成本是由直接材料费、直接人工、燃料及动力、制造费 用等部分组成。根据企业近三年一期的数据，主营业务成本占主营业务收入的 比例为 88% 。企业的主营业务收入与主营业务成本也基本呈同升同降的趋势， 之间存在着较强相关性。

B ．营业费用的预测

华飞公司的营业费用一般包括运输费、装卸费、包装费、广告费、展览费、 差旅费、办公费、业务招待费、修理费、折旧费、物料消耗等。

根据近三年一期营业费用与主营业务收入数据的分析，其数值与主营业务 收入成正比，公司主营业务收入与营业费用之间有较强正相关性，因此在对未 来年份营业费用的预测中，其与主营业务收入的结构比例可采用调整后的以前 年度平均比率 1.6% 。

C ．管理费用的预测

管理费用主要包括工资、福利费、工会职教费、养老保险、财产保险、劳 保、差旅会议费、修理费、运输费等。其中工资和修理费占较大比重。

根据近三年一期管理费用与主营业务收入数据的分析，其数值与主营业务 收入成正比，公司主营业务收入与管理费用之间有强相关性，因此在对未来年 份管理费用的预测中，其与主营业务收入的结构比例采用的以前年度平均比率 6% 。

D ．财务费用的预测

财务费用主要为银行借款利息支出及金融手续费。

根据近三年一期财务费用与主营业务收入数据的分析，公司主营业务收入 与财务费用之间有强相关性，因此在对未来年份财务费用的预测中，其与主营

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业务收入的结构比例采用调整后的以前年度平均比率 2% 。

E ．税金及附加的预测

正常情况下，公司适用的税种主要为增值税和企业所得税，其他税金只占 企业收入的极小部分，所以我们忽略其对未来收益的影响。

F ．其他业务利润的预测

企业每年的其他业务利润只占企业收入的极小部分 , 且无规律性，所以我们 忽略其对未来收益的影响。

G ．营业外收支的预测

企业每年的营业外收支只占企业收入的极小部分 , 且无规律性，所以我们忽 略其对未来收益的影响。

H ．折旧、摊销的预测

根据企业审计后的 2005 年 10 月 31 日资产负债表的数据，固定资产原值为 504990 万元，年平均折旧为 30000 万元。所以我们对折旧摊销的预测采用年均 30000 万元。

J ．追加投资的预测

企业目前尚没有明确规划未来几年内需要进行追加投资的新项目和投资的 数额，但考虑到企业为在未来市场竞争中保持自身的优势，会不断加大资金投 入进行固定资产的更新改造和技术革新等，根据企业前几年资金投入的分析研 究，对企业未来年份的追加投资，此次我们采用前五年度的平均值 15000 万元 来进行预测。

（五）折现率的选取

折现率按安全利率加风险利率选取；

安全利率按一年期定期整存整取利率选取。风险利率取 4%-8% 。

本次评估取， r=8.2%

在进行未来净利润预测时，未考虑通货膨胀的影响，因而在合理折现率的

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构成因素上亦不作通货膨胀影响的附加修正。

（六）评估值的计算过程

1 ．华飞公司净资产评估值计算

收益法计算公式为：

5.17 P= ∑ Ri(1+r)[-i] +R5.17 ÷ r ×[1-(1+r) [ -12] ]× (1+r)[-5.17] )[i=0.17]

式中：式中： P 为华飞公司资产的评估值；

Ri 为华飞公司未来第 i 年的净现金流量；

以 R5.17 为未来第六年以后每年等额净现金流量； r 为折现率；

i 为收益计算年，取 2005 年 10 月 31 日 i=0 。

根据企业未来 5 年的净现金流量测算结果（见测算表），通过上述计算公式，

得出华飞公司净资产的评估值：

P 0 =1,682,414,000.00 ( 元 )=168,241.40( 万元 )

2 ．评估结果

华飞彩色显示系统有限公司净资产的评估值为 168,241.40( 万元 ) 。

则：南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系统有限公司

2.21% 的股权价值 =168,241.40 万元 ×2.21%=3718.13( 万元 )

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华飞彩色显示系统有限公司	华飞彩色显示系统有限公司	华飞彩色显示系统有限公司	华飞彩色显示系统有限公司	华飞彩色显示系统有限公司	华飞彩色显示系统有限公司	华飞彩色显示系统有限公司
未来五年净现金流量状况预测表
资产占有单位：华飞彩色显示系统有限公司						单位：人民币元
年 份	2005年（11-12月）	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
一、主营业务收入	632,731,363.26	3,296,110,260.08	3,164,265,849.68	3,037,695,215.69	2,946,564,359.22	2,858,167,428.44
减：折扣与减让
主营业务收入净额	632,731,363.26	3,296,110,260.08	3,164,265,849.68	3,037,695,215.69	2,946,564,359.22	2,858,167,428.44
减：主营业务成本	556,803,599.67	2,900,577,028.87	2,784,553,947.72	2,673,171,789.81	2,592,976,636.11	2,515,187,337.03
税金及附加
二、主营业务利润	75,927,763.59	395,533,231.21	379,711,901.96	364,523,425.88	353,587,723.11	342,980,091.41
加：其他业务利润
营业费用	10,123,701.81	52,737,764.16	50,628,253.59	48,603,123.45	47,145,029.75	45,730,678.86
管理费用	37,963,881.80	197,766,615.60	189,855,950.98	182,261,712.94	176,793,861.55	171,490,045.71
财务费用	12,654,627.27	65,922,205.20	63,285,316.99	60,753,904.31	58,931,287.18	57,163,348.57
三、营业利润	15,185,552.72	79,106,646.24	75,942,380.39	72,904,685.18	70,717,544.62	68,596,018.28
加：投资收益
营业外收支净额
四、利润总额	15,185,552.72	79,106,646.24	75,942,380.39	72,904,685.18	70,717,544.62	68,596,018.28
减：所得税	2,277,832.91	11,865,996.94	11,391,357.06	10,935,702.78	10,607,631.69	10,289,402.74
五、净利润	12,907,719.81	67,240,649.31	64,551,023.33	61,968,982.40	60,109,912.93	58,306,615.54
加：折旧、摊销	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
减：追加投资	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
净现金流量	162,907,719.81	217,240,649.31	214,551,023.33	211,968,982.40	210,109,912.93	208,306,615.54
	0.007407711	0.007407711	0.007407711	0.007407711	0.007407711	0.007407711
	0.082	0.082	0.082	0.082	0.082	0.082
折现系数	0.986691452	0.911914466	0.842804497	0.778932067	0.719900247	0.665342188
净现值	160,739,654.55	198,104,890.60	180,824,567.26	165,109,437.66	151,258,178.22	138,595,179.28
累计净现金流量现值	160,739,654.55	358,844,545.16	539,669,112.42	704,778,550.08	856,036,728.30	994,631,907.58
评估值						1,682,414,000.00

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第六部分

评估结论及其分析

一、评估结论

因华飞公司主要生产彩显，市场将逐渐萎缩，在评估基准日将维持着目前的 生产状况和收益情况，本次评估结果中未考虑少数股东权益折溢价的问题。

经评估，在评估基准日2005 年10 月31 日，南京华东电子集团有限公司所 拥有的华飞彩色显示系统有限公司 2.21%的股权账面原值为5870.88 万元，减值 准备为5423.75 万元，账面清查调整后账面值为5870.88 万元，减值准备为 5423.75 万元，本次评估价值为3718.00 万元。

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