TPK — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 3673 TPK-KY　公司提供

序號	3	發言日期	104/04/01	發言時間	02:59:16
發言人	鍾依華	發言人職稱	總經理	發言人電話	02-7727-1199
主旨	公告本公司發行海外第三次無擔保可轉換公司債 完成訂價
符合條款	第	49	款	事實發生日	104/03/31
說明	1.事實發生日:104/03/31 2.公司名稱::TPK Holding Co., Ltd. 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.傳播媒體名稱:不適用 6.報導內容:不適用 7.發生緣由:公告本公司海外第三次無擔保轉換公司 債完成訂價 8.因應措施:不適用 9.其他應敘明事項: 依據：金融監督管理委員會103年12月31日金管證 發字第10300519131號函及104年03月19日金管證發 字第1040008497號函公告事項： 一、募集海外公司債總額，債券每張金額、發行　 價格及預定發行日期： (1)海外公司債總額： 美金250,000,000元(含全數行使之超額認購美金 100,000,000元)。 (2)債券每張面額：美金250,000元 (3)發行價格：依面額100%發行 (4)預定發行日期：104年4月8日 二、募集海外公司債之利率：票面利率為年利率0% 三、募集海外公司債償還方法及期限：本公司債除 已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，本公 司債於到期日，發行公司將按本債券面額之107.76% 全數償還。到期日為109年4月8日。 四、轉換辦法及重要約定事項： (1)發行公司名稱: TPK Holding Co., Ltd.(以下簡稱 「TPK」或「發行公司」或「本公司」)。 (2)發行目的：支應海外購料之資金需求。 (3)發行方式： 本次海外可轉換公司債(以下簡稱「本公司債」)於 中華民國境外地區，依相關法令規定全數對外公開 發行。 (4)公司債種類、面額及發行價格: 每張債券面額為美金250,000元，並按面額之100%發行　 (5)發行日：104年4月8日 (6)到期日：109年4月8日 (7)上市地點：盧森堡證券交易所 (8)票面利率:本公司債票面利率為年利率0%，發行公 司每年無須支付利息予本債券之持有人。 (9)到期之償還: 本公司債除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權 外，發行公司應於到期日，按本公司債面額之107.76% ，以美金將本公司債全數償還。 (10)債券持有人之賣回辦法: (a)於本債券發行屆滿三年之日，債券持有人有權要求 發行公司以本債券面額之104.59%，贖回全部或部分之 本債券。 (b)若TPK普通股於台灣證券交易所終止上市或連續三 十個營業日或三十個營業日以上停止交易時，債券持 有人有權要求發行公司以本公司債面額加計年利率 1.5%(按半年計算之收益率)（以下稱「提前贖回金額」 ），提前贖回全部或部分之本公司債。 (c)若發行公司發生本公司債受託契約中所定義之控制 權變動情事時，債券持有人得要求發行公司依適用之 提前贖回金額，提前贖回全部或部分之本公司債。 (d)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券 持有人之賣回請求，應依據本公司債受託契約所訂賣 回程序為之，發行公司將於本公司債受託契約所訂之 付款日以現金贖回本公司債。 (11)發行公司之提前贖回權: 發行公司於下列情況，得提前贖回債券： (a) 自發行日起算滿三年後至到期日前，如遇有發行公 司普通股在台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換 算為美元，連續30個營業日中有20個營業日之收盤價 格(如遇除權或除息者，於除權或除息交易日至除權或 除息基準日之間，採用之收盤價格，應先設算為除權 或除息前之價格)達提前贖回金額除以轉換比率(即本 公司債面額除以當時轉換價格(以訂價日議定之固定匯 率換算為美元)後之比率)所得之總數之130%以上時， 發行公司得以提前贖回金額將本公司債全部贖回(但不 可部分贖回)。 (b)當超過百分之九十之本公司債已被贖回、購回並經 註銷或經債券持有人行使轉換權利時，發行公司得依 提前贖回金額提前將尚流通在外之本公司債全部贖回 ，但不得部分贖回。 (c) 當中華民國或英屬開曼群島之稅務法令變更，致使 發行公司於發行日後因本公司債而稅務負擔增加或必 須支付額外之利息費用或增加成本時，發行公司得依 提前贖回金額提前依受託契約規定將本公司債全部贖 回，但不得部分贖回。倘債券持有人不參與贖回，該 債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。 (12)轉換 (a)轉換標的: 債券持有人得於轉換期間(定義如後) 內，按當時之轉 換價格，申請將本公司債轉換為TPK新發行之普通股 （以下稱「轉換權」）。 (b)轉換程序: 債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附 轉換通知書及其他依中華民國或英屬開曼群島法令要 求之相關文件或證明，由中華民國境外之轉換代理人 向發行公司提出轉換申請。 依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人申 請將本公司債轉換為發行公司新發行之普通股時，應 由發行公司於收到轉換通知後之五個交易日內，透過 台灣集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股予行使 轉換權之債券持有人。如請求轉換之債券持有人尚未 開立海外公司債轉換集保專戶，發行公司將俟債券持 有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新 股。前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依 修訂後之法令辦理。 前項所稱之交易日係指台灣證券交易所交易之日。 (c)轉換期間: 除已提前贖回、購回並經註銷、債券持有人行使轉換 權、法令規定之停止過戶期間及受託契約另行約定外 ，於本公司債發行滿40日之翌日起至到期日前10日止 ，債券持有人得向發行公司請求將本公司債轉換為發 行公司新發行之普通股股份。 現行法令規定之停止過戶期間如下： (i)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或發行公司決定分派股息、紅利或其他利益之 基準日前五日內。 (ii)如發行公司辦理無償配股、配發現金股息或現金 增資時，自發行公司無償配股停止過戶首日、現金 股息停止過戶首日或現金增資認股停止過戶首日前 十五個營業日起，至權利分派基準日止。 (iii)如發行公司辦理減資者，自發行公司辦理減資之 減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (iv)其他依中華民國法律、英屬開曼群島法律或台灣 證券交易所規定之停止過戶期間。 前述有關停止過戶期間之法令如有變更時，應依修 訂後法令辦理。 (d)轉換價格：本公司債之轉換價格為每股新台幣 240.37元。(轉換價格所用之轉換匯率為美金:新台幣 =1: 31.290) (e)轉換普通股股數: 以發行金額美金250,000,000元為基準，本公司債之轉 換價格新台幣240.37元計算，可轉換約為32,543,578股 普通股，轉換匯率為新台幣31.290元兌換1美元。 (f)轉換價格之調整: 本公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換 權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員 工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行或私募之 普通股股份增加時(包括但不限於現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、股票分割、受讓他公司股 份增資、合併增資及現金增資參與發行海外存託憑 證等，且新股認購或發行價格低於每股時價（每股 時價之定義依受託契約規定）)，轉換價格應依受託 契約規定之公式調整(向下調整，向上則不予調整， 四捨五入計算至分為止) (g)轉換年度有關股息及紅利之歸屬: 本公司債持有人在轉換前不得享有本公司股利或股 息，轉換後持有本公司普通股者所享有依法受分派 股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。 (h)轉換身分限制: 依目前中華民國法令規定，本公司債持有人如具陸 資身分，限於經大陸地區證券主管機關核准之合格 機構投資者（QDII）始得於相關主管機關規範的限 額內行使轉換權利。前述有關大陸地區投資人來台 從事證券投資之法令如有變更時，應依修訂後之法 令辦理。 (13)債券之註銷: 本公司債經發行公司購回（包括由次級市場購回） 、提前贖回、到期償還，或債券持有人轉換、賣回 者，將予以註銷，不再發行。 (14)銷售限制: 本公司債不得於中華民國境內直接募集、銷售或交 付。 (15)承銷機構及其他有關機構名單: 海外主辦承銷商：J.P. Morgan Securities plc、Barclays Bank PLC、The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited 國內主辦承銷商：元大寶來證券股份有限公司 受託人：Citicorp International Limited 代理付款暨轉換機構：Citibank, N.A., London Branch 五、發行及交易地點：盧森堡證券交易所 六、發行方式約定由特定人認購之情事：無 七、資金運用計劃及預計可能產生效益：供海外購 料使用。 八、對股東權益之主要影響：考量本次104年4月8日 所發行之海外存託憑證所表彰之普通股及發行金額 美金250,000,000元之海外無擔保可轉換公司債，若 全部按轉換價格轉換為普通股後，對原股東股權之 最大稀釋比率約13.69%。(其中海外無擔保可轉換公 司債對原股東股權之最大稀釋比率約8.48%，海外 存託憑證對原股東股權之最大稀釋比率約5.21%)。

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