TPK - Capital/Financing Update 2013

==> picture [154 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [299 x 82] intentionally omitted <==

簡式公開說明書

( 申報發行員工認股權憑證用稿本 )

一、公司名稱： TPK Holding Co., Ltd.
二、註冊地：英屬開曼群島
三、公開說明書編印目的：發行九十九年第二次員工認股權憑證
四、本次發行員工認股權證之發行期間、認股權人資格條件、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制
一
( ) 發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
( 二 ) 認股條件：請參閱公開說明書第 49 頁。
( 三 ) 發行總數：本次員工認股權證發行總額為 10,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 10,000,000 股，每股面額均為新台幣 10 元。
( 四 ) 認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
( 五 ) 認購股份種類：本公司普通股股票。
( 六 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。
( 七 ) 認股權行使後之權利義務：
- 認股權行使後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司發行普通股股票相同。
五、本公司為外國企業在臺以新台幣掛牌之公司。
六、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
七、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：無。
( 二 ) 其他費用：新台幣 20 萬元。
八、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
九、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
十、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考第 3 頁至第 22 頁。

十一、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.twse.com.tw

TPK Holding Co., Ltd. 編製

99 年 12 月 21 日刋印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：元

一、本次發行前實收資本之來源		單位：元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
設立資本	USD25,000,000	41.36%
現金增資	USD 5,826,140	9.64%
小計	USD30,826,140	51.00%
99年1月8日股東會通過以新台幣32.44元對美金1元之匯率進行轉換，並於99年 2 月25日生效
每股面額由0.1 美元變更為新台幣10元	1,000,000,000	44.63%
資本公積轉增資	800,000,000	35.70%
辦理配發股票股利及員工分紅配股轉增資	160,675,220	7.17%
現金增資	280,000,000	12.50%
轉換公司債轉換普通股	-	-
庫藏股減資	-	-
合計	2,240,675,220	100.00%

二、公開說明書之分送計畫

一
( ) 陳列處所：依臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國櫃檯買賣中心、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：除依規定派員送達主管機關外，依證券交易法第三十一條辦理。

( 三 ) 索取方式：請透過網路取閱（網址： http://newmops.twse.com.tw ）。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大證券股份有限公司地址：臺北市大同區承德路三段 210 號地下一樓股務代理部
網址： http://www.yuanta.com 電話：（ 886 ） 2-2586-5859
八、信用評等機構之名稱、位址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、位址、網址及電話：
會計師姓名：郭慈容會計師、王小蕙會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：臺北市民生東路三段 156 號 12 樓網址： http://www.deloitte.com.tw 電話：（ 886 ） 2-2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：孫大明代理發言人姓名：劉詩亮職稱：總經理職稱：財務長聯絡電話： (02)2773-8966 聯絡電話： (02)2773-8966 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]
十三、國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：國內指定代理人姓名：江朝瑞
- 職稱：董事長
- 聯絡電話： (02)2773-8966

電子郵件信箱： [email protected]

十四、公司網址： http://www.tpk-solutions.com

TPK Holding Co., Ltd. 公開說明書摘要

實收資本額：新台幣2,240,675,220元	實收資本額：新台幣2,240,675,220元	實收資本額：新台幣2,240,675,220元	實收資本額：新台幣2,240,675,220元	實收資本額：新台幣2,240,675,220元	主要營運地公司地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199 號	主要營運地公司地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199 號	主要營運地公司地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199 號	主要營運地公司地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199 號	主要營運地公司地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199 號	主要營運地公司地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199 號	主要營運地公司地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199 號	電話：（86）592-573-8999	電話：（86）592-573-8999	電話：（86）592-573-8999
設立日期：94年11月21日								網址：http://www.tpk-solutions.com
上市日期：99年10月29日			上櫃日期：－					公開發行日期：99年7月27日				管理股票日期：－
負責人：董事長江朝瑞總經理孫大明								發言人：代理發言人：總經理孫大明副總經理劉詩亮
股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務代理部					電話：（886）2-2586-5859 地址：臺北市大同區承德路三段210 號B1 網址： http://www.yuanta.com
股票承銷機構：不適用					電話：不適用地址：不適用網址：不適用
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所郭慈容、王小蕙會計師					電話：（886）2-2545-9988 地址：臺北市民生東路三段156號12 樓網址： http://www.deloitte.com.tw
複核律師：不適用					電話：不適用地址：不適用網址：不適用
信用評等機構：不適用					電話：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：99年1月，任期：3年									監察人選任日期：不適用（本公司設置審計委員會）
全體董事持股比例：42％（99年12月21日）									全體監察人持股比率：不適用
董事及持股超過10％股東及其持股比例：（99年12月21日）														持股比例 0.05% 8.27% 7.59% －
職稱	姓名				持股比例			職稱			姓名			持股比例
董事	江朝瑞				5.67%			董事			方國健			0.05%
董事	Balda Investments Singapore Pte.Ltd. 代表人: Michael Sienkiewicz				16.07%			董事			Max Gain Management Limited 代表人:彭雲陵			8.27%
董事	High Focus Holdings Limited 代表人:孫大明				4.35%			董事			Capable Way Investments Limited 代表人:林寬照			7.59%
獨立董事	林憲銘				－			獨立董事			張宏源			－
獨立董事	董烱熙				－

工廠地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路199號											電話：（86）592-573-8999
主要產品：觸控感應器、觸控模組、觸控螢幕及ITO 玻璃相關產品之研發、生產及銷售業務						市場結構：外銷100% （係指銷售至開曼以外之地區）							參閱本文之頁次
													37 頁
風險事項		詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明											參閱本文之頁次
													3~22 頁
去（98）年度		營業收入：新台幣18,708,751仟元稅前純益：新台幣2,564,155 仟元								基本每股盈餘：新台幣12.87元稀釋每股盈餘：新台幣11.82 元			57頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱公開說明書封面
發行條件				請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：99年12月21日							刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

目錄

壹、公司概況 ....................................................................................................................................... 1 一、公司及集團簡介 ...................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期及集團簡介 .......................................................................................................... 1 ( 二 ) 集團架構 .............................................................................................................................. 1 ( 三 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................................................................. 2 ( 四 ) 公司沿革 .............................................................................................................................. 3 二、風險事項 .................................................................................................................................. 3 一 ( ) 風險因素 .............................................................................................................................. 3 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 .................................................................................................................. 9 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書列印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................................................................................................ 9 ( 四 ) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施 ........................................................ 10 ( 五 ) 其他重要事項：無。 .......................................................................................................... 22 三、公司組織 .................................................................................................................................. 23 一 ( ) 關係企業圖 .......................................................................................................................... 23 ( 二 ) 董事及監察人 ...................................................................................................................... 24 四、資本及股份 .............................................................................................................................. 27 一 ( ) 股本形成經過 ...................................................................................................................... 27 ( 二 ) 最近股權分散情形 .............................................................................................................. 27 ( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .................................................. 28 ( 四 ) 員工分紅及董事酬勞 .......................................................................................................... 29 貳、營運概況 ....................................................................................................................................... 31 一、公司之經營 .............................................................................................................................. 31 一 ( ) 業務內容 .............................................................................................................................. 31 ( 二 ) 市場及產銷概況 .................................................................................................................. 37 二、轉投資事業 .............................................................................................................................. 42 一 ( ) 轉投資事業概況 .................................................................................................................. 42 ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ............................................................................................................................... 43 三、重要契約 .................................................................................................................................. 43 參、發行計畫及執行情形 ................................................................................................................... 48 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 .............................. 48 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .......................................................................... 48

目錄

三、本次併購發行新股應記載事項 .............................................................................................. 48 肆、財務概況 ....................................................................................................................................... 54 一、最近五年度簡明財務資料 ...................................................................................................... 54 一 ( ) 財務分析 .............................................................................................................................. 54 二、財務報表應記載事項 .............................................................................................................. 56 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月時，應加列申報年度上半年之財務報表 ................................................................................................................................ 56 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月時，應加列申報年度上半年之財務報表 ........................ 56 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 .................................................................................................... 56 三、財務概況其他重要事項 .......................................................................................................... 56 一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊 ............................................................................................................ 56 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .............................................................................................. 56 一 ( ) 財務狀況 .............................................................................................................................. 56 ( 二 ) 經營結果 .............................................................................................................................. 57 ( 三 ) 現金流量 .............................................................................................................................. 58 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ...................................................................... 58 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 .. 59 ( 六 ) 其它重要事項 ...................................................................................................................... 60 伍、特別記載事項 ............................................................................................................................... 61 一、內部控制制度執行狀況 .......................................................................................................... 61 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ...................................................................................... 61 三、證券承銷商評估總結意見 .................................................................................................... 61 四、律師法律意見書 ...................................................................................................................... 61 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ...................................................... 61 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 .................................................................................................................................. 61 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .............................................................................. 61 八、上市上櫃公司治理運作情形應揭露事項 .............................................................................. 61 一 ( ) 董事會運作情形 .................................................................................................................. 61 ( 二 ) 審計委員會運作情形 .......................................................................................................... 62 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ...................... 63 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 .................................. 64

目錄

( 五 ) 履行社會責任情形 .............................................................................................................. 64 ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 .................................. 65 ( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 ............................................ 65 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 .................................................. 65

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介

TPK Holding Co., Ltd. ( 以下簡稱「本公司」 ) 於 94 年 11 月 21 日設立於開曼群島，轉投資設立 14 家子公司從事觸控應用產品之研發、製造及銷售等業務。

本公司為專業的觸控技術應用領導廠商，透過垂直整合的生產製程提供客戶全方位的觸控技術應用解決方案，包括產品設計、研發到量產。而本公司一元化的服務，更可將產品開發的前置期和生產流程大幅縮短，以因應電子產業快速變遷的特質。

觸控為最直接、最人性的溝通方式。而目前各種觸控技術中，又以投射電容技術之多點觸控的特性，能帶給消費者最佳的使用體驗。本公司目前產品主要為投射電容技術相關元件及模組，屬於高技術門檻及高進入障礙的領域，無論是技術層次或產能均居世界領先地位，客戶群也均為世界級電子大廠。公司的策略為透過持續對觸控技術的研發與創新，以維持技術的領先地位，並經由擴大產能及製程的改善達到降低成本的效益，以期擴大觸控技術在各種電子產品的應用。

本公司最初係以宸鴻光電科技（股）公司為據點從事觸控技術的研發，在 ITO 玻璃及觸控技術研發有成後，進而成為國際大廠智慧型手機產品的觸控感應器開發夥伴，自此奠定本公司之技術發展方向與營運策略，即深耕投射電容之相關技術與製程。為滿足客戶的產能需求，同時考量生產製造所需的大量勞工，遂於 94 年前往民情相近的廈門設廠。

( 二 ) 集團架構 TPK Holding Co., Ltd. Cayman Islands (TPKH) 截止日期： 99 年 11 月 30 日

==> picture [538 x 238] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Improve Idea Investments Upper Year Holdings Optera TPK Holding
Ltd.(Improve) Limited(UYH) Pte.Ltd.(OTH)
(Samoa)100% (Samoa) 99.87% (Singapore) 100%
宸鴻科技(廈門)有限公司宸陽光電科技(廈門)有限公司
宸鴻光電科技(股)公司得睿精密機械(股)公司
TPK Touch Solutions(Xiamen) Optera
TPK Touch Solutions Inc. Greatec Precision
Inc.(TPKC) 100% Technology(Xiamen)Co.,Ltd.
(TPKT)100% Solution Corp.(GPSC)
(OTX) 100%
100%
威鴻(廈門)光學有限公司
TPK Lens Solutions Inc.
0.13% (TPKL)100% TPK U.S.A., LLC
New Strategy Investment (TPKU)100%
Ltd.(NSI) 寶宸(廈門)光學科技有限公司
(Samoa) 100% TPK Touch Systems(Xiamen)
45% 45% Inc. TPK Technology
(TPKS) 100% International Inc.(TTI)
55% 55% 100% (Samoa)
瑞士達光學(廈門)有限公司瑞世達科技(廈門)有限公司
Ray-Star Optical Solutions (Xiamen) Inc. Ray-Star Technology(Xiamen) Inc.
(RSO) (RST)
----- End of picture text -----

( 三 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1. 本公司

TPK Holding Co., Ltd.( 簡稱 TPKH)

註冊地址： PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman KY 1-1104 Cayman Islands

主要營運地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號

電話：（ 886 ） 2-2773-8966 電話：（ 86 ） 592-573-8999

2. 子公司

TPK Technology International Inc. ( 簡稱 TTI) 地址： PO Box 217, Apia , Samoa 電話：（ 886 ） 2-2773-8966 Upper Year Holdings Limited ( 簡稱 UYH) 地址： PO Box 217, Apia , Samoa 電話：（ 886 ） 2-2773-8966 Improve Idea Investments Ltd. ( 簡稱 Improve) 地址： PO Box 217, Apia , Samoa 電話：（ 886 ） 2-2773-8966 Optera TPK Holding Pte. Ltd. ( 簡稱 OTH) 地址： 8 Cross Street #11-00 PWC Building Singapore 048424 電話：（ 886 ） 2-2773-8966 New Strategy Investment Ltd. ( 簡稱 NSI) 地址： Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa 電話：（ 886 ） 2-2773-8966 TPK U.S.A.,LLC ( 簡稱 TPKU) 地址： 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware, 19904, U.S.A. 電話：（ 886 ） 2-2773-8966 宸鴻科技（廈門）有限公司 ( 簡稱 TPKC) 地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號電話：（ 86 ） 592-573-8999 宸陽光電科技（廈門）有限公司 ( 簡稱 OTX) 地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 195 號電話：（ 86 ） 592-263-7000 威鴻（廈門）光學有限公司 ( 簡稱 TPKL) 地址：中國福建省廈門市出口加工區海景中路 40 號電話：（ 86 ） 592-689-2626 寶宸（廈門）光學科技有限公司 ( 簡稱 TPKS) 地址：中國福建省廈門市集美區集美大道 190 號 A 棟 3 、 5 、 8 樓電話：（ 86 ） 592-610-8888 瑞世達科技（廈門）有限公司 ( 簡稱 RST) 地址：中國福建省廈門市火炬高新區信息光電園坂尚路 199 號 6 樓電話：（ 86 ） 592-263-7000 瑞士達光學（廈門）有限公司 ( 簡稱 RSO) 地址：中國福建省廈門市海滄區新陽工業區霞飛路 18 號技術中心大樓電話：（ 86 ） 592-779-3888 宸鴻光電科技股份有限公司 ( 簡稱 TPKT) 地址：臺北市大安區仁愛路三段 136 號 14 樓電話：（ 886 ） 2-2773-8966 得睿精密機械股份有限公司 ( 簡稱 GPSC) 地址：臺北縣三重市光復路 2 段 80 號 10 樓電話：（ 886 ） 2-8512-3457

( 四 ) 公司沿革

日期重要記事
92 年 5 月[宸鴻光電科技股份有限公司成立] 93 年 8 月[宸鴻科技（廈門）有限公司成立] 94 年 11 月[本公司於英屬開曼群島完成設立登記] 94 年 12 月[宸陽光電科技（廈門）有限公司成立] 95 年 5 月[威鴻（廈門）光學有限公司成立] 95 年 6 月[寶宸（廈門）光學科技有限公司成立] 96 年 6 月[正式量產] 96 年 12 月[通過][ ISO TL9000 / ISO9001][：][2000][ 國際品質認證] 97 年 4 月[通過][ ISO 14001][：][2004][ 國際品質認證] 98 年 2 月[得睿精密機械][(][股][)][有限公司成立] 98 年 5 月[通過][ ISO IEC17025][：][2005][ 國際品質認證] 98 年 6 月[導入六標準差（][Six Sigma][）作業] 98 年 7 月宸鴻科技（廈門）有限公司取得中國高新科技產業之認定
宸陽光電科技（廈門）有限公司取得中國高新科技產業之認定
98 年 12 月[通過][ SA8000][：][2008][ 國際品質認證]
99 年 1 月董事會、股東會通過申請回台第一上市案
選任獨立董事並設置審計委員會
99 年 3 月威鴻（廈門）光學有限公司取得中國高新科技產業之認定本公司向 Magna International （ Hong Kong ） Limited 收購 50% 之
Optera TPK Holding Pte. Ltd. 股權，及 Optera Inc. 之部分資產及專業團隊
99 年 4 月瑞世達科技（廈門）有限公司成立

瑞士達光學（廈門）有限公司成立 TPK U.S.A., LLC 成立

99 年 7 月[辦理股票公開發行] 99 年 10 月[股票掛牌上市]

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率方面

本公司 98 年度利息支出金額為新台幣（以下幣別除有特別註明外，概以新台幣為準） 68,850 仟元，占當期營業利益之 2.64% ，對本公司影響甚微。由於本公司一向

與往來銀行關係良好、財務狀況穩健、債信紀錄無慮、以及所借貸利率相對低廉，預計未來利率變動對本公司之整體營運，不致於造成重大影響。

(2) 匯率方面

本公司主要銷貨收入及原材料採購均以美元計價，惟主要營運地中國大陸廈門及台灣之當地日常開銷需換匯，以人民幣及新台幣支應，有曝露匯率風險之虞。但由於所涉及匯率風險之外匯淨部位相對不大（最近三年度營業費用佔營收淨額約 10% ），以及財務部門風險控管得宜，故得將匯率變動對本公司損益之影響降至最低。

本公司財務部門採取之具體因應措施如下：

對外幣匯率風險採取自然沖銷之原則。由於本公司主要銷貨收入及原材料採購以美元計價，藉由其互抵所產生之自然避險效果，以降低兌換需求，並視需要運用遠期外匯合約與舉借外幣債務等方式，降低相關之匯率變動風險。
財務人員依據對未來匯率走勢之判斷，維持適當之外匯淨部位，藉以降低匯率變動對公司獲利之影響。
與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以便於相關主管能充分掌控匯率走向，因應市場突發狀況。
本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法令所制定之「從事衍生性商品交易處理程序」於 99 年 4 月 12 日經審計委員會、董事會及 99 年 4 月 13 日股東會決議通過，規範本公司從事衍生性金融商品之相關作業程序。

(3) 通貨膨脹方面

97 年由美國所引發之金融海嘯，重創全球景氣，初期造成金融機構信貸緊縮，不利於總體需求之增長，加上先前非理性繁榮造成之產能過剩，使得主要國家面臨通貨緊縮危機；惟自 98 年年中以來，隨歐美等國家大規模金融紓困方案、以及各國財政與貨幣政策漸漸發揮功效，多數國家經濟衰退情況已獲控制，然依國際貨幣基金（ IMF ） 98 年 7 月研究報告指出，上述振興經濟方案，導致各國預算赤字擴增、流動性浮濫，恐引發通膨升溫疑慮。

綜上，在整體經濟環境變化快速下，本公司截至目前並未因上述通貨膨脹或緊縮危機而產生立即之重大影響，且本公司所生產之產品，其終端應用產品之銷售區域遍佈全球，而透過隨時掌控全球政經變化、原物料及終端產品市場價格之波動、保持與供應商及客戶良好之互動關係，同時機動調整採購與銷售策略、成本結構及交易條件等方式，有效因應通貨膨脹或緊縮所帶來之衝擊，使本公司不致產生重大之影響。

(4) 大陸貸款利率上升的風險

目前貸款利率現況
A. 人民幣貸款利率

由於經濟過熱以及通膨高漲之預期，中國央行今年迄今採取提升存款準備率與行政命令等手段進行貸款投放規模的調控，促使人民幣貸款利率持續上升。

B. 美元貸款利率
由於短期內人民幣升值預期加溫以及人民幣與美元貸款利差加大等因
素，美元貸款需求迅猛，導致大陸地區各商業銀行美元頭寸異常緊張，美元融資利率成本一路飆漲。

� 因應措施

以本公司整體角度來看，鑑於本公司 100% 銷售均以美元計價，以及美元貸款成本遠低於人民幣等考量因素，銀行借款主要以美元為主，儘量避免人民幣貸款，以減少利率上升所帶來之衝擊。公司相對應之措施主要有：

A. 財會部門審慎評估資金需求預估與融資計畫，嚴格按需求借款，減少不必要之貸款利息支出；
B. 憑藉公司已有之產業優勢地位，增加信貸合作銀行，加大與銀行的議價力度，儘量取得同等市場條件下之最優貸款利率；
C. 增加境外銀行融資管道，以外債方式引進境外低廉美元借款，逐步取代大陸地區貸款成本較高的人民幣與美元借款。

(5) 歐元貶值的風險

本公司銷售收入 100% 均以美元計價，且採購支出中亦無歐元需求，因此歐元貶值對公司整體的運營與獲利並無任何影響。

(6) 人民幣升值的風險及因應措施：
人民幣匯率現況
- A. 近期中國官方宣示增加人民幣匯率彈性，未來人民幣匯率波動區間將放寬，勢必吸引國際資金湧入中國大陸，對人民幣匯率升值的預期亦將持續增溫。
- B. 本公司主要銷貨收入及原材料採購均以美元計價，惟主要營運地中國大陸廈門日常費用性支出需換匯，以人民幣支應，故仍有曝露匯率風險之虞。
5 -
- C. 但由於所涉及人民幣匯率風險之外匯淨部位相對不大，以及財務部門風險控管得宜，故得將匯率變動對本公司損益之影響降至最低。
因應措施
- A. 儘量降低人民幣匯率風險部位：降低人民幣支付比例，平衡美元收支；在中國大陸開放人民幣跨境結算後，積極使用、擴大人民幣收款結算方式。
- B. 在人民幣兌美元升值的趨勢下，通過賣斷 AR(AR Factoring) ，實現提前收款，提早結匯。
- C. 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以便於相關主管能充分掌控匯率走向，因應市場突發狀況。
- D. 視實際需求之狀況，適時運用遠期外匯合約與舉借外幣債務等方式，降低相關之匯率變動風險。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業管理辦法」、「背書保證作業管理辦法」、「從事衍生性商品交易處理程序」等辦法，作為本公司及其從屬公司從事相關作業之遵循依據。截至公開說明書刊印日止，本公司並無從事高風險、高槓桿之投資、集團外部之資金貸與他人、背書保證、以及具備高風險之衍生性商品交易等情事。再者，本公司一向專注於本業之經營，未跨足於其他高風險之產業，且財務規劃與運作之政策，將持續秉持「保守穩健」之為原則，不從事高風險、高槓桿之投資與交易。是以，相關之風險實屬有限。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫

本公司秉持技術自主原則，主要技術均由研發人員自行創新開發而成，並以新技術研發與製程研發並重之研究發展方向，不斷持續改良及精進。
運用既有的技術，擴充產品線及各種終端產品之運用，由現有的智慧型手機、可攜式多媒體播放機 (PMP) 、平板電腦等應用領域擴充到小筆電（ Netbook ）、電子書、導航系統（ PND ）、移動網路設備（ MID ）等領域。
擴大既有技術的應用面，開發以 PET film 為基板的投射電容觸控技術解決方案。
持續開發觸控玻璃製程技術、大尺寸觸控模組和新世代觸控技術之研究。
6 -

(2) 預計投入研發費用

本公司 97 年及 98 年研發費用為 538,570 仟元及 638,713 仟元，分占營收百分比約為 4.16% 及 3.41% ，未來將視產品開發計畫持續投入研發資源。因本公司之技術均為自行研發，故未來研發費用之投入將略高於同業水準。經由與客戶共同研發、產學合作的方式，依市場趨勢持續進行設計到量產的完整研發進程，不斷開發先進技術、累積研發成果、精進產品效能與成本，以維持市場競爭優勢。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司註冊地國為開曼群島、主要營運地國在中國大陸、產品最終銷售地以美國、歐洲等已開發國家為主。開曼群島係以金融服務為主要經濟活動，美國及中國大陸皆為世界主要經濟體系，經濟發展及政治環境均較為穩定。本公司所研發銷售之各項產品，屬民生消費品重要零組件，非屬特許或限制行業。本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。故本公司尚無因開曼群島或中國大陸以及美國等地重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司有專人分析市場產品及技術之演變趨勢，並針對產業之供需變化進行瞭解，以及時掌握科技及產業變化對公司之影響。也由於公司技術持續不斷的進步，讓本公司產品近年來應用面更加廣泛。本公司仍將不斷開發新產品及新技術，維持競爭優勢。本公司目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大不利影響之情事。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，自成立以來即依『新速實簡、以人為本』的經營理念，積極強化內部管理，提升品質及效率。且本公司不斷引進更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東及社會大眾，盡企業應有之社會責任。因本公司企業形象良好，目前並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司考量觸控產業之快速成長，公司持續不斷擴充產能，因此各子公司對生產設備及自動化設備採買之金額日益龐大。而本公司旗下之孫公司得睿精密機械（股）公司 ( 以下簡稱得睿精密 ) 為自動化設備之製造廠，為完全掌握得睿精密在機械自動化的核心技術，並有效強化得睿精密支援集團內自動化設備之整合能力，本公司已於 99 年 6

月 23 日董事會通過，透過子公司 Improve Idea Investment Ltd. 向得睿精密股東 TES Co., Ltd 等購入其所持有之 49% 股權，此次交易後本公司對得睿精密持股將達到 100% 。

本公司在取得得睿精密 100% 股權後，除可完全取得得睿精密在機械自動化的核心
技術外，使本公司未來在自動化設備的供應上較無虞，且透過內部整合，在自動化設備成本上能取得較大的競爭優勢。
另外在透過自動化製程設備的改進、加速導入及整合，除可減少直接人工成本的
投入，並可提升本公司的製程良率及提高生產效率。未來更可透過新製程設備的開發與導入，提升本公司在新產品的製程能力，強化本公司未來產品的競爭力。本次交易已於 99 年第 3 季完成。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
觸控產業正值市場需求快速成長之階段，本公司於評估可行性及效益後，於廈門
增設生產線，以支應市場所需。為因應及避免產生供過於求之可能風險，除將視市場變化，分批擴增生產線外，並將持續積極開發新客戶、研發新產品及新技術、進行良率的提升及致力成本的降低，以期將產能擴充效益發揮到最大，在競爭環境中建立長久之競爭優勢。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨集中風險：本公司最近二年度並無特定供應商佔進貨比重過大之情事，且各進貨供應商之排名組合，會因本公司產品組合及客戶之需求改變而變化，故本公司應無進貨過度集中之風險。
(2) 銷貨集中風險：投射電容觸控技術在手機上為創新之應用，因此本公司於初期僅與領導品牌緊密合作，開發並推廣電容觸控技術應用於手機上，而導致本公司早期銷售客戶密集度偏高。然而在投射電容觸控手機持續熱賣下，各類電子廠商紛紛導入投射電容觸控之應用，使得本公司客戶數逐年增加，投射電容觸控應用之層面亦隨之擴大，由手機滲透至 PMP 、 PND 及電子書等。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
98 年度本公司之主要股東 Balda Investments Singapore Pte. Ltd. 、 Max Gain 、
Management Ltd. Capable Way Investments Ltd. 及 High Focus Holdings Ltd. 因其資金需求及理財規劃而進行持股轉讓，本公司並藉此引進新加坡政府基金 (GIC) 及匯豐 (HSBC) 等國際知名投資機構成為公司重要股東，同時讓經營團隊參與投資，所以對本公司並無不利影響，上市後董事及持股 10% 以上大股東都將依法進行集保。
8 -
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無經營權改變之情事。本公司已
加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，設置審計委員會，以期提升整體股東權益之保障。且本公司日常營運多倚賴專業經理人，目前堅強的專業經理人團隊對公司的經營績效有相當程度的貢獻，將來應可持續獲得股東的支持，故若經營權改變，對公司各項管理及經營優勢應不至於有重大負面影響。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：本公司法人董事 Capable Way Investments Limited 之代表人林寬照先生，原為正大聯合會計師事務所之合夥人，惟因 90 年 6 月退夥另立「大中國際聯合會計師事務所」，致受原任職之事務所提起退夥無效、業務侵占及背信等民刑事訴訟，與其他關係人列為共同被告，惟該等案件已纏訟多年，尚由司法機關審理中（其中業務侵占及背信等刑事案件因係以退夥決議是否有效等事由為前提，故由檢察官暫行報結），目前尚難判定是否有不利於被告林寬照先生之情事，故截至本公開說明書刊印日前為止，該案尚無對公司股東權益或證券價格有重大影響之情事。

除上開情事，本公司之其他董事、總經理、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，於最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，對公司股東權益或證券價格有重大影響之情事發生。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書列印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
9 -

( 四 ) 外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措施。

註冊地：開曼群島
(1) 總體經濟、政經環境變動

開曼群島為英國在西印度群島的海外屬地，位於牙買加西北方 167 英里，邁阿密南方 460 英里的加勒比海中，首都為喬治城（ George Town ）。金融服務業是開曼群島最主要的經濟收入，現已成為紐約、倫敦、東京、香港之後的世界第 5 大金融中心，並有為數眾多的法律、會計、專業服務機構，提供迅速快捷的服務。當地除旅遊業外絕少其他工業，因而特別注重提供企業、金融、銀行等服務，當地金融服務業發達。

開曼群島長久以來政治穩定，英文為主要官方語言。當地註冊公司形態可分為五類：普通公司（ Ordinary Company ）、普通非本地公司（ Ordinary Non-Resident Company ）、豁免公司（ Exempted Company ）、豁免有限期公司（ Exempted Limited Duration Company ）及海外公司（ Foreign Company ）。其中豁免公司（ Exempted Company ），主要被各國企業及個人用來做金融方面之規劃；此外，開曼群島政府近年來，積極加強其境外金融操作的信譽，並於 1990 年與美國及英國簽訂「共同法律協助」之協定（ Mutual Legal Assistance Treaty ），以便共同防範國際犯罪組織，利用開曼群島的金融系統，進行不法之交易。

綜上，本公司係註冊英屬開曼群島註冊之控股公司，註冊形態為豁免公司（ Exempted Company ），於當地並無實質營運活動產生。且英屬開曼群島長期處於政治穩定狀態，為世界第五大金融中心，在其總體經濟及政經環境變動上，對本公司並無重大影響整體營運之情形。

(2) 外匯管制、租稅、法令

開曼群島無外匯限制，且豁免公司（ Exempted Company ）除年度牌照費外，目前並未徵收公司所得稅或增值稅。在法令規範方面，對開曼群島豁免公司之主要規範如下：

除非該等業務對本公司的境外業務有直接幫助，不得在開曼群島境內經營業務。
除非得到開曼群島財政司的批准，豁免公司不能向開曼群島的民眾發出邀請認購其股份或債券；亦不能持有開曼群島境內的土地。
開曼群島公司法並無規定公司一定要舉行年度股東大會，公司應根據章程細則的規定召開股東大會和董事會議，地點不侷限於開曼群島。惟，本公司 99 年 4 月
10 -
13 日經股東會決議通過公司章程（以下簡稱「上市公司章程」）規定公司應於每一會計年度終了後六個月內召開股東會作為年度股東常會，且上市公司章程亦規定，股東會應於董事會指定之時間及地點召開，除開曼公司法另有規定外，股東會應於中華民國境內召開。
新股的發行需要由董事會及 / 或股東會決議核准。本公司上市公司章程規定新股之發行應限於公司之授權資本額內為之，且應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並不得發行無記名股票。
豁免公司不需要向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料。惟，本公司上市公司章程規定，董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置股東名冊，且上市公司章程亦規定，董事會應在開曼群島境內或境外其所認為適當之處所備置一份股東總名冊，其中應記載股東的詳情及其所持有之股份數，以及開曼公司法所要求的其他詳細情況。
豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱。
豁免公司可向開曼群島政府申請不會對該豁免公司徵稅的承諾書，首次申請得到的承諾書有效期是二十年，到期前可以申請更新。
豁免公司可以申請撤銷註冊，並且可以把註冊地轉移到其他國家。
豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司。一家豁免有限期公司需要至少二個股東，最長有效期為三十年。
由於開曼群島法令關於保障少數股東權益與中華民國等其他司法管轄權地區之法令不盡相同，本公司已依據中華民國證券交易法、公司法等法令以及主管機關之要求，於開曼群島法令規範之限度內修正公司章程，以保障台灣投資人之股東權益。
○11 除非經過特許，否則公司名稱不能出現 Bank （銀行）、 Trust （信託）、 Mutual Fund （基金）、 Insurance （保險）、 Royal （皇家）、 Imperial （皇帝）、 Empire （帝國）、 Assurance （保證）、 Building Society （建房互助協會）、或是 Reinsurance （再保險）等字眼，且註冊檔必須以英文書寫。

綜上，由於英屬開曼群島在外匯上採取開放政策，並無相關管制限制，故對本公司在資金運用上並無重大影響。另當地政府在租稅上賦予豁免公司優惠政策，在相關法令上除上述所提及經營境內業務、對島內民眾發出邀請認購其股份或債券、購置境內土地以及公司名稱之限制外，對豁免公司之營運並無重大限制，而本公司僅係於當

11 -

地註冊之控股公司，本身並無在當地從事營運活動，故本公司註冊地國英屬開曼群島，在租稅及相關法令上，對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。

(3) 是否承認我國法院民事確定判決效力
訴訟請求之風險：由於本公司為英屬開曼群島註冊之豁免公司，且未依我國公司法規定申請經濟部認許，雖然上市公司章程明定章程任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程序之不當或不當通過決議有關的適當救濟，且因前述事項所生之爭議應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，本公司並依臺灣證券交易所股份有限公司規定指定訴訟及非訟代理人，但投資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟，法院仍可能依個案性質及情節判斷管轄權之有無及送達方式，法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令，故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。
判決承認及執行之風險：開曼群島法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決（以下簡稱「中華民國法院判決」）得於開曼群島執行，但依據其 common law ，中華民國法院之判決必須符合以下要件，開曼群島法院始會加以審理決定是否承認：
- A. 作成判決之外國法院具有司法管轄權；
- B. 判決明確說明債務人負擔判決所訂特定金額（ liquidated sum ）之給付義務；
- C. 係終局判決；
- D. 不涉及稅款、罰款或罰金；
- E. 取得該判決之方式不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策，且該判決之執行亦不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策。
- F. 開曼群島法院如不承認我國法院之判決，投資人即便在我國取得確定判決，亦無法執行，故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。投資人應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險。
(4) 我國是否得引渡被告回國受審

發行公司註冊地開曼群島之證券監理機關已簽署「國際證券管理機構組織多邊備忘錄」，中華民國行政院金融監督管理委員會得依據該備忘錄，向開曼群島之證券監理機關請求提供相關資訊或文件，包括但不限於：足以重建所有關於證券與衍生性金融商品交易之當期紀錄（包括所有資金與資產移轉之銀行與交易帳戶進出紀錄）等，惟該備忘錄並無與引渡相關之規定，故我國並無依據該備忘錄請求開曼群島引渡被告

12 -

回我國之權利。其次，我國與開曼群島間亦未簽訂刑事司法互助協定。故綜上所述，我國可能面臨無法請求開曼群島將被告引渡回我國受審之風險。

(5) 開曼群島法令與中華民國法令差異所生之法律適用之風險
本公司為依據開曼群島法律成立之公司，為於臺灣證券交易所股份有限公司掛牌上市，已配合中華民國相關法令之要求修改公司章程，以保障股東權益。而就章程所未規定之事項，本公司將依據相關開曼群島法令及外國發行人所應適用之中華民國法令辦理。
惟，開曼群島法令與中華民國法令及證券交易制度面的差異仍可能造成法律適用衝突或解釋疑義，由於截至目前並無開曼公司在台灣第一上市，關於法律適用衝突或解釋疑義之解決，仍有待法院判決而定。故提醒投資人如欲請求開曼群島法院執行我國之判決、或於開曼群島法院提出訴訟或執行其相關權利，開曼群島法院並不當然將認可我國的法令及交易實務（包括但不限於股份轉讓方式及股份持有人紀錄），因此可能產生對外國公司行使權利之風險。
主要營運地：中國
(1) 總體經濟及政經環境變動
根據中國國家統計局資料， 2009 年全年中國國內生產總值（ GDP ）為人民幣 33 兆 5,353 億元，較 2008 年增長 8.7% ，超越官方「保八」目標並符合經濟家預期。由今（ 2010 ）年三月份政協、人大兩會結論可知，中國政府將以『擴大內需』為核心、穩定經濟成長為前提，採行適度寬鬆貨幣政策，優化信貸與產業結構，並扶植節能減碳相關產業。在此經濟計畫激勵之下，今年內需表現可望持續強勁，加上低基期因素帶動，出口需求將較 2009 年回穩，中國官方預期經濟成長率可達 9% （世界銀行、國際貨幣基金與高盛證券等研究機構，皆預估可達 10% 以上之成長），通貨膨脹率可維持 2.5% 之溫和水準，更可提供中國政府寬裕的時間與空間，維持其宏觀政策之連續性與穩定性。綜上所述， 2010 年中國景氣表現是相當值得期待。
1978 年前，中國在中央計劃經濟系統下運轉。所有中國境內之生產及經濟活動均由中央政府五年計畫及年度計畫之經濟目標控管。自 1978 年起，中國政府開放允許外人投資，並施行經濟改革，逐漸從計劃經濟轉向為市場導向經濟，造就了過去三十多年來經濟的持續成長。然而，許多中國政府所採行之經濟改革措施與政策，係無前例可循或僅具實驗性質，對於重要營運據點在中國之企業，包括本公司在內，將造成不確定之影響。
13 -
雖中國法制體統已在逐漸發展，仍尚未完備。即使中國有足夠的法律條文，欲就現行法規或契約來進行強制執行，仍具有不確定性及偶發性。訴諸於得及時公正之強制執行或就其他管轄法院之判決執行，恐非易事。由於中國司法在許多案件的判決上較無經驗，故其訴訟結果具有不確定性。此外，法規命令的解釋亦可能受限於政府政策之更迭以及國內政經環境之改變。是故，中國法制體統之發展狀況，可能對本公司營運結果、財務狀況和產業前景，造成不確定之影響。
本公司所營事業中宸鴻科技（廈門）有限公司、威鴻（廈門）光學有限公司及宸陽光電科技（廈門）有限公司等三家公司，係屬附加價值較高的「高新技術企業」（係指在中國大陸重點支持的高新技術領域內，包括電子信息技術、生物與新醫藥技術、航空航天技術、新材料技術、高技術服務業、新能源及節能技術、資源與環境技術、及高新技術改造傳統產業，持續進行研究開發與技術成果轉化，形成企業核心自主知識產權，並以此為基礎開展經營活動，在中國境內不包括港、澳地區註冊一年以上的居民企業），產品幾近 100% 外銷，故中國內部的政經變化對本集團的影響相對較低。
(2) 外匯管制、法令、租稅風險
外匯管制：
- A. 1978 年以後，中國外匯管理體制逐漸由高度集中之計畫管理，調整向市場管理。從 1994 年開始，中國進行了新一輪外匯管理體制改革，進一步發揮市場機制之運作，第一項為實現匯率併軌，實行以市場供求為基礎之管理式浮動匯率制度，第二項為實行銀行結售匯制度，逐步實現經常項目下之人民幣自由兌換，最後則是建立銀行間外匯市場，改進匯率形成機制，保持合理及相對穩定的人民幣匯率。人民幣與外幣之兌換，取決於中國政治之影響以及國際政經環境之變遷，自 2005 年 7 月 21 日大陸政府採行浮動匯率政策，人民幣匯率正式與美元脫勾，改採訂住一籃子之匯率政策，允許人民幣匯率小幅度波動，然由於人民幣因大陸政府為確保本國出口競爭力進而強力阻升，使人民幣匯價有低估之情形。以歐美為首之國際強權將持續向中國政府施壓，逼迫人民幣兌美元升值。人民幣兌美元的匯率變動，可能對本公司現金流量、獲利表現、盈餘分配、以及財務狀況，造成不確定之影響。其外匯管制措施對公司整體資金調度也會造成不便。

本公司財務部門可能採取之因應措施：

14 -
- a. 與當地銀行建立密切往來關係，取得充足融資額度，以支應當地子公司營運所需資金，避免因外匯管制措施造成資金流動不易。
- b. 對外幣匯率風險採取自然沖銷之原則。由於本公司主要銷貨收入及原材料採購以美元計價，藉由其互抵所產生之自然避險效果，以降低兌換需求，並視需要運用遠期外匯合約與舉借外幣債務等方式，降低相關之匯率變動風險。
- c. 財務人員依據對未來匯率走勢之判斷，維持適當之外匯淨部位，藉以降低匯率變動對公司獲利之影響。
- d. 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以便於相關主管能充分掌控匯率走向，因應市場突發狀況。
B. 鑒於本公司不存在直接或間接持有本公司權益的中國大陸自然人，大陸就股利發放於外匯方面無特別限制。目前本公司於中國子公司支付給本公司股利匯出時，需扣繳 10% 所得稅，恐將降低本公司對股東進行股息分配。本公司目前積極於與大陸簽有租稅優惠地區 / 國家設置營業場所，以取得較優惠之扣繳稅率。
企業所得稅及增值稅：
A. 根據中國在 2008 年 1 月 1 日前適用的《外商投資企業和外國企業所得稅法》，在中國設立之外商投資企業和外國企業（以下簡稱「外資企業」）適用國家及地方的企業所得稅或營業事業所得稅，稅率為企業所得稅 30% 及地方所得稅 3% 。中國政府提供符合特定標準的外資企業及公司多種優惠政策，包括免稅、減低稅率、稅收返還和其他政策。在中國外資企業及外國企業所得稅法（以下簡稱「中國所得稅法」）及其實施細則下，兩者均於 1991 年 7 月 1 日生效，且於 2008 年 1 月 1 日廢止，於經濟特區設立之外資企業或於經濟技術開發區設立之生產性外商投資企業所得稅應減稅為 15% ；經營期在十年以上的生產性外商投資企業，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅（以下簡稱「兩免三減半」）。此外，根據中國所得稅法和其實施細則，由外商投資舉辦的出口企業在任一年的出口產品產值占當年企業所有產品產值 70% 以上的，得在企業所得稅豁免或減低的期間經過後，享所得稅法下企業所得稅減半的優惠；經濟特區和經濟技術開發區以及其他已經按 15% 的稅率繳納企業所得稅的產品出口企業，符合上述條件的，則按 10% 的稅率徵收企業所得稅。
15 -
B. 2007 年 3 月 16 日，中國頒佈了新的「中華人民共和國企業所得稅法」； 2007 年 12 月 6 日，中國頒佈了「中華人民共和國企業所得稅法實施條例」。自 2008 年 1 月 1 日起，根據新的企業所得稅法以及其實施細則，內資企業和外資企業統一適用 25% 的企業所得稅，且取消多項對外資企業之租稅減免及優惠，而原有外資企業所享租稅優惠，在新企業所得稅法實施後 5 年內，可由優惠稅率逐漸增至 25% 。於增值稅方面，於大陸地區銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅納稅義務人，稅率則為 0%~17% 之間，但出口則為零稅率。另外根據於 2008 年 1 月 1 日生效的新中國企業所得稅法以及其實施細則，於中國以外地區設立但「實際管理機構」位於中國的企業視為「居民企業」，「居民企業」應將就其來源於中國境內、境外的所得繳納 25% 的企業所得稅。
C. 在 2007 年 12 月 26 日中國國務院發佈關於實施企業所得稅過渡優惠政策之通知 ( 以下簡稱「第 39 號通知」 ) 。第 39 號通知規定，先前符合稅率優惠條件或豁免之企業，如享受「兩免三減半」優惠的企業，得在新營業事業所得稅法施行後繼續享受，直到優惠條件期滿為止。惟對那些沒有享受到優惠條件的企業，因為它們在新企業所得稅法施行前沒有獲利，應視其從施行新法時開始享有優惠條件的期限。
D. 依中國大陸政策規定，對廈門經濟特區在 2008 年 1 月 1 日（含）之後完成登記註冊的高新技術企業，在廈門經濟特區取得的所得自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起享受「兩免三減半」之優惠（以下簡稱高新技術企業兩免三減半優惠）。 RST 之公司所在地可申請適用前揭高新技術企業兩免三減半優惠，但 RSO 之所在地不適用。
E. 另外，依中國大陸政策規定，高新技術企業可享有稅收優惠，於繳交企業所得稅時，可減免為 15% 的稅率。本公司除 TPKS 、 RST 及 RSO 外， TPKC 、 OTX 、 TPKL 皆已取得高新技術企業之核可。
F. 根據前述法規， TPKC 、 TPKL 、 OTX 、 TPKS 、 RST 及 RSO 在新企業所得稅法生效前，於分別到 100 年及 101 年止的過渡期間內，繼續享有優惠稅賦條件，其適用之企業所得稅稅率將自 97 年至 101 年的 5 年期間按下表稅率逐年調整
至 25% 。

至25%。
年度	97	98	99	100	101
所得稅率	18%	20%	22%	24%	25%

16 -

目前 TPKC 、 TPKL 、 OTX 、 TPKS 、及 RST 仍處於兩免三減半優惠階段，各年度適用之企業所得稅稅率如下表。另 TPKC 、 OTX 及 TPKL 已取得高新技術企業資格， TPKS 及 RST 則計劃明年度申請高新企業認證，依所得稅法規定在兩免三減半到期後，得適用高新技術企業之優惠稅率 15% 。

年度	96	97	98	99	100	101	102
TPKC	0	0	10%	11%	12%	15%(註)	15%(註)
TPKL	-	0	0	11%	12%	12.5%	15%(註)
TPKS	-	0	0	11%	12%	12.5%	15%(註)
OTX	0	0	10%	11%	12%	15%(註)	15%(註)
RST	-	-	-	0	0	12.5%	12.5%
RSO	-	-	-	22%	15% (註)	15%(註)	15%(註)

註：高新技術企業資格為期三年，到期時如仍符合高新技術企業條件，得重新申請，假設上述公司已取得或繼續取得高新技術企業資格，得適用優惠稅率 15% ，否則應適用 25% 稅率。
關稅：

A. 稅率分為進口稅率和出口稅率兩部分，進口關稅設置最惠國稅率、協定稅率、特惠稅率、普通稅率、關稅配額稅率等稅率。對進口貨物在一定期限內可以實行暫定稅率。出口關稅設置出口稅率。對出口貨物在一定期限內可以實行暫定稅率。一般而言，進口貨物原產國或地區與中國之間既無最惠國待遇條款之適用又未與中國簽訂關稅互惠協定，按照普通稅率納稅，但進口貨物原產於與中國有最惠國待遇條款的適用或訂有關稅互惠協定的國家或者地區，則按照優惠稅率納稅。目前中國的進口關稅稅率主要適用最惠國稅率。 2009 年，中國進出口稅則規定的進口貨物稅號有 7,868 項。其中絕大部分採用比例稅率（最惠國稅率從 0 至 65% 不等，普通稅率從 0 至 270% 不等）；少量採用從量稅率（如凍雞、啤酒、原油等）和複合稅率（如錄影機、數碼相機等）。近年來，中國的進口關稅稅率水準逐步降低，算術平均稅率已經從 1992 年的 43.2% 降至 2001 年加入世界貿易組織時的 15.3% ， 2009 年全年，中國的關稅總水準已降至 9.8% 。中國 2009 年出口稅則規定的出口貨物（主要為限制出口的不可再生的資源類產品和國內緊缺的原材料）的稅號共有 90 個，稅率從 20% 到 50% 不等，共有 4 個差別稅率。

17 -
勞動合同法：
A. 2008 年 1 月 1 日起中國開始實施新的勞動合同法（以下簡稱「勞動合同法」），勞動合同法規範目的在於保護勞工並明確規範勞資雙方權益，故而強制規定企業應與受雇之勞工（包含試用）簽訂書面勞動契約，逾期每月將支付二倍工資。此外，為避免資方任意解雇勞工且不給予應給付之經濟補償金（資遣費），亦明文規範各種終止勞動關係之情況及雇主須支付經濟補償金之比例。雖然短期間內對於在中國境內雇用勞工之企業有增加勞動成本之情況，但長期而言，勞資雙方之關係在有法律明確規範之前提下反而日趨和諧、穩定。本公司除落實勞動合同法暨其相關子法之規定做為本公司僱用勞工政策外，並因應主要國際級客戶之要求提供遠高於勞動合同法令或中國當地政府規範之待遇，諸如對於避免勞動歧視、不雇用童工及提供勞工正常且良好工作環境等措施，前述措施使本公司廈門子公司被中國當局評選為廈門市優良企業。
B. 本公司在近幾年內，已調增許多中國員工之薪資及改善其待遇，以回應人力市場之改變。近來在中國市場發生人力短缺之情形，本公司亦已廣泛透過與學校單位簽訂實習協議、透過人力派遣單位協助招募勞工、推動員工轉介等方式期以有效降低人力短缺造成之影響。前述措施雖在短期內造成本公司人事成本之增加，惟前述勞動成本之增加係為因應法令環境之要求及本公司業務不斷擴大所致，對本公司業務、財務狀況和營運結果，並未造成不利影響。
環境保護法規：
A. 根據中國現行有效的環境保護的法律法規，中華人民共和國環境保護部對全國環境保護工作實施統一監督管理。縣級以上地方人民政府環境保護行政主管部門，對本轄區的環境保護工作實施統一監督管理。中國現行有效的環境保護的法律法規主要包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國水污染防治法》、《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》。產生環境污染和其他公害的單位，必須把環境保護工作納入計畫，建立環境保護責任制度；採取有效措施，防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等對環境的污染和危害。工業企業在生產經營過程中如果存在違反環境保護法律法規的行為，環境保護行政主管部門或者其他依照法律規定行使環境監督管理權的部門可以根據不同情節，給予警告、責令停止生產或者使用、重新安裝使用或者處以罰款。生產環境污染的企業，無論是產生廢氣、廢
18 -

水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等都需要獲得排汙許可證並繳納排汙費。建設專案投入生產或者使用之前，其環境污染防治設施必須經過環境保護行政主管部門驗收，達不到國家有關建設專案環境保護管理規定的要求的建設項目，不得投入生產或者使用。

  - B. 本公司中國境內子公司的生產和經營需要符合環保、衛生以及安全生產等方面 的法律法規。惟本公司並未有重大不良之環境保護違反記錄，並將持續遵守環 境保護、衛生等相關法令。

中國境內子公司受到中國政府部門的監督和管轄，包括但不限於商務部門、工商部門、外匯管理部門、環境保護部門、安全生產監督管理部門、新聞出版部門以及藥品監管部門。上述的政府監管部門有權依據法律法規頒佈和執行涉及中國境內子公司生產和經營的法律法規以及規定。中國境內子公司的生產經營需要獲得政府監管部門相關的批准和許可，如果中國境內子公司不能獲得或者持續持有各類政府監管部門相關的批准和許可，中國境內子公司有可能會被處以包括罰款、終止或者限制經營等處罰。任何上述情況的發生都將影響本公司的生產經營。本公司將持續密切觀察並了解中國政府之政策發展趨勢及法規變動，並致力遵循。
(3) 是否承認我國法院民事確定判決效力：

根據《最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定》及《最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的補充規定》的相關規定，當事人有權向中國法院申請認可及執行臺灣地區法院的民事判決。經中國法院裁定認可的臺灣地區有關法院民事判決，與中國法院作出的生效判決具有同等效力。申請人依裁定向人民法院申請執行的，中國法院應予受理。根據前述規定，在符合相關程序及時限要求情況下，中國法院經審查能夠確認該民事判決真實並且效力已確定，且不存在下列情形之一時，裁定認可該判決的效力：

申請認可的民事判決的效力未確定；
申請認可的民事判決，是在被告缺席又未經合法傳喚或者在被告無訴訟行為能力又未得到適當代理的情況下作出；
該民事案件係中國法院專屬管轄；
該民事案件的雙方當事人訂有仲裁協議；
該民事案件係中國法院已作出判決，或者外國、中國境外地區法院作出判決或中國境外仲裁機構作出仲裁裁決已為中國法院所承認；
19 -
申請認可的民事判決具有違反中國法律的基本原則，或者損害社會公共利益的情形；
該臺灣地區法院民事判決違反一個中國原則。
發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合下列標準之一者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明

本公司符合所謂「重要子公司」認定標準者，為宸鴻光電科技（股）公司、宸鴻科技（廈門）有限公司、威鴻（廈門）光學有限公司、寶宸（廈門）光學科技有限公司、宸陽光電科技（廈門）有限公司、瑞世達科技 ( 廈門 ) 有限公司、 Upper Year Holdings Limited 、 Improve Idea Investments Ltd. 及 Optera TPK Holding Pte. Ltd. 。關於本公司重要子公司於中國大陸之風險事項，請詳上述主要營運地國之說明；子公司宸鴻光電科技（股）公司位於台灣， Upper Year Holdings Ltd. 及 Improve Idea Investments Ltd. 註冊地位於薩摩亞，其風險事項分述如下：

(1) 台灣

總體經濟概況及政經環境變動風險

台灣為一民主法制國家，政府政局穩定，過去 30 年內，平均年經濟成長率達到 8% ，惟台灣為一海島型經濟體，全球景氣榮枯易影響台灣景氣表現。

97 年受美國次貸風暴以及雷曼兄弟破產所引發一連串金融危機影響，全球消費市場萎縮，全球景氣隨之進入衰退期， 98 年全球經濟及貿易成長更呈現負值，使台灣外貿與內需市場亦均受到前所未有之衝擊。 97 年前三季台灣大致仍以外貿部門為經濟成長的主要貢獻部門，不過，受到全球景氣顯著趨緩的影響，第四季起外貿與內需活動皆明顯惡化。依據行政院主計處國民所得統計， 97 年我國實質 GDP 約新台幣 12.70 兆元，而經濟成長率為 0.73% ， 98 年我國實質 GDP 約新台幣 12.59 兆元，經濟成長率衰退 1.87% ，此亦為台灣於 90 年網路泡沫之後的首次衰退。

惟受美、歐等先進經濟體大規模紓困方案及各國擴張性政策發揮效果下已緩步復甦，帶動台灣外貿動能增溫，民間投資已逐漸回穩。依據環球透視機構 (Global Insight) 、國際貨幣基金 (IMF) 、及經濟合作暨發展組織 (OECD) 等主要國際機構之預測， 99 年全球經濟將轉趨正值，而台灣依據行政院主計處統計，預估 99 年實質 GDP 約新台幣 13.11 兆元，經濟成長率將達到 4.72% 。

在政經環境變動上，一系列振興經濟方案，包括有效穩定物價、維持金融穩定、提振國內需求、拓展兩岸經貿、協助企業促進投資、推動稅改及強化社會福利，期能帶領台灣擺脫經濟衰退及通貨緊縮的壓力，走出金融風暴之陰霾。

20 -

綜上，本公司主要研發中心及重要業務、財務及法務等管理職能均以台灣為根據地，而台灣在政經環境變動上相對穩定，雖在經濟環境上受金融風暴影響，景氣呈現衰退，惟近期各項經濟指標已顯示景氣復甦力道增溫，且本公司產品主要銷往歐美等地區，故台灣總體經濟及政經環境變動，對本公司整體營運尚無重大影響。

� 外匯管制、租稅、及相關法令風險

台灣外匯市場於 68 年建立， 76 年放寬外匯管制，惟由於屬於小型經濟體，故仍不像美國、日本完全開放外匯管制，央行會動態維持外匯秩序，如偶發性、季節性、預期心理等因素央行會進場干預，新台幣兌美元匯率大體上由市場供需決定，即所謂的「管理浮動匯率制度」。

在租稅規定上，台灣稅目繁多，包括營業稅、營利事業所得稅、遺贈稅及證券交易稅等，其中營業稅係因一般交易產生，營利事業所得稅係營業獲利所產生，遺贈稅係資產無償贈與產生，證券交易稅係買賣證券產生。本公司在台灣的主要營運活動係提供觸控前端技術供中國大陸的生產基地做為生產的技術來源，另業務、財務、及法務等管理職能亦提供中國大陸生產基地定期及不定期的管理諮詢服務，本公司所生產之大尺寸觸控系統組裝係透過台灣外銷至歐美國家，上述服務收入及外銷收入在營業稅、遺贈稅及證券交易稅上較無重大影響。惟台灣子公司若欲分配股息予本公司，除營利事業所得完稅後尚須扣繳 20% ，始能匯出，故可能降低本公司對股東進行股息分配之能力。

在相關法令上，相關之證券法規業已配合台灣主管機關推動外國企業來臺掛牌之政策而持續修訂，並無重大限制而影響本公司各項營運活動。

綜上，台灣在外匯管制上雖採管理浮動匯率制度，然對本公司在各項營運活動之資金流通上並無有重大限制，在租稅及相關法令上，亦無重大限制而影響本公司各項營運活動。

(2) 薩摩亞

薩摩亞為一個南太平洋島國，位於夏威夷與紐西蘭中間、美屬薩摩亞的西方，為波利尼西亞群島的中心，舊稱「西薩摩亞」，曾經是德國的殖民地， 1962 年獨立，定國名為「西薩摩亞獨立國」， 1997 年改稱為薩摩亞獨立國，首都阿庇亞 (Apia) 。

本公司子公司於薩摩亞當地並無實質營運活動產生，而薩摩亞社會安定和平，政治、經濟皆處於穩定的狀態，以英語作為商業及官方法定語言，無外匯管制且為租稅

21 -

天堂，故對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。茲就是否承認我國法院民事確定判決效力之風險略述如下：

薩摩亞法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決（以下簡稱「中華民國法院判決」）得於薩摩亞執行，但依據其 common law ，中華民國法院之判決必須符合以下要件，薩摩亞法院始會承認並執行中華民國法院判決，並且不需再審理之法律依據：

作成判決之外國法院具有司法管轄權；
判決明確說明債務人負擔判決所訂特定金額（ liquidated sum ）之給付義務；
係終局判決；
不涉及稅款、罰款或罰金；及
取得該判決之方式不違背薩摩亞之公平正義原則或公共政策，且該判決之執行亦不違背薩摩亞之公平正義原則或公共政策。
薩摩亞法院如不承認我國法院之判決，投資人即便在我國取得確定判決，亦無法
執行，故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。
( 五 ) 其他重要事項：無。
22 -

三、公司組織

==> picture [538 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

一
( ) 關係企業圖： TPK Holding Co., Ltd.
Cayman Islands
(TPKH) 截止日期： 99 年 11 月 30 日
Improve Idea Investments Upper Year Holdings Optera TPK Holding
Ltd.(Improve) Limited(UYH) Pte.Ltd.(OTH)
(Samoa)100% (Samoa) 99.87% (Singapore) 100%
宸鴻科技(廈門)有限公司宸陽光電科技(廈門)有限公司
宸鴻光電科技(股)公司得睿精密機械(股)公司
TPK Touch Solutions Inc. Greatec Precision TPK Touch Solutions(Xiamen) Optera
Inc.(TPKC) 100% Technology(Xiamen)Co.,Ltd.
(TPKT)100% Solution Corp.(GPSC)
(OTX) 100%
100%
威鴻(廈門)光學有限公司
TPK Lens Solutions Inc.
0.13% (TPKL)100% TPK U.S.A., LLC
New Strategy Investment (TPKU)100%
Ltd.(NSI) 寶宸(廈門)光學科技有限公司
(Samoa) 100% TPK Touch Systems(Xiamen)
45% 45% Inc. TPK Technology
(TPKS) 100% International Inc.(TTI)
55% 55% 100% (Samoa)
瑞士達光學(廈門)有限公司瑞世達科技(廈門)有限公司
Ray-Star Optical Solutions (Xiamen) Inc. Ray-Star Technology(Xiamen) Inc.
(RSO) (RST)
----- End of picture text -----

2. 本公司與關係企業間之關係，相互持股比例、股份及實際投資金額

99 年 11 月 30 日；單位：仟元 / 仟股

關係企業名稱	關係	本公司持有	本公司持有	本公司持有	持有本公司	持有本公司	持有本公司
		持股比例	持有股份	投資金額	持股比例	持有股份	投資金額
TPK Technology International Inc.	本公司之子公司	100%	500	US$ 500	－	－	－
Improve Idea Investments Ltd.	本公司之子公司	100%	15,800	US$ 15,800	－	－	－
Upper Year Holdings Limited（註2）	本公司之子公司	100%	156,750	US$ 156,750	－	－	－
Optera TPK Holding Pte. Ltd.	本公司之子公司	100%	26.25	US$52,000	－	－	－
New Strategy Investment Ltd.	本公司之孫公司	100%	200	US$ 200	－	－	－
TPK U.S.A., LLC	本公司之孫公司	100%	（註1）	US$1,000	－	－	－
宸鴻科技（廈門）有限公司	本公司之孫公司	100%	（註1）	US$ 105,000	－	－	－
宸陽光電科技（廈門）有限公司	本公司之孫公司	100%	（註3）	US$ 14,300	－	－	－
威鴻（廈門）光學有限公司	本公司之孫公司	100%	（註1）	US$ 12,000	－	－	－
寶宸（廈門）光學科技有限公司	本公司之孫公司	100%	（註1）	US$ 20,000	－	－	－
瑞世達科技（廈門）有限公司	本公司之孫公司	100%	（註1）	US$ 40,000	－	－	－
瑞士達光學（廈門）有限公司	本公司之孫公司	100%	（註1）	US$ 15,000	－	－	－
宸鴻光電科技股份有限公司	本公司之孫公司	100%	24,000	US$14,161	－	－	－
得睿精密機械股份有限公司	本公司之孫公司	100%	5,000	NTD 50,000	－	－	－

註 1 ：有限公司故無股數。

註 2 ： Upper Year Holdings Limited 股本中 US$200,000 為透過 New Strategy Investment Ltd. 所投資。

註 3 ：係含盈餘轉增資金額。

23 -

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人（本公司未設置監察人）

99 年 12 月 21 日

															99年12月21日	99年12月21日	99年12月21日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份(註十)		現在持有股數(註十)		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	江朝瑞	95/10/20	99/01/08	3	21,737,361	7.05	12,707,573	5.67	－	－	45,298,349	20.22	輔仁大學企管系鈦積創新(股)公司董事長台灣錄霸(股)公司總經理	註一	董事	彭雲陵	配偶
董事	方國健	99/01/08	99/01/08	3	180,720	0.06	110,803	0.05	－	－	－	－	交通大學管理科學系麥實管理顧問(股)公司董事長戴爾電腦國際採購處總經理	註二	－	－	－
董事	Max Gain Management Limited（註十一）	94/11/21 （94/11/21 ~ 95/10/20）	99/01/08	3	30,233,967	9.81	18,536,928	8.27	－	－	－	－	實踐大學會計系台灣錄霸(股)公司監察人	註三	董事長	江朝瑞	配偶
	代表人：彭雲陵				－	－	－	－	－	－	－	－
董事	Capable Way Investments Limited（註十一）	99/01/08	99/01/08	3	27,737,362	9.00	17,006,220	7.59	－	－	－	－	政治大學會計所台北大學會計系大中國際聯合會計師事務所所長正大聯合會計師事務所副所長	註四	－	－	－
	代表人：林寬照				－	－	－	－	－	－	－	－
董事	High Focus Holdings Limited（註十一）	99/01/08	99/01/08	3	18,755,738	6.08	9,755,201	4.35	－	－	－	－	美國伊利諾州立大學工業技術所中國摩托羅拉電子有限公司首席代表美國摩托羅拉公司芝加哥總部全球高級副總裁兼中國區營運副總監	註五	－	－	－
	代表人:孫大明				180,720	0.06	354,801	0.16	－	－	－	－
董事	Balda Investments Singapore Pte. Ltd.（註十一）	99/01/08	99/01/08	3	64,349,555	20.88	35,998,365	16.07	－	－	－	－	瑞士Stockholm University數學系德國Balda AG執行長美國Elo TouchSystems總經理	註六	－	－	－
	代表人： Michael Sienkiewicz				－	－	－	－	－	－	－	－
獨立董事	林憲銘	99/01/08	99/01/08	3	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣交通大學計算與控制學系緯創資通股份有限公司董事長兼執行長宏碁電腦(股)公司總經理	註七	－	－	－

24 -

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份(註十)	選任時持有股份(註十)	現在持有股數(註十)	現在持有股數(註十)	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	張宏源	99/01/08	99/01/08	3	－	－	－	－	－	－	－	－	美國紐約市聖約翰大學企研所、會計所東吳大學企管學系所兼任副教授美國紐約Interplex Industries Inc.助理財務長、會計經理	註八	－	－	－
獨立董事	董烱熙	99/01/08	99/01/08	3	－	－	－	－	－	－	－	－	日本早稻田大學機械工學部佳能企業(股)公司董事長	註九	－	－	－

註一：目前兼任本公司及其他公司之職務 : 宸鴻光電科技股份有限公司董事長、宸鴻科技（廈門）有限公司董事長、威鴻（廈門）光學有限公司董事長、寶宸（廈門）光學科技有限公司董事長、宸陽光電科技（廈門）有限公司董事長、穎寬有限公司董事長、磐時興業有限公司董事長、 Improve Idea Investments Ltd. 董事、 New Strategy Investment Ltd. 董事、 TPK Technology Int’l Inc. 董事、 Optera TPK Holding Pte. Ltd. 董事、 Upper Year Holdings Limited 董事、 Max Gain Management Limited 董事、 High Focus Holdings Ltd. 董事、 Champ Great Int'l Corporation 董事長、瑞世達科技 ( 廈門 ) 有限公司董事長、瑞士達光學 ( 廈門 ) 有限公司董事長、得睿精密機械 ( 股 ) 公司董事、 TPK U.S.A.LLC 經理人，總計 19 家。
註二：目前兼任本公司及其他公司之職務 : 麥實管理顧問股份有限公司董事長、 Boston Power 業務顧問、奇揚網科（股）公司（ Awind ）董事長、聲寶（股）公司獨立董事、亞昕國際開發（股）公司獨立董事、科妍生物科技（股）公司董事、微端科技（股）公司董事、廣鵬科技（股）公司監察人、首信易支付 PayEase 公司董事、新加坡商赫得奈米科技 ( 股 ) 公司董事，總計 10 家
註三 : 目前兼任本公司及其他公司之職務 : 宸鴻科技 ( 廈門 ) 有限公司監事、宸陽光電科技（廈門）有限公司監事、 First Way Investment Limited 董事長、 Yield Return Investments Ltd. 董事長、 Digitalking Technology Limited 董事長、 Capable Way Investments Limited 董事長，總計 4 家。
註四 : 目前兼任本公司及其他公司之職務 : 遠見科技股份有限公司獨立監察人、威力盟電子股份有限公司獨立董事、億泰興電子股份有限公司獨立董事、大中國際聯合會計師事務所所長、財團法人消防教育學術研究基金會董事、財團法人台北市趨勢研究文教基金會董事、財團法人消防發展基金會監察人、國立台北大學會計學系系友會常務理事，總計 8 家。
註五 : 目前兼任本公司及其他公司之職務 : 宸鴻光電科技股份有限公司總裁兼執行長、宸鴻科技（廈門）有限公司總裁兼執行長、 Optera TPK Holding 董事、瑞世達科技 ( 廈門 ) 有限公司董事、瑞士達光學 ( 廈門 ) 有限公司董事，總計 5 家。
註六 : 目前兼任本公司及其他公司之職務 : Balda AG CEO 、 Balda Investments Singapore Pte. Ltd. Director 、 Balda Solutions （ Beijing ） Ltd. Director 、 Balda Solutions （ Suzhou ） Ltd. Director 、 Balda Solutions Malaysia Sdn. Bhd. Director ，總計 5 家。
註七 : 目前兼任本公司及其他公司之職務 : 緯創資通股份有限公司董事長兼執行長、啟碁科技股份有限公司董事長兼策略長、建碁股份有限公司董事長兼總經理、緯創軟體股份有限公司董事長、全景軟體股份有限公司董事長、遊戲橘子數位科技（股）公司董事、台灣典範半導體股份有限公司獨立董事、新日光能源科技股份有限公司獨立董事、天鵬盛電子 ( 股 ) 公司法人董事代表人㎏，總計 9 家。
註八 : 目前兼任本公司及其他公司之職務 : 智冠集團監察人、恩德科技集團顧問、台灣世新大學傳播管理系所專任副教授、台灣東吳大學企管學系所兼任副教授、台灣台中明道中學校友會顧問、台灣東吳大學校友總會募款委員會執行長，總計 6 家。
註九 : 目前兼任本公司及其他公司之職務 : 能率集團總裁、能率投資 ( 股 ) 公司董事長、佳能企業 ( 股 ) 公司董事長、應華精密科技 ( 股 ) 公司董事、亞昕精密 ( 股 ) 公司董事長、佳邦創業投資 ( 股 ) 公司董事長、上奇科技股份有限公司監察人、東亞經濟會議台灣委員會常務委員、財團法人台日經濟貿易發展基金會董事、三三會會員、日本早稻田大學台灣校友會會長、外交部亜東関係協会理事、台日商務交流協進會 ( 原台日商務協議會 ) 副會長，總計 13 家。
註十 : 選任時持有股數係面額美元 0.1 元之持有股數。現在持有股數係 99 年 2 月 25 日面額轉換為新台幣 10 元及公積轉增資 , 及 99 年 7 月 1 日配發股票股利、員工分紅配股後之持有股數及 99 年 10 月現增認購之股數。
註十一、於台灣 FINI 戶名： Max Gain Management Limited 為中國信託商業銀行受託保管 Max Gain 管理有限公司投資專戶； Capable Way Investments Limited 為中國信託商業銀行受託保管 Capable Way 投資有限公司投資專戶； High Focus Holdings Limited 為中國信託商業銀行受託保管 High Focus 控股有限公司投資專戶； Balda Investments Singapore Pte. Ltd. 為德商德意志銀行台北分行受託保管巴爾達投資新加坡有限公司投資專戶。
25 -

2. 董事及監察人獨立性相關資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
江朝瑞														0
方國健														0
彭雲陵														0
林寬照														2
孫大明														0
Michael Sienkiewicz														0
林憲銘														2
張宏源														0
董烱熙														0

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限）。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
26 -

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

單位：新台幣仟元 / 仟股

						單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股	單位：新台幣仟元/仟股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
94 年 11 月	美元 0.1 元	500,000	美元 50,000	250,000	美元 25,000	現金增資	－	－
95 年 8 月	美元 0.1 元	500,000	美元 50,000	308,261	美元 30,826	現金增資	－	－
99 年 2 月	新台幣 10 元	300,000	3,000,000	180,000	1,800,000	(1) 原核定股本由美元50,000 仟元, 變更為新台幣 3,000,000 仟元 (2) 原發行美元 30,826仟元股本, 變更為新台幣 1,000,000 仟元 (3) 辦理資本公積轉增資新台幣 800,000 仟元	－	註1
99 年 7 月	新台幣 10 元	300,000	3,000,000	196,068	1,960,675	辦理配發股票股利 9,000,000 股及員工分紅配股7,067,522 股	－	註2
99 年 10 月	新台幣 10 元	300,000	3,000,000	224,068	2,240,675	現金增資	－	註3

註 1 ： 99 年 1 月 8 日股東會決議通過， 99 年 2 月 25 日生效。

註 2 ： 99 年 6 月 23 日董事會決議通過， 99 年 7 月 1 日生效。

註 3 ： 99 年 8 月 23 日董事會決議通過， 99 年 9 月 28 日生效。

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

主要股東名單	主要股東名單	主要股東名單
99年10月29日；股
主要股東名稱	持有股數	持股比例
Balda Investments Singapore Pte. Ltd.（註）	35,998,365	16.07%
Max Gain Management Limited（註）	18,536,928	8.27%
Capable Way Investments Limited（註）	17,006,220	7.59%
Appollo Forum Limited	14,580,594	6.51%
江朝瑞	12,707,573	5.67%
Wealth Faith Enterprise Inc.	12,484,206	5.57%

27 -
註、於台灣FINI 戶名：Balda Investments Singapore Pte. Ltd.為德商德意志銀行台北分行受託保管巴爾達投資新加坡有限公司投資專戶；Max Gain Management Limited 為中國信託商業銀行受託保管Max Gain 管理有限公司投資專戶；Capable Way Investments Limited 為中國信託商業銀行受託保管Capable Way 投資有限公司投資專戶。

法人股東之主要股東

99 年 10 月 29 日

	99年10月29日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
Balda Investments Singapore Pte. Ltd. （註）	Balda AG (100%)
Max Gain Management Limited（註）	Champ Great Int’l Corporation (100%)
Capable Way Investments Limited（註）	Digitalking Technology Limited (100%)
Appollo Forum Limited	MPF Wealth Management Limited (100%)
Wealth Faith Enterprise Inc.	Loyal Best Int’l Group Inc. (100%)

註、於台灣 FINI 戶名： Balda Investments Singapore Pte. Ltd. 為德商德意志銀行台北分行受託保管巴爾達投資新加坡有限公司投資專戶； Max Gain Management Limited 為中國信託商業銀行受託保管 Max Gain 管理有限公司投資專戶； Capable Way Investments Limited 為中國信託商業銀行受託保管 Capable Way 投資有限公司投資專戶。

主要股東為法人者其主要股東

99 年 10 月 29 日

	99年10月29日
法人名稱	法人之主要股東
Balda AG	Yield Return Investments Limited(27.60%)、 Senrigan Capital Group (4.91%)、Access Industries (3.53%)、Kingdon Capital Management(3.04%)、 Supervisory Board(0.12%)個別股東(60.80%)(註)
Champ Great Int’l Corporation	江朝瑞(100%)
Digitalking Technology Limited	彭雲陵(100%)
MPF Wealth Management Limited	HSBC International Trustee Limited (100%)
Loyal Best Int’l Group Inc.	Bhooshan Sowumber (100%)

註：係德國上市公司個別股東持股股數少於 3% ，無法取得個別股東之資料。

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股

情形：無。

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 / 仟股

年項度目	年項度目	97年	98年	99年上半年度
每股	最高	未上市	未上市	未上市
	最低	未上市	未上市	未上市

28 -

年項度目	年項度目	年項度目	97年	98年	99年上半年度
市價	平均		未上市	未上市	未上市
每股淨值	分配前( 註 1 )		18.01	29.46	30.88
	分配後( 註 1 )		16.92	20.07	30.88
每股盈餘	加權平均股數( 註 2 )		189,000	196,068	198,180
	稀釋每股盈餘( 註 2 )		2.06	11.82	7.30
每股股利 ( 註 7 )	現金股利( 註 1 )		1.09	8.39	－
	無償配股	盈餘配股	－	0.5	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利（註 3 ）		－	－	－
投資報酬分析	本益比（註 4 ）		未上市	未上市	未上市
	本利比（註 5 ）		未上市	未上市	未上市
	現金股利殖利率（註6 ）		未上市	未上市	未上市

註 1 ：每股淨值及每股現金股利係以 99 年 2 月美金股本 30,826 仟元按匯率 32.44 轉換為新台幣股本 1,000,000 仟元及資本公積轉增資新台幣 800,000 仟元，每股面額 10 元，共計 180,000 仟股計算； 98 年度係追溯調整本公司股東會決議通過之盈餘轉增資計算，共計 189,000 仟股計算； 99 年上半年度之盈餘尚未經股東會決議分配。
註 2 ： 97 及 98 年加權平均股數係依追溯調整本公司於 99 年 4 月 13 日股東會決議通過之盈餘轉增資計算； 99 年第二季加權平均股數則依追溯調整本公司於 99 年 4 月 13 日股東會決議通過之盈餘轉增資及假設 99 年第二季估列之員工紅利以股票發放計算。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 7 ：每股股利係依次年度股東會決議通過之盈餘分配數填列。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司應先彌補歷年虧損，並提撥剩餘利潤之 10% 作為法定盈餘公積，直至累積法定盈餘公積相當於本公司之資本總額。其次，依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥特別盈餘公積；並得提撥所餘利潤之 1% 至 1.5% 作為董事酬勞以及所餘利潤之 5% 至 10% 作為員工紅利。

公司本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理
29 -
(1)98 年度董事酬勞估列金額為美元 660 仟元（按 98 年 12 月 31 日匯率轉換約折合新台幣約 21,140 仟元），係按稅後淨利（已扣除估列員工分紅及估列董事酬勞之金額）提列百分之十法定盈餘公積後之可分派餘額 1.01% 估算。
(2)98 年度員工紅利估列金額為美元 6,500 仟元（按 98 年 12 月 31 日匯率轉換約折合新台幣約 208,195 仟元），係按稅後淨利（已扣除估列員工分紅及估列董事酬勞之金額）提列百分之十法定盈餘公積後之可分派餘額 9.98% 估算。
(3) 年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
(4) 如股東會決議員工紅利採股票發放方式，股票紅利股數係按決議分紅之金額除以股票市場價值決定，股票市場價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後），惟於本公司上市前，則以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。
盈餘分配議案業經股東會決議通過本公司股東常會業於 99 年 4 月 13 日通過 98 年度盈餘分派案如下：
(1) 提撥百分之十法定盈餘公積美元 7,233,865 元（按 99 年 4 月 12 日匯率轉換約折合新台幣約 228,301 仟元）。
(2) 提撥董監酬勞美元 660,000 元（按 99 年 4 月 12 日匯率轉換約折合新台幣約 20,830 仟元），採發放現金方式給付。
(3) 配發員工紅利美元 6,500,000 元（折合新台幣約 205,140 仟元），採發放股票方式配發，所配發股數約佔本次盈餘轉增資股數之 43.99 % 。
(4) 配發股東現金紅利美元 47,142,000 元（折合新台幣約 1,487,802 仟元）及股票股利美元 2,851,711 元（折合新台幣約 90,000 仟元），合計發放美元 49,993,711 元之股利（折合新台幣約 1,577,802 仟元）。
前一年度員工分紅及董事、監察人實際酬勞配發情形：本公司 98 年度員工紅利為美金 6,500,000 元

董事酬勞為美金 660,000 元

30 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

本公司主要係從事投射電容觸控感應器、模組、螢幕之研發、生產及銷售等業務。 (2) 主要產品及營業比重

要產品及營業比重	要產品及營業比重	要產品及營業比重	要產品及營業比重	要產品及營業比重	要產品及營業比重	要產品及營業比重
單位：新台幣仟元；%
主要產品	97年度		98年度		99年上半年度
	金額	比率	金額	比率	金額	比率
玻璃觸控模組	12,517,063	96.71	18,333,881	98.00	14,729,576	94.48
ITO玻璃	160,451	1.24	145,179	0.78	200,708	1.29
其他	264,831	2.05	229,691	1.22	659,793	4.23
合計	12,942,345	100.00	18,708,751	100.00	15,590,077	100.00

(3) 公司目前之商品項目

目前之主要產品為中小尺寸之觸控螢幕，其產品之主要應用如下：
A. 小尺寸（ 7 吋以下）：手機、 PMP 、 PND 等。
B. 中、大尺寸（ 7 吋含以上）：電子書、數位相框等。
本公司也提供客戶貼合服務，其中包括：
A. 觸控感應器（ Touch Sensor ）與保護外蓋、軟板之貼合。
B. 觸控模組（ Touch Module ）與液晶面板（ LCD ）之貼合。
C. 觸控螢幕（ Touch Display ）與手機上蓋之貼合。
(4) 未來計畫開發之新商品

未來計畫開發之新產品及新服務主要有：

各類中、大尺寸之觸控螢幕。
低成本的觸控螢幕解決方案。

2. 產業概況

(1) 觸控產業之現狀與發展

觸控技術最早出現於 60 年代的實驗室裡，一直到 1971 年 Dr. Sam Hurst

（ Elographics 的創始人）在美國肯塔基大學研發出第一個非透明的觸控感應器
31 -

‘Elograph’ ， Dr. Sam Hurst 和 Elographics 在 1974 年又開發第一個透明的觸控感應器。到 80 年代，觸控技術才開始被運用於商業用途上，如自動提款機、銷售系統（ POS ）、多媒體資訊站（ KIOSK ）等等。

觸控技術在手持電子裝置上的應用，則是到 1993 年由 Apple 運用於個人數位助理（ PDA ） ‘Newton MessagePad 100’ 上。根據 DisplaySearch 的估計，觸控模組市場在 2009 年已經發展到 36.6 億元美元的規模，以總出貨量估算，電阻式（ Resistive ）佔 84.9% 、投射電容（ P-Cap ）佔 12.4% ，其餘則為表面音波（ Surface Acoustic Wave ）、紅外線（ Infrared ）、表面電容（ Surface Capacitive ）等。

以往在觸控手機市場上，電阻式是唯一的觸控技術，一直到 Apple 在 2007 年 6 月推出 iPhone ，首創將投射電容觸控技術應用於手機觸控螢幕上，提供真正的感應觸控（ sensing versus pressing ：僅需觸碰無需施壓於觸控螢幕上）及多點觸控，此一人機介面上的創新得到消費者熱烈的回應，造成熱賣，促使其他手機品牌紛紛導入投射電容觸控技術之應用，根據 DisplaySearch 的估計，投射電容觸控技術將在 2012 年於觸控手機市場佔有率上超越電阻式，達到 52% ，成為觸控手機市場上主要應用之觸控技術。

2009-2013 投射電容與電阻式於手機市場之佔有率

						09‐'13
觸控技術	2009	2010E	2011E	2012E	2013E	市佔率
						變化
投射電容	29	37	45	52	58	29 ↑
電阻式	68	60	51	44	37	31 ↓
其他	3	3	4	4	5	2 ↑
總計(%)	100	100	100	100	100	‐

資料提供：DisplaySearch

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司提供完整的投射電容觸控技術應用之服務，於整體產業鏈中位於中下游。上游廠商包含了原料供應商（玻璃基板、化學材料及 PET film ），中游部分有 ITO film 、 ITO 玻璃、軟板、膠材及控制 IC 的供應商。同樣位於中下游的則有 LCD 面板和保護外蓋供應商，下游則有系統整合業者。

本公司擁有 ITO 鍍膜技術、黃光蝕刻、玻璃切割、軟板與保護外蓋之壓貼合與液晶面板貼合等服務，同時也提供保護玻璃之強化、表面處理及切割服務。本公司藉由上下游的整合，提供客戶完整的技術服務，進而增加生產效率、縮短產品從設

32 -

計到量產的前置期，得以因應 3C 產業的快速變化以及產品生命週期縮短的趨勢。觸控產業鏈相關圖示茲列示如下：

==> picture [469 x 254] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Glass Substrate PET Film ITO Target
註 : 實線為本公司產品
ITO Glass ITO Film Controller IC
LCD Panel Touch Sensor Cover Lens
System Integration
Industrial
Consumer Product Automotive Product IT Product
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢

電阻式觸控因為技術成熟且簡單，對一般廠商而言是最容易切入的觸控技術，並且具有價格較低的優勢。其優點為不易受外界干擾源影響，但其透光率較低而且需要施力下壓於觸控螢幕上才能驅動訊號的產生。

電容式又可分為表面電容和投射電容兩種；其中投射電容以蝕刻 ITO 製成，以觸控時於 X 、 Y 交會處電容值的變化來判斷觸控的位置。其優點為具有高耐用性、高透光度、高反應速度及具有多點觸控功能。

表面聲波式、紅外線式及光學式為現有大尺寸較常見的技術。表面聲波則是利用物體接觸時聲波能量被吸收的性質計算出座標。而紅外線式則是在螢幕四周分別有接受器和發射器，利用物體接觸時光被遮斷的位置計算座標。光學式又為光學影像感應式，是透過角落的 CCD/CMOS 攝影機，偵測物體所形成的陰影經由三角定位找出觸控的位置。

內崁式（ In-cell ）藉由將電阻式、電容式或是光學式的感應元件整合到面板製程中，希望藉此方式來降低成本，但目前由於製程困難使得良率偏低，造成成本過高。

33 -

小尺寸應用目前大多數採用電容式及電阻式為主，大尺寸傳統上由紅外線式、表面聲波式或表面電容為主，光學式則是較新的技術，應用在 POS 、 KIOSK 、 ATM 等。

目前本公司之主力產品為投射電容觸控技術之應用，而投射電容為現今各種觸控技術中技術層次及難度最高者，且進入門檻也是最高。各種觸控技術優劣之應用比較表

種類	缺點	應用	趨勢
投射電容 (P-Cap)	筆式輸入尚不穩定	手持式電子裝置 KIOSK、POS 提款機	由iPhone熱賣所衍生的各種應用與商機
表面電容 (S-Cap)	無法使用無線的觸控筆觸控功能穩定性不佳不支援多點觸控	KIOSK 提款機博奕事業	價格因供應商的增加而下滑 (3M的主要專利已屆)
電阻式 (Resistive)	低透光率易刮傷觸控靈敏度不佳	手持式電子裝置 POS	滲透率增加，但投射電容已侵蝕其部分市場
表面音波 (SAW)	易受表面污染影響不支援多點觸控解析度低	KIOSK	價格因供應商的增加而下滑 (Elo的主要專利已屆)
紅外線 (Infrared)	解析度低易受強光干擾無法使用全平面設計	KIOSK 大尺寸螢幕醫療儀器	價格因供應商的增加而下滑 (Elo的主要專利已屆) 醫療市場已著手研究由投射電容取代
內嵌式 (In-Cell)	製程困難、良率低液晶面板易受損害液晶面板雜訊干擾	筆記型電腦桌上型電腦螢幕	因製造成本過高，市場普及率偏低
光學影像 (Optical)	解析度低無法使用全平面設計	桌上型電腦螢幕	較適合大尺寸

(4) 競爭情形

早期投射電容觸控技術因高技術、高資本門檻，並未被應用於手持式電子裝置上，以致大部份的觸控手持式電子裝置均以電阻式為主。然而在本公司深耕投射電容觸控技術多年後，並與消費性電子大廠合作開發出革命性的投射電容觸控手持式電子裝置，此一產品熱賣且佳評如潮，造成投射電容觸控風潮，使得各大品牌紛紛加入，研究將投射電容技術應用於各類產品上。本公司因為鑽研投射電容觸控技術有成，且在後進競爭廠商投入時間尚短，未能成功跨越技術門檻及量產良率之鴻溝下，目前並無激烈競爭之情形。

技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次及研究發展概況
34 -

本公司於成立之時即定位為專業的觸控技術應用廠商，目前本公司之主力產品為投射電容觸控技術之應用，投射電容為現今各種觸控技術中，技術層次及難度最高，且進入障礙也是最高者。本公司以開發自有技術為主，同時，也與世界多家消費電子大廠，以及相關領域之材料廠商，持續進行包括觸控技術研究、材料開發、製程改進和良率提升等不同領域的技術開發及合作。創立至今，生產技術已取得國內外多家一流客戶的認證出貨。

公司技術研發是各式的觸控技術及應用，包括在各種材質（玻璃、塑膠、金屬）上的各式表面處理技術。尺寸範圍從手機、 PMP 、 PND 等掌上型電子設備所使用的小尺寸（ 2.4~7 吋）應用，電子書、平板電腦所使用的中等尺寸（ 7~12 吋），到公共資訊站的中大尺寸（ 12 吋以上）觸控應用，都在本公司的技術範圍內。

本公司設有研發處，專司觸控技術的發展與研究，並透過市場行銷處及業務處蒐集市場動態及產品發展趨勢，使研發成果能充份因應市場需求及脈動。經過多年的努力，本公司近年來陸續已取得多項觸控技術領域相關專利，並已取得投射電容技術之世界領先地位，公司核心競爭力得到持續強化。

(2) 研究發展人員與其學經歷

究發展人員與其學經歷	究發展人員與其學經歷
年度		96年	97年	98年
研發人員		167	213	325
平均年資		1.76	2.03	1.71
學歷分佈	博士	5	5	7
	碩士	17	27	30
	大專（含大學）	120	139	243
	高中	25	42	45

(3) 最近五年度投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度	94年(註)	95年	96年	97年	98年
研發費用	－	125,528	292,170	538,570	638,713
營收淨額	－	508,047	5,785,025	12,942,345	18,708,751
佔營收淨額比率	－	24.71%	5.05%	4.16%	3.41%

註：本公司並無編製擬制性合併財務報表。

(4) 開發成功之技術或產品

發成功之技術或產品
開發成功之技術或產品	重要用途	產製過程
1.雙面ITO投射電容觸控感應器雙面黃光製程	智慧型手機、GPS以及電子書等	雙面ITO鍍膜、雙面ITO感測電路結構蝕刻、導電金屬鍍膜、金屬導線蝕刻、保護

35 -

開發成功之技術或產品	重要用途	產製過程
		層塗布與黃光成型、雷射切割
2.單面ITO投射電容觸控感應器單面黃光製程	智慧型手機、GPS以及電子書等	單面ITO鍍膜、ITO感測電路結構蝕刻、絕緣層塗布與黃光成型、導電金屬鍍膜、金屬導線蝕刻、保護層塗布與黃光成型、雷射切割
3.單面ITO投射電容電路XY跳線技術	單面ITO投射電容觸控感應器	ITO 感測電路結構蝕刻、絕緣層塗布與黃光成型、導電金屬鍍膜、金屬導線蝕刻
4.消除ITO蝕刻線之技術 A.濕式鍍膜 B.乾式鍍膜	降低投射電容觸控感應器之 ITO蝕刻線光學反射	利用納米材料，採用工藝簡單的濕式鍍膜方式以及乾式鍍膜方式鍍制光學補償膜，消除ITO蝕刻線。
5.玻璃雷射切割	同上	雷射加熱、水霧冷卻產生微裂紋、彎折裂片分斷
6.電容式觸控感應器雙面軟性電路板（FPC）壓合技術	智慧型手機、GPS以及電子書等	正面異方性導電膠（ACF）貼附、正面FPC貼合、背面ACF貼附、背面FPC 貼合、雙面熱壓
7.電容式觸控模組貼合技術	同上，適用2.8吋至22吋產品	觸控玻璃貼合光學雙面膠（OCA）、玻璃保護外蓋貼合、LCD貼合
8.高強度玻璃加工技術 A.玻璃化學強化配方開發 B.玻璃清洗劑配方開發 C.高強度玻璃強化後切割技術	手機、GPS、PMP等電子產品之觸控玻璃保護外蓋製造：增強玻璃強化深度縮短強化時間增加玻璃保護外蓋表面活化能（降低接觸角）提高模組貼合強度深度玻璃強化後切割	玻璃保護外蓋製程：玻璃觸控研磨拋光，清洗拋光粉料與碎削，進行化學強化，再清洗殘污，再進行裝飾油墨印刷
9.3D造型之觸控玻璃基板光學級玻璃保護外蓋	Smartphone ， Feature phone、GPS以及其他3C產品。	3D CNC研磨及拋光。
10.玻璃表面抗汙層技術	智慧型手機、GPS以及電子書等之觸控玻璃保護外蓋	在玻璃表面實現疏水疏油特性，使之具有抗汙及髒汙容易擦除的效果。
11.UV型Hard coat技術	用以提高PC、PMMA等塑膠鏡面基材硬度及耐磨特性。	塗料調配、塗布、烘烤、 UV固化
12.全平面式電阻觸控模組	Window 系統智慧型手機，比傳統電阻式產品擁有更炫麗之外觀，外觀設計彈	光學膠對Decoration film 與ITO film貼合，雙面膠貼合兩層ITO film、沖切

36 -

開發成功之技術或產品	重要用途	產製過程
	性，整個螢幕在視覺上更大更新穎	成型、軟性電路板壓合
13.觸控模組抗反射鍍膜	用於框膠Air gap LCD組裝產品	以鍍膜及塗布方式於玻璃外蓋，降低LCD 光線反射，提高觸控模組光學穿透率
14.抗汙（anti-smudge）膜	在PC、PMMA等塑膠鏡面基材表面實現疏水疏油特性，使之具有抗汙性。	塗料調配、塗布、烘烤固化
15.Bonding pad區域測試之設計研發	電容式觸控線路與功能測試	－
16.自動測試治具之設計研發	1.減少測試時間 2.增加測試之精準度	－

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

單位：新台幣仟元； %

地區	97年度	97年度	98年度	98年度	99年上半年度	99年上半年度
	金額	比率	金額	比率	金額	比率
北美洲	6,654,551	51.42	11,694,580	62.51	10,647,989	68.30
亞洲	6,241,713	48.23	7,014,171	37.49	4,942,088	31.70
歐洲	46,081	0.35	－	－	－	－
合計	12,942,345	100.00	18,708,751	100.00	15,590,077	100.00

(2) 市場佔有率

本公司為玻璃投射電容技術之先驅與領先量產者。根據市場對 TPK 各客戶 2009 年銷售量之預估以及 TPK 於 2009 年整體出貨量之估計， TPK 在 2009 年玻璃投射電容觸控模組市場之佔有率約為 50% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

受惠於觸控技術的普及化及各類消費性電子產品對觸控螢幕的需求，全球觸控模組市場持續快速成長。依據 DisplaySearch 在 2009 年發表的研究報告，預估整體觸控模組的出貨量將由 2009 年之 4.8 億片成長為 2010 年之 6.1 億片，其成長率高達 27.1% 。而其產值也將在 2012 年超越 62.1 億美元。在 2009 年佔觸控螢幕出貨量 51.2% 之手機產業，其觸控螢幕的滲透率也將隨著智慧型手機出貨量的增加和手機觸控螢幕的普及而快速提升，由 2009 年之 22.3% 成長為 2015 年之 50.8% 。而 Gartner 研

37 -

究機構在 2010 年 3 月也發表對全球觸控手機市場的預估，估計全球觸控手機將由 2009 年的 1.8 億支成長到 2010 年的 3.6 億支，年成長率為 100% 。觸控技術在全球手機市場的滲透率將會在 2013 年達到 58% ，在北美和西歐市場則將超過 80% 。

2008-2015 全球觸控模組市場

==> picture [321 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

產值(百萬美金)
10,000
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
資料來源: DisplaySearch
----- End of picture text -----

==> picture [164 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2008-2013 全球智慧型手機產值
----- End of picture text -----

==> picture [321 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

智慧型手機產值(百萬美金)
180
160
140
三年的複合成長率: 33.7%
120
100
80
60
40
20
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
2008-2015 全球手機市場和觸控手機
----- End of picture text -----

38 -

==> picture [308 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

整體手機產量(百萬支) 觸控手機(百萬支) 滲透率
2,000 60%
50.8%
1,800
50%
1,600
46.8%
1,400 42.4% 40%
1,200 38.5%
33.3%
1,000 30%
27.4%
800
22.3% 20%
600
18.3%
400
10%
200
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
資料來源: DisplaySearch
----- End of picture text -----

(4) 競爭利基

透明投射電容技術之開創者。
唯一為觸控技術而成立之專業觸控解決方案提供者。
擁有全球最大產能及領先業界之量產能力。
首創垂直整合之營運模式，提供客戶 “one-stop shopping” 之全方位服務。
優質的客戶群。
(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
有利因素
- A. 投射電容觸控技術領先群雄，客戶依存度高

本公司專研投射電容觸控技術多年，並於 96 年 7 月領先量產於手機應用上。由於本公司具備從原料端之處理、觸控感應器之製造，到與軟板、保護外蓋之壓、貼合的能力，為客戶依賴之重要合作夥伴。隨著觸控應用市場不斷成長，本公司之重要性與日俱增。

B. 觸控市場應用領域廣，觸控功能已成為標準配備

觸控功能在消費性電子產品應用上，其演進發展可從早期的「可以有」，到中期的「需要有」，衍生至目前的「必需有」功能，觸控功能已成為中、高階電子產品的標準配備，觸控介面帶給消費者使用之便利性已無庸置疑。以消費者為主的手機、 PMP 、 PDA 、 PND 、 DSC 等，均是從無觸控功能演進為有觸控功能，隨著各類消費性產品的推陳出新，觸控需求將更加蓬勃發展。

不利因素
A. 銷貨集中

手機為最大的移動消費性電子產品，也是目前最大的觸控市場。投射電

39 -

容觸控技術在手機上則為創新之應用，因此本公司選擇在初期與領導品牌緊密合作，推廣投射電容觸控技術於手機上，導致客戶較為集中（前三大客戶在 98 年佔營收的 81.13 ％）。

因應對策：

a. 積極開發客源

藉由投射電容觸控手機的熱賣，本公司積極開發客源，滿足各品牌對投射電容觸控解決方案的需求，應可有效解決銷貨集中之狀況。

b. 積極拓展應用層面

本公司與各個人消費性電子領導品牌合作，積極開發投射電容觸控技術在手機市場外的應用，以期將投射電容觸控市場擴大，使更多消費者受惠，期待能有效擴增客戶群。

B. 觸控應用產品廣泛，大廠競相投入搶食觸控商機

由於觸控應用市場不斷成長，各種涵蓋觸控介面產品不斷推陳出新，此龐大商機吸引非觸控廠商積極投入，以期搶食觸控市場大餅。因應對策：

a. 垂直整合能力

本公司為觸控技術之領導廠商，在觸控領域上深耕已久，具有投射電容觸控技術上垂直整合之能力，並能提供客戶全方位的投射電容觸控解決方案（ Total Solution ），協助客戶作迅速的產品開發，為客戶不可缺少之技術、量產夥伴。

b. 卓越的量產良率

本公司具豐富的量產經驗，對於新產品皆能迅速達到高量產良率，為客戶所推崇及信賴。本公司繼續專研於量產製程，以期提供更好、更可靠的產品。

c. 領先的技術能力

本公司具領先的投射電容觸控技術，並持續研發新技術及製程，以因應不同的使用環境及消費者，為客戶提供更多樣、更客製化的投射電容觸控解決方案。

d. 加強內部管理

本公司內部推行六標準差 (Six Sigma) 管理法則，旨在強調零缺陷生產、防範產品責任風險、降低成本、提高生產效率及市場佔有率、提升客戶滿意

40 -

度和忠誠度等。藉由六標準差內部管理政策，以數據及事實為驅動力，強調將口頭及書面之理論轉為實際有效行動，提升管理效率；再者，有效之管理能節約企業營運成本，避免不必要之資源浪費，達成本公司追求最大利潤之目標及提高顧客滿意度之使命。

C. 高度資本技術密集產業，長期資金需求大
- 投射電容觸控不同於傳統電阻式觸控廠，由於需要黃光顯影製程、薄膜
- 濺鍍製程，以及雷射切割等設備投資，投入資金較為高，導致對設備投資金額相對於傳統電阻式觸控廠高。因應對策：
  - 因技術與製程上的不同，投射電容觸控相對於電阻式觸控較為資本密
- 集，資金的取得也因此成為投射電容高技術門檻之外另一進入障礙。
- 本公司為投射電容觸控技術之先驅及量產領先者，於觸控領域商譽卓
- 著，且客戶均為各電子產業之領導廠商，因而深受銀行長期支持，本公司與往來銀行關係良好、債信紀錄無慮，所借貸利率相對低廉。
- 此外，本公司財務制度健全，對於各項投資皆有完善之可行性及效益性
- 評估流程，並對市場發展趨勢有緊密的監控，以期發揮投資之最大效益。再則，透過回台上市，本公司籌資管道將更多元化，有助長期資金規劃並達到與員工及投資大眾分享經營成果之目的。
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應作價量分析。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
主要產品		分析項目	97－98 年度	說明
玻璃觸控模組	（一）營業收入差異分析	P(Q’-Q)	9,596,318	98 年本公司玻璃觸控模組產品出貨數量大幅度成長，雖因出貨產品之組合差異造成均價下降，但整體營收仍因出貨數量增加而成長。
		Q(P’-P)	(2,139,349)
		(P’-P)(Q’-Q)	(1,640,151)
		P’Q’-PQ	5,816,818
	（二）營業成本差異分析	P(Q’-Q)	8,344,073
		Q(P’-P)	(2,836,633)
		(P’-P)(Q’-Q)	(2,174,730)
		P’Q’-PQ	3,332,710
	（三）毛利變動金額		2,484,108
I T O 玻璃	（一）營業收入差異分析	P(Q’-Q)	(18,633)	ITO 玻璃是玻璃觸控模組生產製程之一部份，而本公司少部份產能亦配合客戶
		Q(P’-P)	3,803
		(P’-P)(Q’-Q)	(442)

41 -

主要產品	主要產品	分析項目	97－98 年度	說明
		P’Q’-PQ	(15,272)	需求，投入於大尺寸電阻及聲波觸控之產品，98年因受產業景氣下滑影響，造成本期出貨量減少。
	（二）營業成本差異分析	P(Q’-Q)	(12,767)
		Q(P’-P)	(6,873)
		(P’-P)(Q’-Q)	798
		P’Q’-PQ	(18,842)
	（三）毛利變動金額		3,570
其他	（一）營業收入差異分析	P(Q’-Q)	289,367	其他產品因產品組合差異及客戶於98 年受產業景氣下滑影響，造成本期出貨量減少。
		Q(P’-P)	(155,070)
		(P’-P)(Q’-Q)	(169,437)
		P’Q'-PQ	(35,140)
	（二）營業成本差異分析	P(Q'-Q)	212,158
		Q(P'-P)	(115,132)
		(P'-P)(Q'-Q)	(125,799)
		P'Q'-PQ	(28,773)
	（三）毛利變動金額		(6,367)

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

99 年 11 月 30 日；單位：仟元 / 股

轉投資事業（註1）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Optera TPK Holding Pte. Ltd. （Singapore）	一般投資業務	US$52,000	2,,094,143	26,250	100%	1,472,380	無	權益法	180,623	US$1,800	無
Improve Idea Investments Ltd. （Samoa）	一般投資業務	US$15,800	1,308,074	15,800,000	100%	1,308,074	無	權益法	11,333	－	無
Upper Year Holdings Limited (Samoa) (註3)	一般投資業務	US$156,750	11,036,095	156,750,000	100%	11,036,095	無	權益法	1,867,373	－	無
TPK Technology International Inc. （Samoa）	國際貿易	US$500	311,714	500,000	100%	311,714	無	權益法	296,579	US$6,000	無
宸鴻光電科技（股）公司	銷售及研發中心	US$14,161	1,306,968	24,000,000	100%	951,372	無	權益法	18,645	－	無
宸鴻科技（廈門）有限公司	觸控模組研發,生產及銷售	US$105,000	9,374,640	註2	100%	9,374,640	無	權益法	1,770,125	RMB30,998	無
威鴻（廈門）光學有限公司	光學玻璃加工及銷售	US$12,000	660,359	註2	100%	660,359	無	權益法	155,589	－	無

42 -

轉投資事業（註1）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
寶宸（廈門）光學科技有限公司	觸控螢幕及系統研發、生產及銷售	US$20,000	621,338	註2	100%	621,338	無	權益法	(41,929)	－	無
宸陽光電科技（廈門）有限公司	ITO玻璃研發、生產、加工及銷售	US$14,300 註5	1,158,805	註2	100%	1,158,805	無	權益法	190,160	US$2,000	無
瑞士達光學(廈門)有限公司	光學玻璃加工及銷售	US$15,000	462,732	註2	100%	462,732	無	權益法	－	－	無
瑞世達科技(廈門)有限公司	ITO玻璃研發、生產、加工及銷售	US$40,000	1,300,667	註2	100%	1,300,667	無	權益法	－	－	無
TPK U.S.A. LLC	導電玻璃之研發及銷售	US$1,000	(4,826)	註2	100%	(4,826)	無	權益法	－	－	無
New Strategy Investment Ltd. (Samoa)	一般投資業務	US$200	6,170	200,000	100%	6,170	無	權益法	註4	－	無
得睿精密機械（股）公司	設備製造、批發及零售	NT$50,000	62,238	5,000,000	100%	62,238	無	權益法	(7,280)	－	無

註 1 ：係公司採權益法之長期投資。

註 2 ：有限公司故無股數。

註 3 ： Upper Year Holdings Limited. 股本中 US$200,000 為透過 New Strategy Investment Ltd. 所投資。註 4 ：為簡化帳務流程，相關損益皆認列於 Upper Year Holdings Limited 。

註 5 ：係含盈餘轉增資金額。

( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票

情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
1	開發及供應（Master Development and Supply Agreement）	B公司	94年12月15 日至合約終止時	本公司提供研發服務及銷售產品予B 公司，以協助B 公司發展其終端產品	保密義務
2	供應 (Supply Line Agreement )	I公司	98 年4 月8 日起至101年 4月7日(自動依原條件再延續一年)	宸鴻科技(廈門)有限公司依據I公司要求之規格提供開發服務及銷售產品	保密義務

43 -

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
3	買賣（Purchase Agreement）	Magna Internationa l (Hong Kong) Limited、 Optera Inc.	99 年3 月12 日	本公司以美元35,000 仟元收購新加坡籍控股公司Optera TPK Holding Pte. Ltd. 之 50%股權，及併購美國密西根州Optera Inc. 之部分資產	保密義務
4	授信及連續保證	花旗（台灣）商業銀行股份有限公司國際金融業務分行	額度動用期限為98年11 月1 日至99 年10月31日	花旗（台灣）商業銀行股份有限公司國際金融業務分行提供本公司授信總額度美元 15,000 仟元之貸款額度	本公司董事長江朝瑞先生在總授信額度內提供連帶保證
5	綜合授信	兆豐國際商業銀行股份有限公司	契約簽署日為98年12月 14日	兆豐商銀向本公司提供授信總額度美元 50,000 仟元之貸款額度，額度動用期限為 98年12月29日至99 年12月28日	本公司董事長江朝瑞先生在本金及其他從屬主債務之負擔負連帶清償之責任
6	綜合授信	元大商業銀行股份有限公司	契約簽署日為99年1月7 日	元大商銀向本公司提供授信總額度美元 15,000 仟元之貸款額度，動支期限自借款初次撥付日起至100年9 月9日止	本公司董事長江朝瑞先生在總授信額度內提供連帶保證
7	商業綜合責任保險	美商安達北美洲產物保險股份有限公司	99 年2 月1 日0時至100 年1 月31 日 24時	以本公司暨其於中華民國及中國大陸籍子公司為共同被保險人訂定之商業綜合責任保險契約，每一事故及保險期間內保單賠償限額為美元5,000仟元整	無
8	綜合貸款與債務擔保同意書	渣打國際商業銀行股份有限公司	契約簽署日為99 年6 月 30日	渣打國際商業銀行股份有限公司向本公司提供授信總額度美元 15,000 仟元之貸款額度，放款期限自借款首次撥付日起180天止	無

44 -

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
9	授信及交易總申請書	永豐商業銀行股份有限公司	契約簽署日為99 年7 月 19日	永豐商業銀行股份有限公司向本公司提供授信總額度美元 18,000 仟元之貸款額度	本公司董事長江朝瑞先生在總授信額度內提供連帶保證
10	借貸	澳門國際銀行股份有限公司	自雙方簽字或蓋章後並辦理完外債登記手續後生效。有效期至還清合同項下全部貸款本息、逾期加息、罰息、複息及其他費用時終止	澳門國際銀行股份有限公司向宸鴻科技（廈門）有限公司提供定期貸款美元10,000 仟元，額度有效期98 年 11月30日至101年7 月28日	無
11	借貸	招商銀行股份有限公司廈門分行	99 年5 月21 日起生效，至授信期間屆滿之日或本協議項下一切債務及其他一切相關費用清償完畢之日自動失效	招商銀行股份有限公司廈門分行向宸鴻科技（廈門）有限公司提供最高不超過美元 15,000 仟元的融資額度貸款，額度有效期 99年5月20日至101 年5月20日	無
12	借貸	中國建設銀行股份有限公司廈門市分行	合同簽署日為99 年6 月 10日	中國建設銀行股份有限公司廈門市分行向宸鴻科技（廈門）有限公司提供最高不超過美元43,000 仟元的貿易融資額度貸款，額度有效期自99年6月10 日至100年6月8日	無
13	借貸	中國銀行股份有限公司廈門市分行	合同簽署日為99年4月1 日	中國銀行股份有限公司廈門市分行向寶宸 (廈門)光學科技有限公司提供最高不超過人民幣102,450 仟元（或等值外幣）的固定	借款專項限定用途

45 -

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
				資產借貸額度，額度有效期自實際提款日起 36個月
14	租賃	寶德陽科技（廈門）有限公司	98 年6 月1 日至104年2 月28日	寶德陽科技（廈門）有限公司將位於廈門火炬高新區信息光電園坂尚路187 號的1#廠房及189 號設備房出租給宸鴻科技(廈門) 有限公司使用（1#廠房 1樓部分面積及189號設備房部分面積自99 年7 月1 日起終止租賃）	無
15	租賃	寶德立(廈門)光電科技有限公司	99 年1 月1 日至104 年 10月15日	寶德立(廈門)光電科技有限公司將廈門市集美區集美大道190 號1#廠房及192 號設備房、餐廳部分出租給寶宸（廈門）光學有限公司	無
16	租賃	麥瑟半導體股份有限公司	97 年11 月1 日至99年10 月31日	麥瑟半導體股份有限公司將位於桃園縣中壢市工業區定安路一號A 棟廠房出租給宸鴻光電科技股份有限公司	無
17	租賃	廈門出口加工區投資管理有限公司	98 年6月1 日至100年3 月31日	廈門出口加工區投資管理有限公司將廈門出口區海滄海景中路 40 號(7A)廠房出租給威鴻（廈門）光學有限公司	無
18	租賃	廈門通士達有限公司	99 年3 月1 日至104年2 月28日	廈門通士達有限公司將廈門海滄新陽工業區霞飛路18 號辦公大樓三、四層、燈管車間廠房及技術中心通用廠房出租給瑞士達光學（廈門）有限公司	該租賃契約原由威鴻(廈門)光學有限公司與廈門通士達有限公司簽訂(原合約)，經威鴻、通士達及瑞士達光學(廈

46 -

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
					門)有限公司於 99年5月13日簽訂三方協議書約定自該日起原合約終止，並由瑞士達另與通士達簽訂內容條件相同之租賃契約
19	租賃	台灣錄霸股份有限公司	99年5月1 日至104年 12月31日	台灣錄霸股份有限公司將位於台北市內湖區民權東路6段13之 18號地下三層及地上六層全棟建築物出租給宸鴻光電科技股份有限公司作為台灣營運總部	無
20	借貸	台新國際商業銀行股份有限公司	簽署日為99 年8月24日	台新國際商業銀行股份有限公司向本公司提供授信總額度美元 25,000 仟元之貸款額度，利率、計算方式及償還方式依「動撥申請書」或其他相關文件所載為之	本公司董事長江朝瑞先生、薩摩亞子公司Upper Year Holdings Limited 、TPK Technology International Inc 在總授信額度內提供連帶保證
21	借貸	瑞世達科技 (廈門)有限公司	借款期限為 99年8月25 日至102年8 月25日	本公司提供廈門子公司瑞世達科技(廈門) 有限公司總額美元 20,000仟元之借款	無
22	借貸	上海商業儲蓄銀行	借款期限為 99年10月28 日至101年 10月27日	上海商業儲蓄銀行向本公司提供授信總額度美元15,000仟元之貸款額度，利率、計算方式及償還方式依「動用申請書」或其他相關文件所載為之	本公司董事長江朝瑞先生在總授信額度內提供連帶保證
23	借貸	宸鴻科技 (廈門)有限公司	99年11月22 日至100年11 月22日	本公司提供廈門子公司宸鴻科技(廈門)有限公司總額美元85,000仟元之借款	無

47 -

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
- 一
- ( ) 本次發行係申請發行員工認股權憑證，故不適用現金增資或發行公司債資金運用計畫分析。
( 二 ) 本次發行員工認股權證發行及認股辦法：請詳下頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
48 -

TPK HOLDING CO., LTD.

二０一０年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法

西元 2010 年 12 月 17 日董事會核訂

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、適用範圍

認股權人以本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限。本條規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：
一
( ) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
( 二 ) 本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：
(1) 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
(2) 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3) 有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。
(4) 有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。
( 三 ) 本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第（二）款所列子公司之員工者，應先經董事會認定之。

三、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

四、認股權人資格條件

實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌資歷、年資、職級、工作績效及整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，提報董事會同意。

五、員工認股權憑證之發行單位總數及得認購之股數
員工認股權證發行總額為 10,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 10,000,000 股，每股面額均為新台幣 10 元。

六、認股條件之決定方式

一
( ) 認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 ( 二 ) 權利期間：
本認股權憑證存續時間為十年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股，認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人或
49 -

作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間	累積最高可行使認股比例
屆滿2年	50%
屆滿3年	75%
屆滿4年	100%

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則等惡意或重大過失，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。
( 三 ) 認購股份之種類：本公司普通股股票。
( 四 ) 認購股數限制：任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
( 五 ) 認股權人如因故離職或發生繼承事實，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
離職（含自願離職、開除、免職或資遣）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
退休
- 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三個月內行使認股權利，惟若違反競業禁止時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
一般死亡
- 已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使百分之五十之認股權利。除應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 ( 二 ) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
受職業災害殘疾或死亡者
- 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 ( 二 ) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職當日起或被授予認股權證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 ( 二 ) 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
留職停薪
50 -

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內一次行使完認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6. 調職

     - 如認股權人經公司核定轉任至依本辦法第二條所定義之子公司或其他關係企 業時，其已授予認股權憑證之權利義務均得延續，並比照原有之規定辦理。

  7. 其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調整時，授權董事 長得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。

  8. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

( 六 ) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式
- 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
七、履約方式
以本公司發行新股交付。（採無實體發行）

八、認股價格之調整

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時 ( 包括辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，認股價格依下列公式及原則調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後認股價格＝調整前認股價格 × [ 已發行股數 + ( 每股繳款金額 x 新股發行股數 )/ 調整前認股價格 ]/ ( 已發行股數＋新股發行股數 )

註： (1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並。
應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股 ( 如適用 )
(2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
(3) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(4) 若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(5) 與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
（二）本認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
51 -

＝調整後認股價格調整前認股價格 × [( 減資換發新股票前最後交易日收盤價－減資每股退還股款 )/ 減資換發新股前最後交易日收盤價 ] × ( 減資前已發行股數 / 減資後已發行股數 )

註：若減資非未退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。

（三）本認股權證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股一
價格為每股繳款額），應依本條第 ( ) 項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。
依本項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券定價日 (1) 前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或 (2) 前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以兩者價格較高者為準。
（四）本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之ㄧ點五者，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × ( 1- 發放普通股現金股利 / 每股時價 )
註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

九、行使認股權之程序

一
( ) 認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
( 二 ) 本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，逾期未繳納者，視為自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人須再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
( 三 ) 除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，並將其認購之股數登載於本公司股東名簿，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。
( 四 ) 認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。
52 -
( 五 ) 除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會核准日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
( 六 ) 本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股資本額變更登記事宜。

十、認股權行使後之權利限制

一
( ) 除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日與配息基準日 ( 以較晚者 ) 」前之期間。
「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
其他法定停止過戶期間。
( 二 ) 除相關法令或本公司章程另有規定外，於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。
( 三 ) 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。

十一、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第二款辦理。

十二、其他事項

本辦法應經董事會三分之二以上之出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。本辦法如有未盡事宜或與相關法令或本公司章程衝突者，悉依公司法、相關法令及本公司章程規定辦理。
53 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

、最近五年度簡明財務資料一) 財務分析	、最近五年度簡明財務資料一) 財務分析	、最近五年度簡明財務資料一) 財務分析
年度項目			最近五年度財務分析					當年度截至 99年6月30 日財務分析
			94年	95年	96年	97年	98年
財務結構（％）	負債占資產比率		－	28.20	64.11	62.15	51.52	72.79
	長期資金占固定資產比率		－	224.54	81.31	61.15	99.25	55.56
償債能力（％）	流動比率		－	294.39	70.63	47.88	84.62	54.18
	速動比率		－	270.48	52.90	28.17	64.60	38.24
	利息保障倍數		－	(8.74)	2.28	3.91	38.34	56.47
經營能力	應收款項週轉率（次）		－	6.17	6.00	10.42	23.93	15.25
	平均收現日數		－	59	61	35	15	24
	存貨週轉率（次）		－	5.82	10.84	11.97	13.80	15.05
	應付款項週轉率（次）		－	2.50	5.03	5.77	6.58	5.69
	平均銷貨日數		－	63	34	30	26	24
	固定資產週轉率（次）		－	0.80	2.40	2.92	3.32	3.64
	總資產週轉率（次）		－	0.30	1.06	1.61	1.91	1.98
獲利能力	資產報酬率（％）		－	(2.60)	4.36	6.34	24.34	18.71
	股東權益報酬率（％）		－	(3.63)	6.31	13.11	54.23	53.26
	占實收資本比率（％）	營業利益	－	(20.57)	15.23	48.68	264.57	188.87
		稅前純益	－	(14.61)	11.35	38.95	259.70	191.84
	純益率（％）		－	(8.72)	2.79	3.00	12.38	9.28
	稀釋每股盈餘（元）(註1)		－	(0.23)	0.85	2.06	11.82	7.30
現金流量	現金流量比率（％）		－	註2	2.60	43.00	61.46	36.84
	現金流量允當比率（％）		－	註3	註3	26.07	56.78	53.66
	現金再投資比率（％）		－	註2	4.68	71.20	44.66	82.94
槓桿度	營運槓桿度		－	0.74	2.51	2.11	1.29	1.04
	財務槓桿度		－	1.08	2.27	1.38	1.03	1.02

54 -

註 1 ：係依 99 年 4 月 13 日股東會決議通過之盈餘轉增資追溯調整加權平均股數計算。註 2 ：因當年度之營業活動淨現金流量為淨流出，故不予表達。註 3 ：因最近五年度之營業活動淨現金流量合計數為負值，故不予表達。註 4 ：本公司於 94 年 11 月 21 日成立，當年度尚無營業活動。註 5 ：分析項目之計算公式如下：

財務結構

（ 1 ）負債占資產比率＝負債總額／資產總額。（ 2 ）長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

償債能力

（ 1 ）流動比率＝流動資產／流動負債。（ 2 ）速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。（ 3 ）利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力
（ 1 ）應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
（ 2 ）平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

（ 3 ）存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

（ 4 ）應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
（ 5 ）平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
（ 6 ）固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
（ 7 ）總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力

（ 1 ）資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。（ 2 ）股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

（ 3 ）純益率＝稅後損益／銷貨淨額。（ 4 ）每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）

現金流量
（ 1 ）現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
（ 2 ）淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）。
（ 3 ）現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。（註 4 ）
槓桿度：
（ 1 ）營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益（註 5 ）。
（ 2 ）財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

最近二年度各項財務比率變動原因（變動達 20% 以上者）：

長期資金占固定資產比率增加，主要係本年度獲利大幅成長致股東權益增加。
流動比率及速動比率增加，主要係本年度營運活動淨現金流入大幅增加。
利息保障倍數增加，主要係本年度獲利大幅成長。
平均應收帳款週轉率增加及收現日數減少，主要係與銀行簽訂應收帳款讓受合約所
致。
固定資產週轉率提高，主要係營運規模擴大，致年度營收大幅成長所致。
各項獲利能力增加，主要係營運規模擴大，致年度獲利大幅成長所致。
現金流量比率增加，主要係營運規模擴大，致年度獲利大幅成長所致。
現金流量允當比率增加，主要係營運規模擴大，當期營運活動現金流量增加。
現金再投資比率減少，主要係本公司持續擴建廠房及購置設備，因此部份資金需仰

賴銀行資金。

55 -
營運槓桿度減少，主要係營運規模擴大，致年度獲利大幅成長所致。
財務槓桿度減少，主要係營運規模擴大，致年度獲利大幅成長所致。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月時，應加列申報年度上半年之財務報表：無。
( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月時，應加列申報年度上半年之財務報表：
97 年度合併財務報表及會計師查核簽證報告：請參閱第 66 頁至第 72 頁。
98 年度合併財務報表及會計師查核簽證報告：請參閱第 73 頁至第 79 頁。
99 年上半年度合併財務報表及會計師查核簽證報告：請參閱第 80 頁至第 87 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97年	98年	增減變動
			金額	變動比率
流動資產	2,543,251	4,253,327	1,710,076	67.24%
固定資產	5,302,427	5,959,175	656,748	12.39%
無形資產	542,748	517,110	(25,638)	(4.72%)
其他資產	177,803	243,993	66,190	37.23%
資產總額	8,566,229	10,973,605	2,407,376	28.10%
流動負債	5,311,554	5,026,260	(285,294)	(5.37%)
長期負債	－	594,900	594,900	－
其他負債	12,469	32,611	20,142	161.54%
負債總額	5,324,023	5,653,771	329,748	6.19%
股本	1,011,097	987,361	(23,736)	(2.35%)
資本公積	1,465,827	1,431,416	(34,411)	(2.35%)
保留盈餘	506,770	2,619,701	2,112,931	416.94%

56 -

項目	97年	98年	增減變動	增減變動
			金額	變動比率
金融商品未實現損益	－	－	－	－
累積換算調整數	258,512	263,937	5,425	2.10%
股東權益(歸屬予母公司股東)	3,242,206	5,302,415	2,060,209	63.54%
重大變動項目說明 1.流動資產增加，主要係現金因營運規模擴大及應收帳款週轉天數減少。 2.固定資產增加，係本公司因營運規模擴大，持續擴建廠房及購置自動化設備。 3.其他資產增加，係存出保證金增加所致。 4.長期負債增加，係擴建廠房部份資金轉由長期借款支應。 5.其他負債增加，係存入保證金增加所致。 6.股東權益增加，係本期獲利大幅提升所致。

( 二 ) 經營結果
經營結果分析表

經營結果分析表	經營結果分析表	經營結果分析表	經營結果分析表	經營結果分析表
單位：新台幣仟元
項目	97年	98年	增減變動
			金額	變動比率
營業收入	12,942,345	18,708,751	5,766,406	44.55%
營業毛利	1,754,562	4,235,873	2,481,311	141.42%
營業損益	492,204	2,612,261	2,120,057	430.73%
營業外收入及利益	119,832	58,285	(61,547)	(51.36%)
營業外費用及損失	218,250	106,391	(111,859)	(51.25%)
繼續營業部門稅前損益	393,786	2,564,155	2,170,369	551.15%
繼續營業部門損益	388,497	2,310,013	1,921,516	494.60%
停業部門損益	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－
本期損益(歸屬予母公司股東)	388,497	2,317,007	1,928,510	496.40%
稀釋每股盈餘( 註 1 )	2.06	11.82	9.76	473.79%
註1：係依99年4月13日股東會決議通過之盈餘轉增資追溯調整加權平均股數計算。重大變動項目說明 1.營收增加，主要係本公司營運規模擴大。 2.營業毛利增加，主要係本公司因營運規模擴大。 3.營業利益增加，係本公司因營運規模擴大。 4.營業外收入減少，係97年兌換損益較高。 5.營業外支出減少，係97年營運資金大部份仰賴銀行借款，致利息支出較高。

註 1 ：係依 99 年 4 月 13 日股東會決議通過之盈餘轉增資追溯調整加權平均股數計算。

重大變動項目說明

營收增加，主要係本公司營運規模擴大。
營業毛利增加，主要係本公司因營運規模擴大。
營業利益增加，係本公司因營運規模擴大。
營業外收入減少，係 97 年兌換損益較高。
營業外支出減少，係 97 年營運資金大部份仰賴銀行借款，致利息支出較高。
57 -

2. 預期銷售數量與其依據

預期本公司 99 年整體銷售數量與 98 年度比較應能持續成長，主要係市場需求仍將持續成長而得。相關市場研究分析及產業之現況與發展請參閱貳營運概況說明。
對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃
本公司對未來營運目標之定立，除參照主要研究機構（ Display Search ）之市場分析外，並依客戶之需求，考量產能規劃及過去經營績效為依據，訂定年度出貨目標。而本公司所處行業仍處成長階段，本公司將隨時注意市場需求的變動情勢，擴大市場占有率，提昇公司獲利，公司未來業務應可持續成長，財務狀況亦良好。

( 三 ) 現金流量

最近年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元； %

年度項目	97年	98年	增(減)金額	增(減)比例(%)
營業活動	2,284,094	3,089,193	805,099	35.25
投資活動	(1,912,039)	(2,017,285)	(105,246)	5.50
融資活動	(263,054)	88,157	351,211	(133.51)
變動分析： 1.本期營業活動淨現金流入增加，主要係因本公司營運淨利增加所致。 2.本期投資活動為淨現金流出增加，主要係因本公司持續擴廠及購置自動化設備所致。 3.本期融資活動淨現金流量增加，主要係因長期借款增加所致。

未來一年現金流動性分析及流動性不足之改善計畫：本公司 99 年仍有若干資本支出計畫，預計 99 年因獲利成長仍可使營業活動呈現淨現金流入狀態，應可支應投資活動及融資活動之現金流出，尚無流動性不足之虞。
( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 97 年及 98 年度購置固定資產之金額分別為新台幣 1,969,746 仟元及 1,397,405 仟元，係因本公司因應市場需求狀況持續擴充產能。下表為過去三年度本公司固定資產及總資產週轉率比較表，顯現本公司各項週轉率持續增加，並未因資本支出增加產生不利本公司財務業務狀況之影響。

週轉率	96年度	97年度	98年度
固定資產週轉率（次）	2.40	2.92	3.32
總資產週轉率（次）	1.06	1.61	1.91

58 -
( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃
本公司轉投資政策
- 本公司目前轉投資政策以基本業務相關投資標的為主，並不從事其他行業之投
- 資，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經審計委員會、董事會或股東會討論通過。
最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計劃

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
轉投資事業	最近年度投資報酬	說明
Optera TPK Holding Pte. Ltd. （Singapore）	180,623	主要獲利來源係認列轉投資宸陽光電科技(廈門)有限公司損益
Improve Idea Investments Ltd. （Samoa）	11,333	主要獲利來源係認列轉投資宸鴻光電科技(股)公司及得睿精密機械(股)有限公司損益
Upper Year Holdings Limited （Samoa）	1,867,373	主要獲利來源係認列轉投資宸鴻科技 (廈門)有限公司，威鴻(廈門)光學有限公司及寶宸(廈門)光學科技有限公司損益
TPK Technology International Inc. （Samoa）	296,579	營運規模擴大
宸鴻光電科技（股）公司	18,645	營運規模擴大
宸鴻科技（廈門）有限公司	1,770,125	營運規模擴大
威鴻（廈門）光學有限公司	155,589	營運規模擴大
寶宸（廈門）光學科技有限公司	(41,929)	營運未達經濟規模
宸陽光電科技（廈門）有限公司	190,160	營運規模擴大
New Strategy Investment Ltd.	註1	註1
得睿精密機械（股）公司	(7,280)	營運未達經濟規模

註 1 ： Upper Year Holdings Limited 股本中 US$200,000 為透過 New Strategy Investment Ltd. 所

投資。

59 -
未來一年投資計畫：

由於觸控模組景氣的持續暢旺，現有保護外蓋產能已不敷使用，另外配合中大尺寸玻璃觸控模組的生產，亦有擴廠增加產能之需求。本公司於 99 年 12 月 17 日董事會決議通過由本公司之香港子公司 TPK Universal Solutions Limited 於廈門 100% 投資設立 Ray-Star Crystal Technologies Inc.(“RSC”)( 名稱暫訂 ) 。待 RSC 公司設立完成後，擬以 1,000 萬美元之成本向廈門市國土資源與房產管理局購置位於廈門火炬翔安園區民安大道以南，上吴路以北，何厝路以西，萬家春路以東，計約 310,827 平方米之土地在原生產地廈門地區增設二處生產基地。

( 六 ) 其它重要事項：無。
60 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

委託會計師專案審查內部控制制度者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳見第 88 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事
- 項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、申請公司辦理公司治理資訊揭露之情形
一
( ) 董事會運作情形

1. 98 年度董事會開會 15 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
董事長	江朝瑞	15	0	100%	－
董事	施國清	15	0	100%	－
董事	吳文瑜	15	0	100%	－
董事	Dirk Christoph Dr Eichelberger	7	0	100%	舊任，98 年7 月3日辭任
董事	Michael Sienkiewicz	7	0	100%	新任，98 年7 月7日就任
其他應記載事項： 1、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

61 -

2. 99 年度董事會開會 10 次，董事出列席情形如下：

99 年 12 月 17 日

					99年12月17日
職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
董事長	江朝瑞	10	0	100	新任，改選日期 99 年1 月8日
董事	方國健	7	2	70	新任，改選日期 99 年1 月8日
董事	Max Gain Management Limited，代表人彭雲陵	9	0	90	新任，改選日期 99 年1 月8日
董事	Capable Way Investments Limited，代表人：林寬照	8	1	80	新任，改選日期 99年1月8日
董事	High Focus Holdings Limited，代表人：孫大明	8	1	80	新任，改選日期 99年1月8日
董事	Balda Investments Singapore Pte. Ltd.，代表人：Michael Sienkiewicz	6	4	60	新任，改選日期 99年1月8日
獨立董事	董烱熙	9	1	90	新任，改選日期 99 年1 月8日
獨立董事	林憲銘	7	3	70	新任，改選日期 99 年1 月8日
獨立董事	張宏源	10	0	100	新任，改選日期 99 年1 月8日
其他應記載事項： 1、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

( 二 ) 審計委員會運作情形

99 年度審計委員會開會 8 次，獨立董事出列席情形如下：

99 年 12 月 17 日

					99年12月17日
職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	董烱熙	7	1	88	新任，改選日期 99 年1 月8日

62 -

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	林憲銘	5	3	63	新任，改選日期 99 年1 月8日
獨立董事	張宏源	8	0	100	新任，改選日期 99 年1 月8日
其他應記載事項： 1.證交法第14 條之5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。 2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。本公司內部稽核主管每次均列席審計委員會與審計委員進行溝通；會計師則依每次會議議程內容需要列席審計委員會。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
1. 股權結構及股東權益 (1) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (2) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (3) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(1) 本公司已設有專人及電子郵件信箱，處理股東建議或糾紛等問題。 (2) 本公司已設有股務單位及股務代理，能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (3) 本公司已訂定「關係人交易管理辦法」，與關係企業經營、業務及財務往來皆有明確規範，已達風險控管機制。	符合上市上櫃公司治理實務守則。符合上市上櫃公司治理實務守則。符合上市上櫃公司治理實務守則。
2. 董事會之組成及職責 (1) 公司設置獨立董事之情形 (2) 定期評估簽證會計師獨立性之情形	(1) 本公司設有三席獨立董事。 (2) 本公司選擇信用卓著之會計師事務所之會計師簽證，其與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	符合上市上櫃公司治理實務守則。符合上市上櫃公司治理實務守則。
3. 建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司對外關係及利害關係人事宜。	符合上市上櫃公司治理實務守則。
4. 資訊公開 (1) 公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	(1)本公司已架設網站隨時揭露相關資訊;並依主管機關規定於公開資訊觀測站公告申報公司概況及各項財務業務資	符合上市上櫃公司治理實務守則。

63 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(2) 公司實行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之搜集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	訊。 (2)本公司已架設網站，並擬建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊之情形。本公司已建置發言人制度，未來將依相關法令及制度執行。	符合上市上櫃公司治理實務守則。
5. 公司設置提名、薪酬或其他各類功能委員會之運作情形	本公司已設置審計委員會，至於其他功能性委員會則視需求由董事會另行授權設置。	符合上市上櫃公司治理實務守則。
6. 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，惟已於內部控制制度及各項辦法中包含公司治理精神。
7. 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、雇員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (1) 本公司已制定員工分紅辦法及員工認股辦法。 (2) 本公司已為董事及獨立董事安排進修課程。 (3) 除特殊狀況外，董事及獨立董事皆會出席參加會議，且董事對董事會所列議案如涉有利害關係時，不得加入表決。 (4) 98年度及99年度均已為公司董事及經理人投保責任險。
8. 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無重大缺失。

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。

( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者

權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

員工權益、雇員關懷

本公司重視人權及員工權益，除基本的依法保障勞工權益，並成立褔利委員會。

2. 投資者關係

本公司設有發言人或代理發言人以及在中華民國境內設有訴訟、非訟代理人可協助投資者、供應商及其它利害關係人詢問公司營運狀況或相關權利問題之諮詢；本公司已於 99 年 7 月 27 日公開發行依法令定期在「公開資訊觀測站」公告本公司財務、業務等重大訊息。

3. 利害關係人之權利

本公司在與往來銀行、員工、消費者及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，除設有發言人及代理發言人制度及訴訟、非訟代理人，並依法令規定誠

64 -

實公開公司資訊，以期提供利害關係人高透明的財務、業務資訊。另本公司訂有「關係人交易處理辦法」與關係企業間之交易均據以執行。

環保方面

有鑒於地球環境不斷惡化與全球環保議題持續發酵，歐盟、美國及世界環保先進國家紛紛制定與更新電機、電子消費產品之相關規範，旨在減少商品含有或釋放有害物質，並降低製造過程中物料對環境可能造成的污染，用以削減商品廢棄後對生態環境造成的衝擊。為落實環保責任，本公司同時也向上游供應商宣導歐盟 RoHS 的產品與製程環保要求，此外，本公司致力於提升產品的電源管理效率，正符合目前全球節能減碳環保趨勢，或可略盡保護地球環境之責。

( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司並未訂定公司治理守則及相關規章。但如上所述，本公司實質上已依據公司治理精神運作及執行公司治理相關規範，未來將透過修訂相關管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。

( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
65 -

==> picture [506 x 81] intentionally omitted <==

66 -

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

67 -

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

68 -

==> picture [492 x 81] intentionally omitted <==

69 -

==> picture [492 x 81] intentionally omitted <==

70 -

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

71 -

==> picture [492 x 81] intentionally omitted <==

72 -

==> picture [506 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 79] intentionally omitted <==

73 -

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

74 -

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

75 -

==> picture [492 x 81] intentionally omitted <==

76 -

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

77 -

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

78 -

==> picture [492 x 81] intentionally omitted <==

79 -

==> picture [506 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [506 x 79] intentionally omitted <==

80 -

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

81 -

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

82 -

==> picture [492 x 81] intentionally omitted <==

83 -

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 78] intentionally omitted <==

84 -

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 81] intentionally omitted <==

85 -

==> picture [505 x 179] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 180] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 179] intentionally omitted <==

86 -

==> picture [492 x 81] intentionally omitted <==

87 -

==> picture [505 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 80] intentionally omitted <==

==> picture [505 x 79] intentionally omitted <==

88 -

==> picture [505 x 700] intentionally omitted <==

89 -

==> picture [505 x 698] intentionally omitted <==

90 -

發成功之技術或產品
開發成功之技術或產品	重要用途	產製過程
1.雙面ITO投射電容觸控感應器雙面黃光製程	智慧型手機、GPS以及電子書等	雙面ITO鍍膜、雙面ITO感測電路結構蝕刻、導電金屬鍍膜、金屬導線蝕刻、保護

開發成功之技術或產品	重要用途	產製過程
		層塗布與黃光成型、雷射切割
2.單面ITO投射電容觸控感應器單面黃光製程	智慧型手機、GPS以及電子書等	單面ITO鍍膜、ITO感測電路結構蝕刻、絕緣層塗布與黃光成型、導電金屬鍍膜、金屬導線蝕刻、保護層塗布與黃光成型、雷射切割
3.單面ITO投射電容電路XY跳線技術	單面ITO投射電容觸控感應器	ITO 感測電路結構蝕刻、絕緣層塗布與黃光成型、導電金屬鍍膜、金屬導線蝕刻
4.消除ITO蝕刻線之技術 A.濕式鍍膜 B.乾式鍍膜	降低投射電容觸控感應器之 ITO蝕刻線光學反射	利用納米材料，採用工藝簡單的濕式鍍膜方式以及乾式鍍膜方式鍍制光學補償膜，消除ITO蝕刻線。
5.玻璃雷射切割	同上	雷射加熱、水霧冷卻產生微裂紋、彎折裂片分斷
6.電容式觸控感應器雙面軟性電路板（FPC）壓合技術	智慧型手機、GPS以及電子書等	正面異方性導電膠（ACF）貼附、正面FPC貼合、背面ACF貼附、背面FPC 貼合、雙面熱壓
7.電容式觸控模組貼合技術	同上，適用2.8吋至22吋產品	觸控玻璃貼合光學雙面膠（OCA）、玻璃保護外蓋貼合、LCD貼合
8.高強度玻璃加工技術 A.玻璃化學強化配方開發 B.玻璃清洗劑配方開發 C.高強度玻璃強化後切割技術	手機、GPS、PMP等電子產品之觸控玻璃保護外蓋製造：增強玻璃強化深度縮短強化時間增加玻璃保護外蓋表面活化能（降低接觸角）提高模組貼合強度深度玻璃強化後切割	玻璃保護外蓋製程：玻璃觸控研磨拋光，清洗拋光粉料與碎削，進行化學強化，再清洗殘污，再進行裝飾油墨印刷
9.3D造型之觸控玻璃基板光學級玻璃保護外蓋	Smartphone ， Feature phone、GPS以及其他3C產品。	3D CNC研磨及拋光。
10.玻璃表面抗汙層技術	智慧型手機、GPS以及電子書等之觸控玻璃保護外蓋	在玻璃表面實現疏水疏油特性，使之具有抗汙及髒汙容易擦除的效果。
11.UV型Hard coat技術	用以提高PC、PMMA等塑膠鏡面基材硬度及耐磨特性。	塗料調配、塗布、烘烤、 UV固化
12.全平面式電阻觸控模組	Window 系統智慧型手機，比傳統電阻式產品擁有更炫麗之外觀，外觀設計彈	光學膠對Decoration film 與ITO film貼合，雙面膠貼合兩層ITO film、沖切

開發成功之技術或產品	重要用途	產製過程
	性，整個螢幕在視覺上更大更新穎	成型、軟性電路板壓合
13.觸控模組抗反射鍍膜	用於框膠Air gap LCD組裝產品	以鍍膜及塗布方式於玻璃外蓋，降低LCD 光線反射，提高觸控模組光學穿透率
14.抗汙（anti-smudge）膜	在PC、PMMA等塑膠鏡面基材表面實現疏水疏油特性，使之具有抗汙性。	塗料調配、塗布、烘烤固化
15.Bonding pad區域測試之設計研發	電容式觸控線路與功能測試	－
16.自動測試治具之設計研發	1.減少測試時間 2.增加測試之精準度	－

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
3	買賣（Purchase Agreement）	Magna Internationa l (Hong Kong) Limited、 Optera Inc.	99 年3 月12 日	本公司以美元35,000 仟元收購新加坡籍控股公司Optera TPK Holding Pte. Ltd. 之 50%股權，及併購美國密西根州Optera Inc. 之部分資產	保密義務
4	授信及連續保證	花旗（台灣）商業銀行股份有限公司國際金融業務分行	額度動用期限為98年11 月1 日至99 年10月31日	花旗（台灣）商業銀行股份有限公司國際金融業務分行提供本公司授信總額度美元 15,000 仟元之貸款額度	本公司董事長江朝瑞先生在總授信額度內提供連帶保證
5	綜合授信	兆豐國際商業銀行股份有限公司	契約簽署日為98年12月 14日	兆豐商銀向本公司提供授信總額度美元 50,000 仟元之貸款額度，額度動用期限為 98年12月29日至99 年12月28日	本公司董事長江朝瑞先生在本金及其他從屬主債務之負擔負連帶清償之責任
6	綜合授信	元大商業銀行股份有限公司	契約簽署日為99年1月7 日	元大商銀向本公司提供授信總額度美元 15,000 仟元之貸款額度，動支期限自借款初次撥付日起至100年9 月9日止	本公司董事長江朝瑞先生在總授信額度內提供連帶保證
7	商業綜合責任保險	美商安達北美洲產物保險股份有限公司	99 年2 月1 日0時至100 年1 月31 日 24時	以本公司暨其於中華民國及中國大陸籍子公司為共同被保險人訂定之商業綜合責任保險契約，每一事故及保險期間內保單賠償限額為美元5,000仟元整	無
8	綜合貸款與債務擔保同意書	渣打國際商業銀行股份有限公司	契約簽署日為99 年6 月 30日	渣打國際商業銀行股份有限公司向本公司提供授信總額度美元 15,000 仟元之貸款額度，放款期限自借款首次撥付日起180天止	無

項次	契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
9	授信及交易總申請書	永豐商業銀行股份有限公司	契約簽署日為99 年7 月 19日	永豐商業銀行股份有限公司向本公司提供授信總額度美元 18,000 仟元之貸款額度	本公司董事長江朝瑞先生在總授信額度內提供連帶保證
10	借貸	澳門國際銀行股份有限公司	自雙方簽字或蓋章後並辦理完外債登記手續後生效。有效期至還清合同項下全部貸款本息、逾期加息、罰息、複息及其他費用時終止	澳門國際銀行股份有限公司向宸鴻科技（廈門）有限公司提供定期貸款美元10,000 仟元，額度有效期98 年 11月30日至101年7 月28日	無
11	借貸	招商銀行股份有限公司廈門分行	99 年5 月21 日起生效，至授信期間屆滿之日或本協議項下一切債務及其他一切相關費用清償完畢之日自動失效	招商銀行股份有限公司廈門分行向宸鴻科技（廈門）有限公司提供最高不超過美元 15,000 仟元的融資額度貸款，額度有效期 99年5月20日至101 年5月20日	無
12	借貸	中國建設銀行股份有限公司廈門市分行	合同簽署日為99 年6 月 10日	中國建設銀行股份有限公司廈門市分行向宸鴻科技（廈門）有限公司提供最高不超過美元43,000 仟元的貿易融資額度貸款，額度有效期自99年6月10 日至100年6月8日	無
13	借貸	中國銀行股份有限公司廈門市分行	合同簽署日為99年4月1 日	中國銀行股份有限公司廈門市分行向寶宸 (廈門)光學科技有限公司提供最高不超過人民幣102,450 仟元（或等值外幣）的固定	借款專項限定用途

AI assistant

TPK — Capital/Financing Update 2013

52363_rns_2013-12-20_9895a425-f239-4656-9ffb-927b54624022.pdf

簡式公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

TPK Holding Co., Ltd. 公開說明 書 摘要

目錄

目錄

目錄

壹、 公司概況

一、 公司及集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介

( 三 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

1. 本公司

2. 子公司

( 四 ) 公司沿革

二、 風險事項

一 ( ) 風險因素

(2) 匯率方面

(3) 通貨膨脹方面

(4) 大陸貸款利率上升的風險

� 因應措施

(5) 歐元貶值的風險

(1) 未來研發計畫

(2) 預計投入研發費用

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

( 二 ) 訴訟或非訟事件

(1) 台灣

� 外匯管制、租稅、及相關法令風險

(2) 薩摩亞

三、 公司組織

2. 本公司與關係企業間之關係，相互持股比例、股份及實際投資金額

( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人（本公司未設置監察人）

2. 董事及監察人獨立性相關資料

四、 資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單

法人股東之主要股東

主要股東為法人者其主要股東

貳、 營運概況

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(3) 公司目前之商品項目

2. 產業概況

(2) 產業上、中、下游之關聯性

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 競爭情形

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度投入之研發費用

(4) 開發成功之技術或產品

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區

(2) 市場佔有率

2008-2015 全球觸控模組市場

(4) 競爭利基

a. 積極開發客源

a. 垂直整合能力

b. 卓越的量產良率

c. 領先的技術能力

d. 加強內部管理

二、 轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

三、 重要契約

參、 發行計畫及執行情形

TPK HOLDING CO., LTD.

二０一０年度第二次員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、適用範圍

三、發行期間

四、認股權人資格條件

六、認股條件之決定方式

作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

6. 調職

八、認股價格之調整

九、行使認股權之程序

TPK Capital/Financing Update 2013

TPK Holding Co., Ltd. 公開說明書摘要

壹、公司概況

一、公司及集團簡介

二、風險事項

三、公司組織

四、資本及股份

貳、營運概況

二、轉投資事業

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

伍、特別記載事項