TP Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 태평양물산주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 13 일
권 유 자:	성 명: 태평양물산주식회사&cr주 소: 서울시 구로구 디지털로31길 12 (구로동)&cr전화번호: 02-3494-9000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
태평양물산&cr주식회사	보통주	3,381,588	6.78%	본인	자사주

*19.12.31 기준

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
임석원	최대주주	보통주	10,831,890	21.7	최대주주	-
임자영	최대주주의특수관계인	보통주	728,069	1.46	최대주주의특수관계인	-
임지영	최대주주의특수관계인	보통주	976,068	1.96	최대주주의특수관계인	-
임선영	최대주주의특수관계인	보통주	985,695	1.97	최대주주의특수관계인	-
임준영	최대주주의특수관계인	보통주	1,058,158	2.12	최대주주의특수관계인	-
박문자	최대주주의특수관계인	보통주	419,785	0.84	최대주주의특수관계인	-
김유정	최대주주의특수관계인	보통주	15,058	0.03	최대주주의특수관계인	-
조나영	최대주주의특수관계인	보통주	357,065	0.72	최대주주의특수관계인	-
조창근	최대주주의특수관계인	보통주	74,529	0.15	최대주주의특수관계인	-
조은희	최대주주의특수관계인	보통주	50,000	0.1	최대주주의특수관계인	-
이규백	최대주주의특수관계인	보통주	25,111	0.05	최대주주의특수관계인	-
김용걸	최대주주의특수관계인	보통주	74,671	0.15	최대주주의특수관계인	-
이상도	최대주주의특수관계인	보통주	56,948	0.11	최대주주의특수관계인	-
임정우	최대주주의특수관계인	보통주	30,119	0.06	최대주주의특수관계인	-
임현우	최대주주의특수관계인	보통주	30,127	0.06	최대주주의특수관계인	-
계		보통주	15,713,293	31.48	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김경주	보통주	7,070	직원	개인,우리사주조합보유분

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 주주명부상 등재되어 있는 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 원활한 의사진행을 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020 년 3월 13일, (종료일) - 2020 년 3 월 26 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지 및 고시에 '전자투표 및 전자위임장에 관한 사항'을 안내 예정

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr 해당사항 없음.

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) 2020 년 3월 27일 9시 &cr (장소) 서울특별시 구로구 디지털로31길12(구로동, 태평양물산) 본관3층

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) 김경주 (부서 및 직위) 회계관리팀 대리 (연락처) 02-3494-9293

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr 태평양물산 주식회사(이하 "당사")는 1972년 6월 30일에 설립되어, 의류제조 및 판매,우모가공 및 판매, 식품제조, 침구류 제조 및 판매업, 수출입 및 부동산임대 등을 사업목적으로 하고 있습니다. 당사는 서울시 구로동에 본사를 두고, 충청남도 천안시에제조공장 등을 두고 있으며, 국내에 6개의 종속회사와 인도네시아에 4개, 미얀마에 5개, 베트남에 9개, 중국에 1개의 현지법인이 있습니다. 또한, 베트남에 2개의 해외사무소를 두고 있습니다. &cr&cr당사는 1994년 12월 27일에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립 후 수차례의 증자를 실시하여 당기말 현재 자본금은 24,955,871천원입니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는3月19日전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를&cr 참조하시기 바랍니다. &cr

1) 연결재무제표 &cr&cr - 대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제48(당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제47(전) 기말 2018년 12월 31일 현재
태평양물산주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 48(당) 기		제 47(전) 기
자 산
I. 유동자산		312,224,940,378		294,657,960,702
현금및현금성자산	31,658,200,390		29,706,765,690
매출채권및기타채권	65,316,680,966		77,985,861,250
기타금융자산	1,460,882,285		12,870,454,719
재고자산	200,930,010,392		162,777,943,571
당기법인세자산	804,039,730		544,499,244
기타의유동자산	12,055,126,615		9,812,541,229
매각예정비유동자산	-		959,894,999
II. 비유동자산		300,705,875,163		261,852,043,617
매출채권및기타채권	3,609,374,514		2,951,940,892
기타금융자산	1,726,900,899		1,738,663,527
공동기업투자	-		307,085,383
유형자산	175,070,893,611		163,252,867,993
투자부동산	89,353,464,159		80,411,036,689
무형자산	9,642,364,432		7,973,206,517
사용권자산	18,030,507,286		-
이연법인세자산	968,267,585		487,661,993
기타의비유동자산	2,304,102,677		4,729,580,623
자 산 총 계		612,930,815,541		556,510,004,319
부 채
I. 유동부채		366,285,032,412		345,541,804,473
매입채무및기타채무	66,712,621,433		73,553,162,444
유동리스부채	2,707,904,422		-
차입금 및 사채	291,123,144,026		263,926,550,258
기타금융부채	190,678,826		296,095,099
환불부채	192,836,908		162,726,739
당기법인세부채	2,374,345,441		1,505,726,309
기타의유동부채	2,983,501,356		6,097,543,624
II. 비유동부채		62,501,504,910		59,974,836,676
기타채무	2,310,639,393		2,054,742,725
비유동리스부채	11,624,622,684		-
차입금 및 사채	16,270,287,981		27,308,203,656
기타금융부채	105,706,312		2,791,153,250
장기환불부채	31,216,056		-
순확정급여부채	17,070,531,363		15,569,808,811
장기종업원급여부채	797,181,763		509,769,950
이연법인세부채	14,291,319,358		11,741,158,284
부 채 총 계		428,786,537,322		405,516,641,149
자 본
I. 자본금	24,955,871,000		24,955,871,000
II. 기타불입자본	61,289,939,141		55,424,823,874
III. 이익잉여금	67,072,591,551		55,045,087,387
IV. 기타자본구성요소	19,140,347,392		12,847,054,932
지배기업 소유주지분		172,458,749,084		148,272,837,193
비지배지분		11,685,529,135		2,720,525,977
자 본 총 계		184,144,278,219		150,993,363,170
부 채 및 자 본 총 계		612,930,815,541		556,510,004,319

&cr&cr - 손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 48(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
태평양물산주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 48(당) 기	제 47(전) 기
I.매출액	971,638,980,129	972,052,002,529
II.매출원가	(799,501,474,814)	(811,059,223,506)
III.매출총이익	172,137,505,315	160,992,779,023
IV.판매비및관리비	(126,442,689,587)	(122,136,273,735)
V.매출채권손상차손환입(손상차손)	(2,868,084,468)	(6,326,624,834)
VI.영업이익	42,826,731,260	32,529,880,454
VII.기타수익	21,616,131,551	24,663,222,267
VIII.기타비용	(23,046,082,473)	(23,322,077,142)
IX.금융수익	11,905,959,721	16,079,250,234
X.금융원가	(37,892,416,186)	(33,788,549,218)
XI.공동지배기업투자이익	14,090,187	133,233,455
XII.법인세비용차감전순이익	15,424,414,060	16,294,960,050
XIII.법인세비용	4,380,472,126	5,913,471,816
XIV.당기순이익	11,043,941,934	10,381,488,234
XV.기타포괄이익(손실)	8,295,655,619	4,543,585,419
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	1,915,702,844	(1,463,210,457)
유형자산재평가손익	5,451,955,979	4,925,653,377
해외사업환산손익	86,660,315	102,297,022
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	4,822,168	7,567,118
지분법적용주식처분손익	(35,419,627)	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(990,132)	-
해외사업환산손익	872,924,072	971,278,359
XV.당기포괄이익(손실)	19,339,597,553	14,925,073,653
XVI.당기순이익(손실)의 귀속	11,043,941,934	10,381,488,234
1. 지배기업소유주지분	11,051,096,220	10,095,212,780
2. 비지배지분	(7,154,286)	286,275,454
XVII.총포괄이익(손실)의 귀속	19,339,597,553	14,925,073,653
1. 지배기업소유주지분	19,260,091,524	14,536,501,177
2. 비지배지분	79,506,029	388,572,476
XVIII.지배기업소유주지분주당이익(손실)
1. 기본주당이익(손실)	237	213
2. 희석주당이익(손실)	237	211

&cr&cr2) 재무제표

&cr - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제48(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제47(전) 기 2018년 12월 31일 현재
태평양물산 주식회사	(단위: 원)

과 목	제48(당) 기		제47(전) 기
자 산
I. 유동자산		170,070,931,911		199,980,148,962
현금및현금성자산	870,246,141		3,176,423,380
매출채권및기타채권	61,798,365,629		110,791,152,006
기타금융자산	1,091,964,286		12,498,274,871
재고자산	104,944,294,032		71,975,498,657
기타의유동자산	1,366,061,823		1,212,505,049
매각예정비유동자산	-		326,294,999
II. 비유동자산		357,114,423,905		295,329,010,171
매출채권및기타채권	48,758,073,717		19,231,116,626
기타금융자산	1,381,381,322		2,684,541,681
종속기업및공동기업투자	128,987,218,926		104,116,948,626
유형자산	42,989,285,826		48,245,444,765
투자부동산	130,206,254,500		117,981,608,111
무형자산	3,086,941,711		2,945,369,225
사용권자산	1,593,649,779
기타의비유동자산	111,618,124		123,981,137
자 산 총 계		527,185,355,816		495,309,159,133
부 채
I. 유동부채		292,474,362,838		276,705,677,313
매입채무및기타채무	45,808,778,914		58,973,700,344
유동리스부채	498,620,234		-
차입금 및 사채	243,745,230,908		214,750,588,426
당기법인세부채	341,586,974		649,264,627
기타금융부채	572,942,173		627,433,170
기타의유동부채	1,507,203,635		1,704,690,746
II. 비유동부채		44,189,131,896		32,254,734,279
매입채무및기타채무	2,366,515,293		2,170,037,625
비유동리스부채	1,166,288,426
차입금 및 사채	15,304,169,864		7,447,851,088
기타금융부채	190,007,489		14,817,948
순확정급여부채	11,838,840,431		10,683,840,217
장기종업원급여부채	622,047,611		434,698,242
이연법인세부채	12,701,262,782		11,503,489,159
부 채 총 계		336,663,494,734		308,960,411,592
자 본
I. 자본금	24,955,871,000		24,955,871,000
II. 기타불입자본	54,756,493,933		55,771,747,499
III. 이익잉여금	96,851,526,368		93,737,136,895
IV. 기타자본구성요소	13,957,969,781		11,883,992,147
자 본 총 계		190,521,861,082		186,348,747,541
부 채 및 자 본 총 계		527,185,355,816		495,309,159,133

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 48(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
태평양물산 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 48(당)기	제 47(전)기
I.매출액	685,841,471,929	717,495,765,350
II.매출원가	(594,046,066,972)	(627,223,188,743)
III.매출총이익	91,795,404,957	90,272,576,607
IV.판매비및관리비	(69,779,464,383)	(73,443,653,460)
V.매출채권손상차손환입(손상차손)	(2,582,094,903)	(5,486,298,361)
VI.영업이익	19,433,845,671	11,342,624,786
VII.기타수익	17,847,910,752	29,763,199,449
VIII.기타비용	(15,701,270,546)	(15,875,331,198)
IX.금융수익	10,059,541,174	14,380,635,423
X.금융원가	(27,593,319,191)	(22,314,365,373)
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	4,046,707,860	17,296,763,087
XII.법인세비용(수익)	1,030,771,440	3,690,046,689
XIII.당기순이익(손실)	3,015,936,420	13,606,716,398
XIV.기타포괄이익(손실)	3,111,725,587	2,980,220,243
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	1,037,747,953	(460,225,593)
자산재평가손익(세후기타포괄손익)	2,074,967,766	3,440,445,836
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익&cr (세후기타포괄손익)	(990,132)	-
XV.당기총포괄이익(손실)	6,127,662,007	16,586,936,641
XVI.주당이익
1. 기본주당이익(손실)	65	288
2. 희석주당이익(손실)	65	283

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)&cr 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. &cr(전기 처분확정일 : 2019년 3월 28일)

이익잉여금처분계산서(안)
제 48(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
태평양물산 주식회사	(단위: 원)

구분	제 48(당) 기		제 47(전) 기
I.미처분이익잉여금		71,264,475,493		68,250,086,020
1.전기이월미처분이익잉여금	67,210,791,120		55,856,754,986
2. 기업회계기준서 제1109호 최초 적용에 따른 조정	-		(753,159,771)
3.당기순이익(손실)	3,015,936,420		13,606,716,398
4.순확정급여부채의 재측정요소	1,037,747,953		(460,225,593)
II.이익잉여금처분액		1,535,904,620		1,039,294,900
1.이익준비금	140,000,000		100,000,000
2.배당금&cr 가. 현금배당&cr 주당배당금(율)&cr 당기 : 30원 (6.0%)&cr 전기 : 20원 (4.0%)	1,395,904,620		939,294,900
III.차기이월미처분이익잉여금		69,728,570,873		67,210,791,120

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제47기 주당배당금 : 보통주(20원)&cr제46기 주당배당금 : 해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
임석원	1974-08-03	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임석원	태평양물산(주) 대표이사	2009~현재	태평양물산(주) 대표이사	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 임석원은 2009년 당사의 대표이사 취임 이후 대내외 사정에 정통하고 조직에 대한 높은 이해도와 지도력 및 리더쉽을 충분히 발휘하고 있음. 또한, 급변하고 있는 의류업계환경에 대한 전략 수립에 선도적이며, 대표이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단 됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(대표이사).jpg 확인서(대표이사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이승주	1957-08-16	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승주	태평양물산(주) 감사	2014~현재	태평양물산(주) 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 이승주는 2014년 취임 이후 현재까지 당사 상근감사로서 감사직무에 관한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다고 판단함. 이런 역량을 바탕으로 당사 경영사항에 대해 상근감사로서 충실히 역할을 수행할 것으로 기대함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(감사).jpg 확인서(감사)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	845백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	102백만원
최고한도액	150백만원

※ 기타 참고사항