Tower Semiconductor Ltd. — Regulatory Filings 2012

Nov 7, 2012

6 לנובמבר 2012

טאואר סמיק ונדקטור בע"מ

("החברה")

לכבוד	לכבוד
רשות ניירות ערך	הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
באמצעות המגנ"א	באמצעות המגנ"א

הנדון: שינוי תנאי ניירות הערך ההמירים של החברה בהתאם להנחיות הבורסה

בהמשך להודעת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") מיום 8.1.2012 בעניין מעבר לסליקה ביום T+1 במניות ובניירות ערך המירים - השלכות המעבר על מועדי "אקס", תנאי נייע המירים והפסקת המסחר בניירות ערך של החברה שלא תתאים את תנאי ניירות הערך שלה (להלן: "הודעת הבורסה"), החליט דירקטוריון החברה ביום 22.10.12 לשנות את תנאי ניירות הערך ההמירים של החברה המפורטים להלן, באמצעות פרסום דיווח מיידי זה, וזאת על מנת להתאים את תנאי ניירות הערך ההמירים של החברה למעבר הנ"ל:

1. תמצית הודעת הבורסה ופירוט השלכותיה:

יובהר כי תמצית הודעת הבורסה שלהלן מסכמת את עיקרי הדברים שנקבעו בה והיא אינה מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של הודעת הבורסה.

על-פי הודעת הבורסה, בהמשך לתיקון הנחיות הבורסה מיום 8.11.2011, החל מיום 18.3.2012 מבוצעת הסליקה של מניות וניירות ערך המירים ביום T+1 (היינו: בכל עסקה שנעשית ביום מסחר כלשהו (T), המסלקה מזכה במלאי את קונה ניירות הערך ומחייבת במלאי את המוכר ביום העסקים הבא לאחר מכן (T+1)).

כפועל יוצא מהמעבר לסליקה ביום T+1 חל שינוי במועד יום האקס במקרה של חלוקת מניות הטבה, הצעה בדרך של זכויות, חלוקת דיבידנד, הפחתת הון, פיצול מניות, איחוד הון, איחוד מניות ופיצול חברה (כל אחד מהנ"ל ייקרא להלן: "אירוע חברה"), כך שהיום הקובע ויום האקס התלכדו לאותו יום מסחר.

כתוצאה משינוי זה, נדרשות חברות שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה לפעול לשינוי תנאי ניירות הערך ההמירים שלהן, כדלהלן: (א) איסור על מימושים/המרות ביום הקובע לאירוע חברה; (ב) שינוי תנאי ניירות הערך ההמירים כך שהתאמתם לתשלומים השונים תתבסס על שער הנעילה של המניה ביום המסחר שלפני יום האקס.

2. השינויים שיחולו בניירות הערך ההמירים של החברה

2.1 אגרות חוב (סדרה ה')

אגרות החוב (סדרה ה') של החברה הונפקו על-פי תשקיף של החברה מיום 26.7.2007 אשר תוקן ביום 26.8.2007 (להלן: "אגרות החוב (סדרה ה')"). בהתאם לתיקון לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ה'), אשר נחתם בין החברה לבין זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ (להלן:

---

"הנאמן" ביום 28.10.12, לאחר שהנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), הותאמו תנאי אגרות חוב (סדרה ה') להודעת הבורסה כדלקמן:

2.1.1 לא ניתן יהיה להמיר את אגרות החוב (סדרה ה') ביום הקובע לאירוע חברה וביום האקס לאירוע חברה, ככל שהוא חל לפני היום הקובע לאירוע חברה.

2.1.2 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה: ככל שהחברה תחלק מניות הטבה, מיד לאחר התאריך הקובע את הזכות לקבל את מניות ההטבה האמורות יגדל מספר המניות שמחזיק אגרת החוב (סדרה ה') יהיה זכאי להן עם המרתה וזאת על ידי הוספת מספר מניות שמחזיק אגרת החוב (סדרה ה') היה זכאי להן כמניות הטבה אילו המיר את אגרת החוב (סדרה ה') עד ליום המסחר לפני יום "אקס הטבה".

2.1.3 התאמה עקב הנפקה בדרך של זכויות: ככל שתוצעה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יותאם שער ההמרה של אגרות החוב (סדרה ה') שטרם הומרו במניות בתאריך הקובע את הזכות לרכוש זכויות בהנפקת הזכויות, למרכיב ההטבה של הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני "יום האקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות".

2.1.4 התאמה עקב חלוקת דיבידנד במזומן: אם החברה תחלק דיבידנד במזומן, מיד לאחר היום הקובע לחלוקת הדיבידנד במזומן, יותאם שער ההמרה של אגרות החוב (סדרה ה') על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניות החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה, כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד (להלן: "שער אקס דיבידנד") לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניות החברה ביום המסחר האחרון לפני יום "אקס דיבידנד".

לפרטים אודות השינויים האמורים, ראו תיקון לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה') המצורף כנספח א' לדיווח זה.

2.2 אגרות חוב (סדרה ו')

תנאי אגרות החוב (סדרה ו') של החברה, אשר הונפקו לראשונה על-פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 26.10.2010 ועל-פי תשקיף המדף של החברה מיום 6.9.2010, תוקנו במסגרת דוח הצעת מדף מיום 21.2.2012 מס' אסמכתא 048501-02-2012, תוך התאמתם להודעת הבורסה.

2.3 כתבי אופציה בלתי סחירים

תנאי כתבי האופציה הלא סחירים אשר הוענקו לדירקטורים ועובדי החברה על-פי תוכניות האופציות של החברה מהשנים 2007-2009 תוקנו ביום 22.10.12 תוך התאמתם להודעת הבורסה כדלקמן:

לא ניתן יהיה להמיר את כתבי האופציה הלא הסחירים ביום הקובע לאירוע חברה וביום האקס לאירוע חברה, ככל שהוא חל לפני היום הקובע לאירוע חברה.

---

בכבוד רב,

טאואר סמיקונדקטור בע"מ

---

תיקון מס' 2 לשטר נאמנות מיום 14 ביוני 2007

שנערך ונחתם ביום 28 באוקטובר 2012

קואורדיטרופטור בע"מ

ת.ד. 619, מגדל העמק 23105

(להלן: "החברה")

מצד אחד

מצד שני

לב י | משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ

מדרך מנחם בגין 46-48, תל אביב 66184

(להלן: "הנאמן")

הואיל

היאיל

הנאמן

מצד שני:

וביום 14 ביוני 2007 חתמו החברה והנאמן על שטר נאמנות אשר תוקן ביום 24 ביולי 2007 (להלן, כולל התיקון: "שטר הנאמנות") בקשר עם הצעה לציבור של אגרות חוב (סדרה ה') של החברה (להלן: "אגרות החוב") על-פי תפקיד מיום 26 ביולי 2007 אשר תוקן ביום 26.8.2007;

ועל-פי הודעת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") מיום 8 בינואר 2012 בדבר מעבר לסליקה ביום T+1 במניות ובניירות ערך המירים (להלן: "הודעת הבורסה"), יופסק המסחר במניות ו/או בניירות הערך ההמירים של החברה במקרה בו לא תתאים החברה את תנאי ניירות הערך ההמירים שלה לאמור בהודעת הבורסה;

ושטר הנאמנות, ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, רשאים הנאמן והחברה לשנות את שטר הנאמנות אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב, והנאמן אכן שוכנע כאמור לעיל;

והנאמן והחברה הסכימו על שינוי חלק מתנאי אגרות החוב כמפורט בתיקון זה להלן;

לפיכך הוצאה, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

1. כללי

1.1 המבוא לתיקון זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.

1.2 עם חתימתו יהווה תיקון זה חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות וכל מונחי יפורשו כמשמעותם בשטר הנאמנות, אלא אם כן נאמר אחרת בתיקון זה.

2. בתנאים הרשומים מעבר לדף, המהווים חלק בלתי נפרד משטר הנאמנות, יחולו השינויים שלהלן:

2.1 בסעיף 1 תתווסף הגדרה כדלקמן:

"אירוע חברה"

כל אחד מהאירועים שלהלן: חלוקת מניות הטבה, הצעה בדרך של זכויות, חלוקת דיבידנד, הפחתת הון, פיצול מניות, איחוד הון, איחוד מניות ופיצול חברה;

---

-2-

2.2 בסעיף 11 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בשורה השנייה, לאחר המילה "(כולל)" יירשם: "אך למעט ביום הקובע לאירוע חברה וביום האקס לאירוע חברה, ככל שהוא חל לפני היום הקובע לאירוע חברה".

2.3 בסעיף 11 לתנאים הרשומים מעבר לדף, בפסקה השלישית, בשורה הרביעית, לאחר המילים "תאריך ההמרה", תתווסף הפסקה שלהלן:

"יובהר כי על אף האמור לעיל, לא תבוצע המרה ביום הקובע לאירוע חברה. חל יום האקס לאירוע חברה לפני היום הקובע לאירוע חברה, לא תבוצע המרה ביום האקס כאמור".

2.4 סעיף 13(א) לתנאים הרשומים מעבר לדף יימחק ובמקומו תירשם הפסקה שלהלן:

"ככל שהחברה תחלק מניות הטבה, מיד לאחר התאריך הקובע את הזכות לקבל את מניות ההטבה האמורות יגדל מספר המניות שמחזיק אגרת החוב (סדרה ה') יהיה זכאי להן עם המרתה וזאת על ידי הוספת מספר מניות שמחזיק אגרת החוב (סדרה ה') היה זכאי להן כמניות הטבה אילו המיר את אגרת החוב (סדרה ה') עד ליום המסחר לפני יום ה"אקס הטבה"."

2.5 סעיף 13(ב) לתנאים הרשומים מעבר לדף יימחק ובמקומו תירשם הפסקה שלהלן:

"ככל שתוצענה לבעלי המניות של החברה, בדרך של זכויות, זכויות לרכישת ניירות ערך כלשהם, יותאם שער ההמרה של אגרות החוב (סדרה ה') שטרם הומרו במניות בתאריך הקובע את הזכות לרכוש זכויות בהנפקת הזכויות, למרכיב ההטבה של הזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום האקס לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות". ההתאמה תבוצע רק במקרים בהם נקבע שער "אקס זכויות" ע"י הבורסה בתל-אביב."

2.6 בסעיף 13(ג) לתנאים הרשומים מעבר לדף, בפסקה הראשונה, במקום המילים "תחולנה ההוראות הבאות" עד המילים "כאמור בסעיף קטן (1) לעיל" יירשם: "מיד לאחר היום הקובע לחלוקת הדיבידנד במזומן, יותאם שער ההמרה של אגרות החוב (סדרה ה') על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניות החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה, כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד (להלן: "שער אקס דיבידנד") לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניות החברה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס דיבידנד"."

2.7 בסעיף 13(ג) לתנאים הרשומים מעבר לדף, בפסקה השנייה, במקום המילים "בס"ק (א)-(ב)" יירשם: "בס"ק (א)-(ג)".

1. יתר התנאים של שטר הנאמנות יישארו בתוקפם ללא שינוי, למעט שינויים המפורטים בתיקון זה או המחויבים או הנובעים ממנו.

2. במקרה של סתירה בין הוראות תיקון זה לבין הוראות שטר הנאמנות תגברנה הוראות תיקון זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ
טאואר סמיקונדוקטור בע"מ