Torpol S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Nov 20, 2017

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 18 grudnia 2017 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaTORPOL S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. dokonuje wyboru …………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybo r Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowos ci zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolnos ci do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie TORPOL Spo łki Akcyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upowaz nienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu TORPOL Spo łki Akcyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej TORPOL Spo łki Akcyjnej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekty uchwał do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie zmiany § 11 Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 11 Statutu Spółki zastępuje się następującym zapisem:

"Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie zmiany § 13 ust. IV Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 412¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 13 ust. IV Statutu Spółki zastępuje się następującym zapisem:

"IV. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, przy czym udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie zmiany § 14 ust. II Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 ust. 1 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 14 ust. II Statutu Spółki zastępuje się następującym zapisem:

• "II. Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
• 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
• rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
• b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 3) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
• b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 4) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie zmiany § 17 Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 ust. 2 i 3 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu Spółki zastępuje się następującym zapisem:

"§ 17

• I. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu Członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdorazowo określa Walne Zgromadzenie.
• II. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w trybie przewidzianym dla ich powołania.
• III. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• IV. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• V. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• VI. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. IV i V powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• VII.Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki, żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• VIII. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, jako ciało opiniodawcze i doradcze, w przypadku spełnienia przesłanek wskazanych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.
• IX. Rada Nadzorcza może tworzyć również inne komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• X. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

sprawozdania z tej oceny,

• 2. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• 3. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• 5. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 6. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 7. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki i zmiana zapisów tych umów oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających z zawartych umów, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
• 8. dokonywanie wyboru firmy audytorskiej w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• 9. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
• 10. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,
• 11. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• 12. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
• 13. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) złotych, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 1 Statutu Spółki,
• 14. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie albo zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem § 14 ust. II pkt 3 i pkt 4 Statutu Spółki,
• 15. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
• 16. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7.500.000,00 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych.
• 17. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 18. zatwierdzenie rocznego planu działalności gospodarczej oraz strategii Spółki,
• 19. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
• 20. wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30.000.000,00 zł (trzydzieści milionów złotych),

• 21. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,

• 22. wyrażenie zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 21),

• 23. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 24. wyrażenie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 25. wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 26. opiniowanie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 18 ust. III Statutu Spółki,
• 27. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 28. zatwierdzanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta Spółki na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników spółek lub odpowiednich organów spółek zarejestrowanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
• a) zawiązania przez Spółkę innej spółki,
• b) zmiany statutu lub umowy spółki oraz przedmiotu działalności spółki,
• c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
• d) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i otwarcia likwidacji spółki,
• e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f) umorzenia udziałów lub akcji spółki,
• g) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych spółek,
• h) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• i) wyrażania zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia,
• j) wyrażania zgody na zaciąganie albo udzielanie pożyczek lub kredytów,
• k) wyrażania zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji, przejęcie długu, ustanowienie hipoteki lub zastawu, w tym zastawu rejestrowego, lub inne obciążenie majątku, wystawianie weksli,
• l) wyrażania zgody na objęcie, nabycie lub rozporządzenie przez spółkę akcjami lub udziałami w innych spółkach,
• m) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,
• n) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w lit. m),

• o) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

• p) wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

• q) wyrażenia zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.
• XI. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie wprowadzenia § 17¹ Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 19 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po zapisie § 17 Statutu Spółki wprowadza się § 17¹ Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 17¹

Kandydatem na członka Rady Nadzorczej, wskazywanym przez Skarb Państwa lub państwową osobę prawną w rozumieniu Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1 – 5 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., jak również spełnia inne wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach.

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie zmiany § 18 Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 ust. 6, art. 18 i art. 22 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki zastępuje się następującym zapisem:

"§ 18

• I. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• II. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• III. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• IV. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków. Liczbę Członków Zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza.

• V. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

• VI. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.

• VII. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:
• 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych.
• VIII. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
• 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.
• IX. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• X. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• XI. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
• XII. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub prokurenta."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy : … Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym : … Łączna liczba głosów oddanych : …

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań

www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie wprowadzenia § 21¹ Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 17 ust. 4 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po zapisie § 21 Statutu Spółki wprowadza się § 21¹ Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§ 21¹

• I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).
• II. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:
• 1. przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo knowhow, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
• 2. zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
• 3. przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
• 4. w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.

• III. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

• 1. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej lub na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,

• 2. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu.
• 3. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
• a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej,
• c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,
• d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a)-c),
• e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.
• 4. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8, może przewidywać wyższą wysokość wadium.
• 5. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 6. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
• a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
• b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
• 7. Przetarg przeprowadza się w formach:
• a) przetargu ustnego,
• b) przetargu pisemnego.
• 8. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.
• 9. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
• 10. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie wykreślenia § 26 Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. zmienia Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla się dotychczasowy § 26 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt uchwały do punktu nr 6 planowanego porządku obrad

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu TORPOL Spółki Akcyjnej

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. w dniu 18 grudnia 2017 r.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań

www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekty uchwał do punktu nr 7 planowanego porządku obrad

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 7 Statutu TORPOL S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. odwołuje Pana/Panią ………………………………………… z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

: …
: …
: …
: …
: …
: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt Uchwały nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 7 Statutu TORPOL S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TORPOL S.A. powołuje Pana/Panią ………………………………………… (PESEL: …..) na członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości