Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

May 24, 2024

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2024 ROKU

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans - AKTYWA 5
	Skrócony skonsolidowany bilans - PASYWA 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Dodatkowe noty objaśniające 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 10
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 11
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 11
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości 12
	7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 12
	7.2. Nowe standardy rachunkowości. 13
8.	Zmiana szacunków wyceny kontraktów 14
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2024 roku 14
	10. Sezonowość działalności 15
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 15
	11.1. Segmenty operacyjne 15
	11.2. Informacje geograficzne 16
	12. Podatek odroczony 17
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych 17
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 17
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 17
	16. Instrumenty finansowe 18
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 18
	18. Zmiany stanu rezerw 18
	18.1. Zmiany stanu rezerw 18
	18.2. Inne rezerwy 19
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 20
	20. Zobowiązania warunkowe 20
	20.1. Sprawy sądowe 21
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 25
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 25
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 25
	23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognoz 26
	24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2024 roku 27
	25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 28

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		260 500	212 420
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		27	115
Przychody ze sprzedaży		260 527	212 535
Koszt własny sprzedaży		240 518	191 057
Zysk brutto ze sprzedaży		20 009	21 478
Koszty sprzedaży		0	0
Koszty ogólnego zarządu		10 066	9 627
Pozostałe przychody operacyjne		505	1 053
Pozostałe koszty operacyjne		2 974	588
Zysk z działalności operacyjnej		7 474	12 316
Przychody z tytułu odsetek		6 520	7 240
Inne przychody finansowe		257	582
Koszty finansowe		1 750	1 868
Zysk brutto		12 501	18 270
Podatek dochodowy		1 740	3 854
Zysk netto za okres		10 761	14 416
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		10 734	14 416
Udziały niekontrolujące		27	0
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,47	0,63

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
	14 416
0	0
	0
0	0
	0
	0
-2	0
	0
	0
10 759	14 416
	14 416
	0
Nota	10 761 0 -2 0 0 -2 10 732 27

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - AKTYWA na dzień 31 marca 2024 roku

		31 marca 2024	31 grudnia 2023
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe		226 047	228 982
Rzeczowe aktywa trwałe		113 096	111 956
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		58 890	60 588
Wartość firmy		9 008	9 008
Aktywa niematerialne		3 392	3 318
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		23	23
Pozostałe należności długoterminowe		11 791	11 715
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	22 441	23 454
Rozliczenia międzyokresowe		7 406	8 920
Aktywa obrotowe		765 813	906 003
Zapasy		126 758	121 736
Należności z tytułu dostaw i usług		128 136	125 996
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		21	21
Aktywa z tytułu umów z klientami		111 695	121 770
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	0
Pozostałe należności finansowe		1 855	1 943
Pozostałe należności niefinansowe		15 020	9 430
Rozliczenia międzyokresowe		9 437	9 097
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		372 891	516 010
SUMA AKTYWÓW		991 860	1 134 985

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - PASYWA na dzień 31 marca 2024 roku

		31 marca 2024	31 grudnia 2023
PASYWA	Nota
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		519 911	509 152
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		520 663	509 931
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		345 078	345 078
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów		54 617	54 617
Zyski zatrzymane		112 996	102 262
Kapitały zapasowy - pozostały		3 212	3 212
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		0	0
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		166	168
Udziały niekontrolujące		-752	-779
Zobowiązania długoterminowe		99 787	102 021
Oprocentowane kredyty i pożyczki		15 338	16 272
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu		30 513	33 050
Pozostałe zobowiązania finansowe		3 866	3 791
Rezerwy		30 002	30 502
Rozliczenia międzyokresowe		0	0
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		20 068	18 406
Zobowiązania krótkoterminowe		372 162	523 812
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		121 390	209 884
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		25 106	25 735
Kredyty i pożyczki		3 828	3 839
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu		12 782	12 701
Pozostałe zobowiązania finansowe		11 900	13 616
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		2	2
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		110 631	135 330
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT		6	9 570
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków innych niż podatek dochodowy		8 534	8 585
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		1 618	1 302
Rozliczenia międzyokresowe		61 111	84 659
Rezerwy		15 254	18 589
Zobowiązania razem		471 949	625 833
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		991 860	1 134 985

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (przekształcone)
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto razem		12 501	18 270
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		6 140	6 482
Zysk na działalności inwestycyjnej		33	-228
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami		4 195	-84 330
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-22 374	8 836
Zmiana stanu zapasów		-5 022	-14 754
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-112 778	54 471
Przychody z tytułu odsetek		-6 520	-7 240
Koszty z tytułu odsetek		1 430	1 733
Zmiana stanu rezerw		-3 835	-4 141
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony		-10 291	-8 520
Pozostałe		-2	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-136 523	-29 421
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		172	243
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-4 694	-12 330
Odsetki otrzymane		4 683	5 059
Pozostałe		-1 395	1
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-1 234	-7 027
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		-3 184	-3 761
Spłata pożyczek/kredytów		-945	-2 189
Odsetki zapłacone		-1 233	-1 808
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		-5 362	-7 758
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-143 119	-44 206
Środki pieniężne na początek okresu		516 010	496 157
Środki pieniężne na koniec okresu		372 891	451 951

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku

(w tysiącach złotych)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku		4 594	345 078	54 617	3 212	102 262	0	168	509 931	-779	509 152
- Zysk roku		0	0	0	0	10 734	0	0	10 734	27	10 761
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	0	-2	-2	0	-2
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	10 734	0	-2	10 732	27	10 759
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2024 roku		4 594	345 078	54 617	3 212	112 996	0	166	520 663	-752	519 911
Na dzień 1 stycznia 2023 roku		4 594	162 333	54 617	3 212	183 089	0	553	408 398	-880	407 518
- Zysk roku		0	0	0	0	14 416	0	0	14 416	0	14 416
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	14 416	0	0	14 416	0	14 416
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	95	0	0	-95	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2023 roku		4 594	162 428	54 617	3 212	197 410	0	553	422 814	-880	421 934
Na dzień 1 stycznia 2023 roku		4 594	162 333	54 617	3 212	183 089	0	553	408 398	-880	407 518
- Zysk roku		0	0	0	0	101 918	0	0	101 918	101	102 019
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	0	-385	-385	0	-385
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	101 918	0	-385	101 533	101	101 634
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	182 745	0	0	-182 745	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2023 roku		4 594	345 078	54 617	3 212	102 262	0	168	509 931	-779	509 152

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna i zarejestrowana pod numerem KRS 0000407013.

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej. Cena nominalna oferowanych akcji i praw do akcji wynosiła 8 złotych. Pierwsze notowanie akcji i praw do akcji Torpol S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tysięcy złotych i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Grupy w kapitale 31 marca 2024	% udział Grupy w kapitale 31 grudnia 2023	Cena nabycia w tysiącach złotych
1	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.* wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	97,78%	97,78%	2 004

* Jednostka konsolidowana metodą pełną.

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Grupa posiada udział we wspólnych działaniach:
				% udział Spółki w kapitale	Cena nabycia
Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	31 marca 2024	31 grudnia 2023	w tysiącach złotych
Wspólne działanie
1	NLF Torpol Webuild spółka cywilna*	ul. Tuwima 22/26 pok 940, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

* wcześniej NLF Torpol Astaldi spółka cywilna

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2024 roku wchodzili:

-	Pan Konrad Tuliński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Marcin Zachariasz	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Tomasz Krupiński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Jaromir Falandysz	-	Wiceprezes Zarządu

Pomiędzy datą bilansową 31 marca 2024 r. a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego zmiany w składzie Zarządu nie wystąpiły.

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2024 roku wchodzili:

-	Pan Robert Kowalski	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pan Radosław Kantak	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pani Iwona Zalewska-Malesa	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Szymon Adamczyk	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Adam Pawlik	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Michał Grodzki	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Marek Litwiński	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 31 marca 2024 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

- Pan Tomasz Hapunowicz	-	rezygnacja w dniu 5 maja 2024 roku z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki
- Pan Robert Kowalski, Pan Radosław Kantak	-	odwołanie w dniu 20 maja 2024 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki
- Pan Paweł Bujnowski, Pan Konrad Miterski, Pan Marcin Michalski	-	powołanie w dniu 20 maja 2024 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na 31 marca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku przedstawia się w następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
Centralny Port Komunikacyjny Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 266 962	2 266 962	9,87%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
MIRBUD S.A.	1 170 722	1 170 722	5,10%
Pozostali	8 784 507	8 784 507	38,24%
RAZEM 31 marca 2024	22 970 000	22 970 000	100,00%
Centralny Port Komunikacyjny Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 266 962	2 266 962	9,87%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
MIRBUD S.A.	1 170 722	1 170 722	5,10%
Pozostali	8 784 507	8 784 507	38,24%
RAZEM 31 grudnia 2023	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 24 maja 2024 r.	Liczba akcji 31 marca 2024 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2023
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Jaromir Falandysz	Wiceprezes Zarządu	10 000	10 000	10 000

Członkowie Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie posiadają udziałów i akcji w Torpol S.A., członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za pierwszy kwartał roku 2024 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

W związku z wybuchem wojny i prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciw Ukrainie, Grupa zidentyfikowała ryzyka, związane z łańcuchem dostaw oraz w obszarze pracowniczym. Zarząd jednostki dominującej analizuje bieżącą sytuację związaną z konsekwencjami działań wojennych oraz wpływem sankcji gospodarczych na działalność Grupy i mimo, że aktualnie rozwój sytuacji jest niemożliwy do przewidzenia, nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości

7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2024 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, opublikowanym w dniu 22 marca 2024 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej.

Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę lub Grupa zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny:

• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające klauzule umowne (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiana do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające kowenanty (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później.

W konsekwencji dokonania korekty błędu oraz zmian prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 Grupa przekształciła dane na 31.03.2023 roku. Poniżej prezentujemy skutki wprowadzonych korekt oraz zmian:

	31 marca 2023
	(przekształcone)	(korekty)	(opublikowane)
Aktywa:
Aktywa trwałe, w tym:	233 504	0	233 504
Rzeczowe aktywa trwałe	104 240	-7 581	111 821
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	67 051	7 581	59 470
Aktywa obrotowe, w tym:	811 803	-19 887	831 690
Aktywa z tytułu umów z klientami	50 752	-146 849	197 601
Pozostałe aktywa finansowe	-	-2 450	2 450
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	451 951	2 450	449 501
Suma Aktywów	1 045 307	-19 887	1 065 194
Kapitał własny i zobowiązania:
Kapitał własny	421 934	0	421 934
Zobowiązania długoterminowe	115 254	0	115 254
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	508 119	-19 887	528 006
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	-	-168 753	168 753
Zaliczki otrzymane na kontrakty	-	-103 099	103 099
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	251 965	251 965	-
Suma kapitału własnego i zobowiązań	1 045 307	-19 887	1 065 194

7.2. Nowe standardy rachunkowości.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później;
• Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później;
• MSSF 18: Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych (opublikowano dnia 9 kwietnia 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków wyceny kontraktów

Zarząd jednostki dominującej w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku zmianie uległ planowany budżet przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach budowlanych. W skutek tych zmian nastąpiło zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 4 704 tysięcy złotych (w analogicznym okresie 2023 roku: zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 8 806 tysięcy złotych). Na zwiększenie zysku wpływ miało przede wszystkim uzyskanie formalnych akceptacji rozwiązań zamiennych pozwalających na zniwelowanie części kosztu realizacyjnego robót oraz kontraktacja zakresów robót dodatkowych. Ponadto niższe koszty realizacji robót wykonywanych siłami własnymi, przede wszystkim w obszarze optymalizacji wykorzystania sprzętu własnego.

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2024 roku

Grupa dysponuje odpowiednimi zasobami kadrowymi i maszynowymi oraz zapleczem finansowym, co pozwala na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych. Aktualnie działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji, rentowności projektów, kontraktacji robót dodatkowych oraz przygotowaniu do postępowań przetargowych, które mają pojawić się na rynku.

Mimo wzrostu przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym rdr., Grupa zanotowała spadek rentowności działalności, ponieważ większość projektów w portfelu Grupy charakteryzująca się wyższą średnią marżą została zakończona i rozliczona do końca 2023 roku.

Koszty ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosły (o 4,6% rdr.) i wyniosły 10 066 tysięcy złotych wobec 9 627 tysięcy złotych rok wcześniej, głównie na skutek dyktowanego inflacją średniego poziomu wzrostu wynagrodzeń w Grupie.

Grupa zanotowała dodatni wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 5 027 tysięcy złotych (wobec 5 954 tysięcy złotych rok wcześniej), co jest spowodowane uzyskaniem przychodów odsetkowych od depozytów terminowych.

Zysk netto Grupy wyniósł 10 761 tysięcy zł, co oznacza spadek o 25,4% w stosunku do roku ubiegłego.

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku. W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego.
• Pozostałe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego, wykonawstwo w zakresie budownictwa drogowego oraz budownictwa kubaturowego, usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku, 31 marca 2023 roku.

	Działalność kontynuowana			Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	193 813	66 714	260 527	260 527
Koszt własny sprzedaży	175 107	65 411	240 518	240 518
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	18 706	1 303	20 009	20 009

	Działalność kontynuowana			Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	166 546	45 989	212 535	212 535
Koszt własny sprzedaży	143 975	47 082	191 057	191 057
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	22 571	-1 093	21 478	21 478

*w segmencie zawierają się między innymi usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Przychody osiągnięte przez Grupę są przychodami uzyskanymi na terenie kraju.

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 lub na dzień 31 marca 2024	Polska	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	260 527	260 527
Przychody obszaru ogółem	260 527	260 527
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	991 860	991 860
Aktywa nieprzypisane	0	0
Aktywa ogółem	991 860	991 860
Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 lub na dzień 31 marca 2023	Polska	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	212 535	212 535
Przychody obszaru ogółem	212 535	212 535
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru (przekształcone)	1 045 307	1 045 307
Aktywa nieprzypisane	0	0
Aktywa ogółem (przekształcone)	1 045 307	1 045 307
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 134 985	1 134 985
Aktywa nieprzypisane	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2023 roku	1 134 985	1 134 985

12. Podatek odroczony

	31 marca 2024	31 grudnia 2023	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31marca 2024
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	46 750	43 917	2 833
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	69 191	67 371	1 820
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Obciążenie z tytułu podatku odroczonego	-22 441	-23 454	1 013
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			1 013

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2024 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe, aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 5 889 tysięcy złotych (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku: 10 060 tysięcy złotych).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2024 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 0 złotych (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku: 10 złotych).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz odpis na oczekiwane straty kredytowe na należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2024	0	7 641
Zwiększenie	0	0
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	0	0
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	0	-666
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca 2024	0	6 975

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2024 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2023, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zarząd Torpol S.A. w dniu 13 maja 2024 roku podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024, wynoszący 96 650 tysięcy złotych, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego – w kwocie 47 383 tysięcy złotych,

• zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych – w kwocie 800 tysięcy złotych,

• wypłatę dywidendy – w kwocie 48 467 tysięcy złotych.

Rada Nadzorcza Spółki Torpol S.A. pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Torpol S.A.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na koszty finansowania	Rezerwa na straty na kontraktach	Rezerwa na decyzje administracyjne	Rezerwa na odszkodowania i kary	Rezerwa na sprawy sądowe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2024	18 653	1 766	0	14 349	11 412	2 071	840	49 091
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	0	0	0	0	0	0
Wykorzystane	14	40	0	3 653	0	0	0	3 707
Rozwiązane	0	0	0	128	0	0	0	128
Reklasyfikacja	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2024	18 639	1 726	0	10 568	11 412	2 071	840	45 256
Krótkoterminowe na dzień 31 marca 2024	4 035	150	0	10 568	500	1	0	15 254
Długoterminowe na dzień 31 marca 2024	14 604	1 576	0	0	10 912	2 070	840	30 002
Razem	18 639	1 726	0	10 568	11 412	2 071	840	45 256

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na koszty finansowania	Rezerwa na straty na kontraktach	Rezerwa na decyzje administracyjne	Rezerwa na odszkodowania i kary	Rezerwa na sprawy	Ogółem
							sądowe
Na dzień 1 stycznia 2023	18 100	1 215	4 889	36 719	10 404	3 011	840	75 178
Utworzone w ciągu roku obrotowego	553	715	0	975	1 490	0	940	4 673
Wykorzystane	0	164	0	19 707	29	0	0	19 900
Rozwiązane	0	0	0	3 638	2 924	940	0	7 502
Pozostałe	0	0	-4 889	0	2 471	0	-940	-3 358
Na dzień 31 grudnia 2023	18 653	1 766	0	14 349	11 412	2 071	840	49 091
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2023	4 049	190	0	14 349	0	1	0	18 589
Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2023	14 604	1 576	0	0	11 412	2 070	840	30 502
Razem	18 653	1 766	0	14 349	11 412	2 071	840	49 091

Grupa co do zasady tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

W przypadku usług budowlanych Grupa jest zobowiązana do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Wysokość rezerwy na koszty napraw gwarancyjnych jest pochodną analizy długoterminowej opartej o wskaźnik przeliczeniowy i aktualny stan kosztów zmiennych oraz analizy krótkoterminowej opartej o koszty gwarancji w danym roku sprawozdawczym. Grupa na dzień 31 marca 2024 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 18 639 tysięcy złotych (2023 rok: 18 653 tysiące złotych). Kwota ta zawiera utworzoną w roku 2022 rezerwę w wysokości 5 000 tysięcy złotych związaną z ryzykiem poniesienia kosztów, na jednym z kontraktów, wynikających z konieczności usunięcia usterek.

Grupa wykazała rezerwy na straty na kontraktach na dzień 31 marca 2024 roku w kwocie 10 568 tysięcy złotych (2023 rok: 14 349 tysięcy złotych).

Grupa wykazała na dzień 31 marca 2024 roku rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko związane ze sprawą administracyjną ZUS w kwocie 10 912 tysięcy złotych (2023 rok: 10 912 tysięcy złotych) oraz na decyzję administracyjną GIOŚ związaną z wymierzeniem kary pieniężnej za przetwarzanie odpadów na dzień 31 marca 2024 roku w kwocie 500 tysięcy złotych (2023 rok: 500 tysięcy złotych). Zarówno od decyzji ZUS jaki i GIOŚ jednostka dominująca się odwołała i posiada argumenty na obronę spraw.

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa nie utworzyła innych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	6 829	5 850
Premii i nagród	16 140*	**14 668
Badania sprawozdania finansowego	10	313
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców i innych kosztów związanych z kontraktami	38 132	63 630
Pozostałe	0	198
Razem	61 111	84 659
- krótkoterminowe	61 111	84 659
- długoterminowe	0	0

* w tym rezerwy na składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu: 1 819 tysięcy złotych brutto rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2023 rok; 420 tysięcy złotych brutto rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2024 rok;

** w tym rezerwy na składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu: 1 819 tysięcy złotych brutto rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2023 rok;

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	555 068	567 318
Weksle własne	11	11
Razem zobowiązania warunkowe	555 079 –	567 329 –

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Łodzi	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku. Trwa słuchanie świadków. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.
2	O zapłatę	1 162	VIA POLONIA S. A. w restrukturyzacji	Sąd Okręgowy w Poznaniu	25.11.2021 roku doręczono pozew dalszego podwykonawcy o solidarną zapłatę należności wynikających z nieuregulowanej faktury, kwoty wniesionej na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy oraz kosztów dodatkowych związanych z przedłużeniem realizacji umowy. 15.12.2021 roku złożono odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie w całości. W kwietniu 2022 roku otrzymano pismo Powoda ustosunkowujące się do zarzutów i dowodów. W 2023 roku trwały negocjacje w przedmiocie zawarcia ugody – ugoda nie została zawarta. Sprawa w toku.
3	O zapłatę	2 355 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich w Łodzi	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 7.04.2023 roku doręczono odpis nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym oraz odpis pozwu z dnia 30.03.2023 roku o zapłatę tytułem zwrotu kosztów zastępczego doprowadzenia linii kablowej 110kV do stanu wynikającego z dokumentacji powykonawczej. Pismem z dnia 20.04.2023 roku Torpol S.A. wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty i zaskarżył go w całości. Postanowieniem z 28.04.2023 roku Sąd Okręgowy stwierdził utratę mocy nakazu zapłaty w całości. 5 maja 2023 roku sprawie została nadana nowa sygnatura. 9.06.2023 roku ZIM złożył replikę na sprzeciw Torpol. 11.07.2023 roku Sąd wydał zarządzenie, w którym zezwolił Torpol na złożenie odpowiedzi na replikę. W październiku ZIM złożył odpowiedź na duplikę, w której podtrzymał dotychczasowe stanowisko i wniósł o przeprowadzenie dowodu z uszczegółowionej przez dokumentacji powykonawczej. Pismem z dnia 29.11.2023 roku ZIM przedłożył dokumentację geodezyjną. W reakcji na działania ZIM, Torpol wniósł pismo procesowe 15.12.2023 roku, w którym wnosi o zwrot ostatniego pisma ZIM oraz ewentualne pominięcie twierdzeń i dowodów w nim powołanych (dot. również pisma z 9.10.2023 roku oraz 9.06.2023 roku). Sąd skierował sprawę do mediacji.
4	Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej	5 239	PKP PLK S.A.	Sąd Rejonowy w Poznaniu	W dniu 21.03.2023 roku doręczono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w związku z nałożonymi karami. Ugoda została zawarta w dniu 22.02.2024 roku. Sprawa zakończona.
5	O zapłatę	4 770	PKP PLK S.A.	Sąd Rejonowy w Poznaniu	W dniu 31.03.2023 roku doręczono pozew o zapłatę dotyczący kar umownych. 24.04.2023 roku złożono odpowiedź na pozew. Trwa wymiana pism.
6	Odwołanie od	2 555	Zakład	Sąd Okręgowy	Decyzje dotyczą kontroli w Spółce w przedmiocie ustalenia podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie

	decyzji administracyjnych		Ubezpieczeń Społecznych	w Poznaniu	społeczne, ustalenia kwot należnych na Fundusz Emerytur Pomostowych, ustalenie kwot należnych na Fundusz Pracy za okres od września 2016 roku do grudnia 2017 roku. Sprawa w toku.
7	Skarga na decyzję GIOŚ	500	Wielkopolski Inspektor Ochrony Środowiska w Poznaniu	Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie	Decyzją z dnia 19.07.2019 roku WIOŚ wymierzył karę pieniężną w wysokości 1 000 tysiąca zł za przetwarzanie odpadów bez zezwolenia uprawnionego organu. W dniu 31.07.2019 roku złożono odwołanie od decyzji GIOŚ. W dniu 8.11.2023 roku została wydana decyzja GIOŚ, która uchyliła decyzję WIOŚ w całości i wymierzyła administracyjną karę pieniężną w wysokości 500 tysięcy złotych za przetwarzanie odpadów bez wymaganego zezwolenia. 12.12.2023 roku została wniesiona skarga do WSA w Warszawie na decyzję GIOŚ i WIOŚ, zaskarżając ją w całości oraz wnosząc o uchylenie decyzji GIOŚ i WIOŚ w całości i umorzenie postępowania administracyjnego. W dniu 17.04.2024 roku Spółka zapłaciła wartość przedmiotu sporu wraz z odsetkami. W dniu 18.04.2024 roku Spółka złożyła wniosek o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie są znane wyniki końcowe postępowań. W oparciu o opracowania prawne Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1-2. Na pozostałe sprawy sądowe, które w ocenie Grupy mogą zakończyć się dla niej niekorzystnie, zostały utworzone rezerwy w wysokości uwzględniającej oszacowane przez Spółkę ryzyko.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18.09.2017 roku Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48 248 tysięcy złotych tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. 26.03.2020 roku Sąd postanowił o dopuszczeniu dowodu opinii biegłego na fakt: (i) czy wykonanie replik wpłynęło na kształt dachu, (ii) czy możliwe było wykonanie fasad bez zmiany kształtu dachu wskazanego w PFU, (iii) czy wykonanie replik oraz nowego zadaszenia wykraczało poza opis przedmiotu zamówienia. 6.07.2020 roku PKP S.A. złożyło pismo z wnioskiem o zmianę postanowienia z dnia 26.03.2020 roku dotyczącego rozszerzenia tezy dla biegłego. W dniu 1.03.2021 roku doręczono opinię biegłego w sprawie. 30.03.2021 roku zastrzeżenia do opinii złożyło Miasto Łódź, 31.03.2021 roku Konsorcjum oraz PKP S.A., a 9.04.2021 roku PKP PLK S.A. Sąd zobowiązał biegłego do sporządzenia opinii uzupełniającej oraz do ustosunkowania się do zastrzeżeń do opinii. Na rozprawie sądowej w dniu 3 października 2022 roku biegły nie stawił się na przesłuchanie, wobec czego pozwani wystąpili o powołanie nowego biegłego, natomiast powód złożył wniosek o zakończenie sprawy i wydanie wyroku na bazie bieżącego materiału dowodowego. W sprawie został wyznaczony nowy biegły, który finalnie zrezygnował ze sporządzenia opinii. Dnia 16.06.2023 roku Sąd wydal postanowienie, że w miejsce powoda Astaldi S.p.A. w Rzymie wstąpił do postępowania Webuild S.p.A. w Rozzano. Oczekujemy na wyznaczenie kolejnego biegłego w sprawie.

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
2	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21.12.2017 roku Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34 017 tysięcy złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. 13.05.2020 roku Sąd postanowił o przeprowadzeniu przesłuchania świadków na piśmie. Podczas rozprawy sądowej w dniu 8.11.2021 roku Sąd zakończył przesłuchiwanie świadków obu stron, natomiast 23.09.2022 roku wydał Postanowienie o dopuszczeniu dowodu z opinii biegłego. Termin na wniesienie zarzutów do opinii upływa 2 lipca 2024 roku.
3	O zapłatę	11 143 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Zeman HDF Sp. z o.o. Opal Sp. z o.o. sp.k.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	W dniu 28.12.2023 roku Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Podwykonawcom wnosząc o zasądzenie kwoty 11 143 tysiące złotych wraz z odsetkami ustawowymi. Pozwem dochodzone są roszczenia z tytułu kary umownej oraz poniesionych kosztów wykonawstwa zastępczego w konsekwencji braku usunięcia wad. Sprawa w toku.
4	O zapłatę	24 745 (wcześniej 34 550)	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 7.06.2019 roku złożono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy roszczenia w ramach kontraktu "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Na posiedzeniu w dniu 18.12.2019 roku nie zawarto ugody. W dniu 08.09.2020 roku złożono pozew o zapłatę w wysokości 24 745 tysięcy złotych. 24.02.2021 roku pozew doręczono do Prokuratorii Generalnej. Trwają przesłuchania świadków. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.
5	O zapłatę	26 488 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 29.12.2021 roku został złożony pozew o waloryzację wynagrodzenia w ramach projektu "Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice (km 29,110 – 46,700 linii nr 133)". Trwa wymiana pism procesowych. Sprawa w toku.
6	O zapłatę	6 406	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 30.12.2022 roku został złożony pozew o waloryzację wynagrodzenia w ramach kontraktu Kraków Mydlniki – Kraków Główny Towarowy. W dniu 8.02.2023 roku otrzymaliśmy Zarządzenie o zwrocie pozwu. W dniu 14.02.2023 roku pozew został ponownie złożony wraz z wnioskiem o nadanie skutku od daty pierwotnego wniesienia. W dniu 30.05.2023 roku Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości. Trwa wymiana pism procesowych. Sprawa w toku

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
7	O zapłatę	58 391	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 30.12.2022 roku został złożony pozew o waloryzację wynagrodzenia na kontrakcie LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa-Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew – Swarzędz" oraz przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej E-59 na odcinku Wrocław – Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń". W dniu 16.02.2023 roku w sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w ramach którego Sąd nakazał Pozwanemu, aby zapłacił wskazaną kwotę wraz z odsetkami. Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc jednocześnie o oddalenie powództwa w całości. Trwa wymiana pism procesowych. Sprawa w toku.
8	O zapłatę	13 596	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 29.12.2023 roku został złożony pozew o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i orzeczenie zapłaty na rzecz Torpol kwoty głównej (9 862 tysiące złotych) powiększonej o należne odsetki. Roszczenie dotyczy zapłaty kosztów pośrednich poniesionych przez Torpol w wydłużonym terminie realizacji Inwestycji obejmującej zaprojektowani i wykonanie robót w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn" przewidzianego do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia. Sprawa została skierowana do rozpoznania w trybie zwykłym. Sprawa w toku.

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach i należnościach Grupy na dzień 31 marca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Na dzień 31.03.2024 roku brak transakcji dotyczących sprzedaży i zakupów oraz na dzień 31.03.2023 roku brak należności i zobowiązań od/wobec podmiotów bezpośrednio powiązanych kapitałowo.

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2024 roku dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2023 roku dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	190	52	-	-
II Jednostki pozostałe:
Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze "Victoria" S.A.	635	35	-	-
Zakład Usług Energetycznych Epekoks Sp. z o.o.	-	2	-	-
Instytut Automatyki Systemów Energetycznych Sp. z o.o.	-	1 040	-	-

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

• track-record zbudowany przez ponad 33 lata działalności na rynku kolejowym i pozostałej infrastruktury szynowej;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych oraz prawidłową i terminową ich realizację;
• wykwalifikowana, doświadczona, certyfikowana i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych; właściwy nadzór nad realizacją, właściwą kalkulację oferty;
• portfel Grupy zamówień o wartości ok. 4,74 mld złotych netto z wyłączeniem konsorcjantów;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto,
• perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach funduszy strukturalnych oraz KPO;
• potencjał CPK oraz możliwość pozyskania dużych projektów kolejowych w ramach komponentu kolejowego;
• KPK obejmujący inwestycje o potencjalnej wartości nawet 94,7 mld zł na lata 2024-2030;
• Program Kolej+ o wartości prawie 13,2 mld zł;

• Program Przystankowy o wartości ok. 1 mld zł;

• Program Inwestycji Dworcowych na lata 2024-2030 prowadzony przez PKP S.A. (ok. 4,4 mld zł);

• niższe wymagania w zakresie zabezpieczenia należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu;
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji niektórych projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• systematycznie poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK;
• możliwość korzystania z umownego mechanizmu waloryzacji cen w umowach;
• optymalizacja kosztowa i prosta struktura organizacyjna, zapewniająca szybki przepływ informacji i możliwość szybkiego podejmowania decyzji;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa, kubaturowym, czy kolejowym zarządzanym przez pozostałych zarządców infrastruktury;
• rosnące kompetencje, doświadczenie i potencjał organizacyjny TOG.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2024 rok.

24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2024 roku

W pierwszym kwartale 2024 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość	Opis	Nr
			zdarzenia w		raportu
			tysiącach		bieżącego
9 stycznia 2024	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	Wybór oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w postępowaniu przetargowym	4 184 mln zł brutto (udział Spółki w konsorcjum ok 70%)	PKP PLK S.A. dokonała wyboru oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w przetargu nieograniczonym pn. "Realizacja robót budowlanych oraz wykonanie projektu wykonawczego i realizacja robót budowlanych na zabudowę urządzeń sterowania ruchem kolejowym, urządzeń kolejowych sieci telekomunikacyjnych, systemu dynamicznej informacji podróżnych na odcinku Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice w ramach projektu "Prace na podstawowych ciągach pasażerskich (E30 i E65) na obszarze Śląska, Etap I: linia E 65 na odcinku Będzin – Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice""	2/2024
12 stycznia 2024	PZU S.A.	Aneks do umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych		Na mocy aneksu termin dostępności limitu na gwarancje został wydłużony do dnia 11 stycznia 2025 roku	3/2024
14 lutego 2024	UNIQA TU S.A.	Aneks do umowy o zlecenia udzielania gwarancji		Na mocy aneksu termin dostępności limitu został wydłużony do 31 grudnia 2024 roku a kwota przyznanego limitu na gwarancje kontraktowe podwyższona z 80 mln złotych do 100 mln złotych	5/2024
6 marca 2024	BGK	Umowa o udzielenie gwarancji		Na mocy umowy Spółka będzie miała możliwość zlecenia wystawienia gwarancji zwrotu zaliczki na rzecz PKP PLK w wysokości 107,8 mln złotych z okresem obowiązywania do 30 kwietnia 2026 roku	6/2024

25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 31 marca 2024 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
5 kwietnia 2024	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	Zawarcie umowy na roboty budowlane	4 184 mln zł brutto (udział Spółki w konsorcjum ok 70%)	W nawiązaniu do raportu 2/2024 – zawarcie umowy	8/2024
23 kwietnia 2024				Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. Projekty uchwał NWZ Torpol S.A.	9/2024 10/2024
26 kwietnia 2024	BNP Paribas Bank Polska S.A.	Aneks do umowy linii gwarancyjnej		Na mocy aneksu przedłużeniu uległ termin dostępności limitu na gwarancje do dnia 31 marca 2025 r.	11/2024
6 maja 2024				Rezygnacja członka Rady Nadzorczej Torpol S.A.	12/2024
13 maja 2024		Uchwała Zarządu		Rekomendacja podziału zysku za 2023 rok i wypłaty dywidendy	14/2024
16 maja 2024				Zgłoszenie kandydatury do Rady Nadzorczej Torpol S.A. przez Nationale – Nederlanden PTE S.A. oraz PKO TFI S.A.	15/2024 16/2024
17 maja 2024				Informacja na temat zakończenia rozmów w sprawie zbycia udziałów Torpol Oil&Gas sp. z o.o.	17/2024
20 maja 2024				Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Torpol S.A.	19/2024

Signed by / Podpisano przez: Tomasz Andrzej Krupiński

_____________________ _____________________ _____________________ __________________ Date / Data: 2024-05-24 09:56

Konrad Tuliński Tomasz Krupiński Jaromir Falandysz Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

2024-05-24 09:30

Signed by / Podpisano przez: Jaromir Jerzy Falandysz Date / Data:

09:24

Signed by / Podpisano przez:

Marcin Zachariasz Date / Data: 2024-05-24

Signed by / Podpisano przez: Patrycja Tunder Date / Data: 2024-05-24 07:36

Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

Poznań, dnia 24 maja 2024 roku