Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

May 21, 2021

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans - AKTYWA 5
	Skrócony skonsolidowany bilans - PASYWA 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8
	Dodatkowe noty objaśniające 9
1.	Informacje ogólne 9
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 10
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 10
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 11
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości 12
	7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 12
	7.2. Nowe standardy rachunkowości. 12
8.	Zmiana szacunków wyceny kontraktów 13
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2021 roku 14
	10. Sezonowość działalności 14
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 15
	11.1. Segmenty operacyjne 16
	11.2. Informacje geograficzne 17
	12. Podatek odroczony 17
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych 18
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 18
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 18
	16. Instrumenty finansowe 18
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 18
	18. Zmiany stanu rezerw 19
	18.1. Zmiany stanu rezerw 19
	18.2. Inne rezerwy 19
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 20
	20. Zobowiązania warunkowe 20
	20.1. Sprawy sądowe 21
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 23
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 23
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 23
	23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognoz 24
	24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2021 roku 24
	25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 26

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		219 084	248 878
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		458	83
Przychody ze sprzedaży		219 542	248 961
Koszt własny sprzedaży		203 072	231 357
Zysk brutto ze sprzedaży		16 470	17 604
Koszty sprzedaży		482	563
Koszty ogólnego zarządu		7 736	7 982
Pozostałe przychody operacyjne		1 030	1 365
Pozostałe koszty operacyjne		707	671
Zysk z działalności operacyjnej		8 575	9 753
Przychody z tytułu odsetek		32	723
Inne przychody finansowe		337	552
Koszty finansowe		888	1 910
Udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia		0	0
Zysk brutto		8 056	9 118
Podatek dochodowy		1 548	1 996
Zysk netto za okres		6 508	7 122
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		6 512	7 125
Udziały niekontrolujące		-4	-3
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy
przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,28	0,31

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		6 508	7 122
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat przed opodatkowaniem		0	0
Zyski/Straty aktuarialne		0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie
zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat przed opodatkowaniem:		-16	849
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-18	849
Wycena – rachunkowość zabezpieczeń		2	0
Podatek dochodowy dotyczący składników które mogą być przeniesione w okresach późniejszych na wynik finansowy		0	0
Inne całkowite dochody netto		-16	849
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		6 492	7 971
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		6 496	7 974
Udziały niekontrolujące		-4	-3

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - AKTYWA na dzień 31marca 2021 roku

		31 marca 2021	31 grudnia 2020
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe		239 341	228 219
Rzeczowe aktywa trwałe		81 861	83 238
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		51 295	54 116
Wartość firmy		9 008	9 008
Aktywa niematerialne		4 354	4 290
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach		155	155
Udzielone pożyczki		0	0
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		168	272
Pozostałe należności długoterminowe		22 408	22 416
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	67 409	50 927
Rozliczenia międzyokresowe		2 683	3 797
Aktywa obrotowe		785 388	815 497
Zapasy		52 189	57 262
Należności z tytułu dostaw i usług		196 152	288 122
Należności z tytułu kwot zatrzymanych		102	124
Aktywa z tytułu umów z klientami		37 106	38 926
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		49	102
Należności z tytułu podatku dochodowego		490	413
Pozostałe należności finansowe		4 665	4 520
Pozostałe należności niefinansowe		9 251	11 933
Rozliczenia międzyokresowe		8 970	9 111
Udzielone pożyczki		72	72
Pozostałe aktywa finansowe		3	2
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		476 339	404 910
SUMA AKTYWÓW		1 024 729	1 043 716

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS - PASYWA

na dzień 31marca 2021 roku (na dzień 31 grudnia 2020 roku dane przekształcone – szczegóły nocie 7.1)

		31 marca 2021	31 grudnia 2020
PASYWA	Nota
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		257 159	250 667
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		258 081	251 585
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		147 457	147 457
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów		54 617	54 617
Zyski zatrzymane		49 015	42 503
Kapitały zapasowy - pozostały		3 212	3 212
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-831	-813
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		17	15
Udziały niekontrolujące		-922	-918
Zobowiązania długoterminowe		85 697	103 070
Oprocentowane kredyty i pożyczki		28 905	40 139
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu		27 689	30 282
Pozostałe zobowiązania finansowe		7 342	7 513
Rezerwy		1 368	1 368
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		20 393	23 768
Zobowiązania krótkoterminowe		681 873	689 979
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		95 854	159 701
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych		28 230	26 167
Kredyty i pożyczki		34 973	45 122
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu		12 123	12 846
Pozostałe zobowiązania finansowe		7 836	8 851
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0	28
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów		327 225	257 382
Zaliczki otrzymane na kontrakty		99 581	121 430
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT		10 674	9 269
Zobowiązania bieżące z tytułu ubezpieczenia społecznego i podatków		20 066	7 860
innych niż podatek dochodowy
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		726	469
Rozliczenia międzyokresowe		34 514	34 575
Rezerwy		10 071	6 279
Zobowiązania razem		767 570	793 049
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		1 024 729	1 043 716

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto z działalności kontynuowanej		8 056	9 118
Zysk/Strata brutto z działalności zaniechanej		0	0
Zysk/Strata brutto razem		8 056	9 118
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		5 698	5 693
Zysk na działalności inwestycyjnej		-508	-539
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami		96 437	378 883
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		1 195	-6 199
Zmiana stanu zapasów		5 073	-25 314
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-4 785	-188 995
Przychody z tytułu odsetek		-32	-725
Koszty z tytułu odsetek		859	1 645
Zmiana stanu rezerw		3 791	-9
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony		-16 626	-28 381
Pozostałe		-16	851
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		99 142	146 028
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		490	862
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-1 877	-850
Odsetki otrzymane		31	724
Pozostałe		-769	-177
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-2 125	559
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		-3 483	-3 312
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		0	0
Spłata pożyczek/kredytów		-21 324	-21 126
Odsetki zapłacone		-781	-1 618
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		-25 588	-26 056
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		71 429	120 531
Środki pieniężne na początek okresu		404 910	200 855
Środki pieniężne na koniec okresu		476 339	321 386

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku		4 594	147 457	54 617	3 212	42 503	-813	15	251 585	-918	250 667
- Zysk roku		0	0	0	0	6 512	0	0	6 512	-4	6 508
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-18	2	-16	0	-16
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	6 512	-18	2	6 496	-4	6 492
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2021 roku		4 594	147 457	54 617	3 212	49 015	-831	17	258 081	-922	257 159
Na dzień 1 stycznia 2020 roku		4 594	141 135	54 617	3 532	21 379	-1 091	-351	223 815	-956	222 859
- Zysk roku		0	0	0	0	7 152	0	0	7 125	-3	7 122
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	849	0	849	0	849
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	7 152	849	0	7 974	-3	7 971
Na dzień 31 marca 2020 roku		4 594	141 135	54 617	3 532	28 504	-242	-351	231 786	-959	230 830
Na dzień 1 stycznia 2020 roku		4 594	141 135	54 617	3 532	21 379	-1 091	-351	223 815	-956	222 859
- Zysk roku		0	0	0	0	48 549	0	0	48 549	38	48 587
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	278	366	644	0	644
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	48 549	278	366	49 193	38	49 231
Przeznaczenie wyniku na kapitał rezerwowy		0	6 322	0	-320	-6 002	0	0	0	0	0
Zasilenie ZFŚS		0	0	0	0	-750	0	0	-750	0	-750
Dywidenda		0	0	0	0	-20 673	0	0	-20 673	0	-20 673
Na dzień 31 grudnia 2020 roku		4 594	147 457	54 617	3 212	42 503	-813	15	251 585	-918	250 667

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Konrad Tuliński

Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Patrycja Tunder Dyrektor Biura Rachunkowości

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna i zarejestrowana pod numerem KRS 0000407013.

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej. Cena nominalna oferowanych akcji i praw do akcji wynosiła 8 złotych. Pierwsze notowanie akcji i praw do akcji Torpol S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tysięcy złotych i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-052), ul. Mogileńska 10G. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Grupy w kapitale 31 marca 2021	% udział Grupy w kapitale 31 grudnia 2020	Cena nabycia w tysiącach złotych
1	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.** wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	Ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	97,78%	97,78%	2 004
2	Torpol d.o.o. za usluge***	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100,00%	100,00%	12
3	Lineal Sp. z o.o. w likwidacji****	ul. Sarmacka 7, Poznań	usługi specjalistycznego projektowania	-	-	506

* Jednostka konsolidowana metodą pełną do 30 września 2018 roku. Z dniem 24 stycznia 2020 roku Spółka została zlikwidowana.

**** Na dzień 31 grudnia 2019 roku Jednostka dominująca posiadała udział we wspólnym przedsięwzięciu

Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

^** Jednostka konsolidowana metodą pełną.

^*** Z dniem 30 czerwca 2020 roku Spółka postawiona w stan likwidacji.

		Grupa posiada udział we wspólnych przedsięwzięciach (1) i wspólnych działaniach (2):
Lp. Jednostka				% udział Spółki w kapitale		Cena nabycia
		Siedziba	Zakres działalności	31 marca 2021	31 grudnia 2020	w tysiącach złotych
Wspólne działanie
1	NLF Torpol Astaldi spółka cywilna	Pl. B. Sałacińskiego 1, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2021 roku wchodzili:

- -	Pan Grzegorz Grabowski Pan Konrad Tuliński	- -	Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
-	Pan Tomasz Krupiński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Marcin Zachariasz	-	Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2021 roku wchodzili:

-	Pani Monika Domańska	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Adam Pawlik	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Konrad Orzełowski	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Szymon Adamczyk	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 31 marca 2021 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

- Pan Konrad Orzełowski	-	odwołanie w dniu 30 kwietnia 2021 roku z funkcji Członka
		Rady Nadzorczej Spółki
- Pan Mirosław Barszcz	-	powołanie w dniu 30 kwietnia 2021 roku na funkcję Członka
		Rady Nadzorczej Spółki
- Pan Michał Grodzki	-	powołanie w dniu 30 kwietnia 2021 roku na funkcję Członka
		Rady Nadzorczej Spółki

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 31 marca 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. przedstawia się następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM 31 marca 2021	22 970 000	22 970 000	100,00%
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN Investment Partners TFI S.A.*	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 046 874	8 046 874	35,03%
RAZEM 31 grudnia 2020	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 21 maja 2021 r.	Liczba akcji 31 marca 2021 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2020
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0	0
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za pierwszy kwartał roku 2021 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Podjęte przez Grupę działania, w związku z wprowadzeniem stanu epidemii, są dotychczas skuteczne. Dotychczas nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. Zarząd Jednostki Dominującej w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową związaną ze stanem epidemii. Dotychczas roboty budowlane w większości posiadanych przez Grupę kontraktów są prowadzone w sposób ciągły, w oparciu o uzgodnione z zamawiającym harmonogramy, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje stabilna.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości

7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2021 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, opublikowanym w dniu 12 marca 2021 roku.

W niniejszym sprawozdaniu dokonano następujących zmian prezentacyjnych w bilansie:

	31 grudnia 2020 (prezentacja w SSSF 31 marca 2021)	31 grudnia 2020 (prezentacja w SSF 31 grudnia 2020)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 297
Kapitał zapasowy – pozostały	3 212	3 532

7.2. Nowe standardy rachunkowości.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) –prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano 25 czerwca 2020) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych – Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 3: Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany do MSR 16: Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany do MSR 37: Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później;
• Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 16: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 (opublikowano dnia 31 marca 2021 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 kwietnia 2021 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków wyceny kontraktów

Zarząd jednostki dominującej, w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku zmianie uległ planowany budżet przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach budowlanych. W skutek tych zmian nastąpiło zmniejszenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 1 084 tysięcy złotych (na zmniejszenie zysku wpływ miało m.in. wyższy poziom kosztów bezpośrednich i kosztów ogólnych).

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2021 roku

Sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra, o czym świadczy 476 mln zł gotówki i brak zadłużenia netto w bilansie Grupy, posiadanie odpowiedniej wielkości, zaangażowanych, kompetentnych zasobów kadrowych oraz maszynowych, które pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz dalszą, wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych na rynku.

Aktualnie bieżące działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów przy zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa w warunkach reżimu sanitarnego i zapewnieniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego) pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji, satysfakcjonującej rentowności realizowanych projektów oraz wysokiej aktywności w zakresie pozyskiwania nowych projektów, przede wszystkim w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego.

Grupa zrealizowała sprzedaż na poziomie 219 542 tysięcy zł, co stanowi spadek przychodów netto ze sprzedaży o 11,8% rdr. Koszt własny sprzedaży Grupy spadł o 12,2% rdr.

W konsekwencji zysk brutto ze sprzedaży w pierwszym kwartale br. wyniósł 16 470 tysięcy zł, co stanowi spadek o 6,4% rdr. Mimo powyższych spadków Grupa zanotowała wzrost rentowności na sprzedaży brutto, w głównej mierze dzięki rozliczeniu ukończonych w okresie ostatnich 6 miesięcy większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej ilości przetargów na rynku (lata 2016-2017), z rentownością wyższą niż zakładana.

Wolniejszy spadek kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży ogółem w pierwszym kwartale 2021 roku (-3,8% rdr.) oraz nieznanie niższy wynik na pozostałej działalności operacyjnej (+323 tysięcy zł wobec +694 tysięcy zł rok wcześniej) i nieznacznie wyższy wynik na działalności finansowej (-519 tysięcy zł wobec -635 tysięcy zł rok wcześniej) spowodowały, że marża zysku operacyjnego oraz rentowność brutto uplasowały się niemal na tym samym poziomie rdr. (odpowiednio 3,91% i 3,67%).

W efekcie zysk brutto Grupy wyniósł 8 056 tysięcy zł wobec 9 118 tysięcy zł w pierwszym kwartale ubiegłego roku. Podatek dochodowy wyniósł 1 548 tysięcy zł w okresie sprawozdawczym, wobec 1 996 tysięcy zł w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk netto Grupy wyniósł 6 508 tysięcy zł, co oznacza spadek o 614 tysięcy zł w stosunku do roku ubiegłego.

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku.

W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego.
Pozostałe	– urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach.

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku, 31 marca 2020 roku.

	Działalność kontynuowana			Działalność zaniechana	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	204 131	15 411	219 542	0	219 542
Koszt własny sprzedaży	188 733	14 339	203 072	0	203 072
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	15 398	1 072	16 470	0	16 470
		Działalność kontynuowana			Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020	Drogi kolejowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	242 925	6 036	248 961	0	248 961
Koszt własny sprzedaży	225 837	5 520	231 357	0	231 357
Wyniki				0

*w segmencie zawierają się między innymi usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 lub na dzień 31 marca 2021	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	219 460	82	219 542
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	0	0
Przychody obszaru ogółem	219 460	82	219 542
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 021 773	2 956	1 024 729
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	1 021 773	2 956	1 024 729

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 lub na dzień 31 marca 2020	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	248 961	0	248 961
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	0	0
Przychody obszaru ogółem	248 961	0	248 961
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 038 541	3 916	1 042 457
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	1 038 541	3 916	1 042 457
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	1 040 622	3 094	1 043 716
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2020 roku	1 040 622	3 094	1 043 716

12. Podatek odroczony

	31 marca 2021	31 grudnia 2020	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31marca 2021
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	83 013	79 014	3 999
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	15 604	28 089	-12 485
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	67 409	50 925
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			16 484
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			16 484

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2021 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe, aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz wartości niematerialne i prawne w kwocie 1 631 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku: 943 tys. PLN).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2021 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 0 PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku: 195 tys. PLN).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz odpis na oczekiwane straty kredytowe na należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2021	0	6 687
Zwiększenie	0	5 437
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	0	-36
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	0	-3
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca 2021	0	12 085

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31marca 2021 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2021 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2020, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zarząd Torpol S.A. w dniu 12 maja 2021 roku podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020, wynoszący 46 974 094,96 PLN, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego – w kwocie 8 863 tysięcy złotych,

• zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych – w kwocie 700 tysięcy złotych,

• pokrycie skumulowanej straty z lat poprzednich – w kwocie 2 267 tysięcy złotych,

• wypłatę dywidendy – w kwocie 35 144 tysięcy złotych, tj. 1,53 złotego na jedną akcję.

Rekomendowane jest przy tym aby dzień dywidendy był wyznaczony na 30 czerwca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 30 lipca 2021 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Torpol S.A. pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Torpol S.A.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	5 500	1 490	0	656	7 646
Utworzone w ciągu roku obrotowego	4 000	0	0	0	4 000
Wykorzystane	0	13	0	194	207
Rozwiązane	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2020 roku	9 500	1 477	0	462	11 439
Krótkoterminowe na dzień 31 marca 2021
roku	9 500	109	0	462	10 071
Długoterminowe na dzień 31 marca 2021
roku	0	1 368	0	0	1 368
Razem	9 500	1 477	0	462	11 439
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	3 500	1 702	0	3 849	9 051
Utworzone w ciągu roku obrotowego	2 000	65	0	145	2 210
Wykorzystane	0	65	0	3 338	3 403
Rozwiązane	0	212	0	0	212
Na dzień 31 grudnia 2020 roku	5 500	1 490	0	656	7 646
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2020
roku	5 500	122	0	656	6 278
Długoterminowe na dzień 31 grudnia 2020
roku	0	1 368	0	0	1 368
Razem	5 500	1 490	0	656	7 646

Grupa tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Grupa na dzień 31 marca 2021 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 9 500 tysięcy złotych (2020 rok: 5 500 tysięcy złotych).

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa nie utworzyła innych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	31 marca 2021	31 grudnia 2020
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	5 706	5 750
Premii i nagród	9 755*	10 357**
Badania sprawozdania finansowego	126	145
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców i innych kosztów związanych z kontraktami	18 665	18 061
Rezerwa na koszty i sprawy sporne	262	262
Razem	34 514	34 575
- krótkoterminowe	34 514	34 575
- długoterminowe	0	0

* w tym rezerwy na składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu jednostki dominującej: 1 468 tysięcy złotych (plus narzuty) rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2020 rok

** w tym rezerwy na składniki zmienne wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych członków Zarządu jednostki dominującej: 1 468 tysięcy złotych (plus narzuty) rezerwa z tytułu realizacji celów zarządczych za 2020 rok; 1 413 tysięcy złotych (plus narzuty) zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 6 lipca 2020 roku z tytułu realizacji celów zarządczych za 2019 rok

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	31 marca 2021	31 grudnia 2020
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	723 821	817 700
Weksle własne	2 536	2 536
Inne zobowiązania warunkowe	15 451	15 449
Razem zobowiązania warunkowe	741 808 –	835 685 –

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Krakowie	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku. Nowy termin rozprawy 28.10.2021 roku. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.
2	O zapłatę	183	Plastwil Sp. z o. o.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	W dniu 16.09.2020 roku doręczono Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 29.09.2020 roku złożono sprzeciw. Powództwo dotyczy braku zapłaty za wykonane dostawy. Roszczenie zostało skompensowane z należnościami TORPOL S.A Roszczenie TORPOL S.A. dotyczy kosztów wykonawstwa zastępczego za nieusunięcie wad. TORPOL S.A. ma roszczenie o dalszą zapłatę w wysokości 149 080,92 zł. W dniu 23.04.2021r sprawę odroczono na 2 miesiące celem mediacji. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.
3	Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej	2 000	Agnes S.A Pozbud T&R S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Powód żąda zwrotu kosztów dodatkowych poniesionych w związku z realizacją umowy podwykonawczej. W dniu 20.06.2018 rok nie doszło do zawarcia ugody. Nowy termin rozprawy 07.09.2021r. Sprawa w toku.
4	O zapłatę	304	Agnes S.A.	Sąd Apelacyjny w Poznaniu	25.09.2018 roku doręczono pozew o zapłatę z tytułu odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. 8.10.2018 roku złożono odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości ze względu na potrącenie wierzytelności dochodzonych przez Powoda w całości. 12.06.2019 złożono pismo procesowe wraz z kolejnymi dowodami w sprawie. Zapadł wyrok zasądzający powództwo. W dniu 09.10.2019 roku złożono apelacje, 10.01.2020 zarejestrowano sprawę w Sądzie Apelacyjnym. Termin posiedzenia wyznaczono na 20.05.2021r. Sprawa w toku. Szacowane zakończenie sprawy w 2021 roku.
5	O zapłatę	480	Janusz Bryl KOMEL-BUD	Sąd Apelacyjny w Poznaniu	07.08.2018 roku doręczono pozew o zapłatę dalszego podwykonawcy. 21.08.2018 roku złożono odpowiedź na pozew. W dniu 15.11.2019 roku Sąd wydał wyrok oddalający powództwo przeciwko Spółce oraz PKP PLK S.A. 13.01.2020 Sąd sporządził uzasadnienie. W dniu 06.03.2020 roku doręczono apelację powoda, złożono odpowiedź na apelacje w terminie. W dniu 29.04.2021r. sprawa zakończyła się oddaleniem powództwa.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1, 3-5.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18 września 2017 r. Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48 248 259,04 zł tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. 26 marca 2020r. Sąd postanowił o dopuszczeniu dowodu opinii biegłego na fakt: (i) czy wykonanie replik wpłynęło na kształt dachu, (ii) czy możliwe było wykonanie fasad bez zmiany kształtu dachu wskazanego w PFU, (iii) czy

					wykonanie replik oraz nowego zadaszenia wykraczało poza opis przedmiotu zamówienia. 6 lipca 2020r. PKP S.A. złożyło pismo z wnioskiem o zmianę postanowienia z dnia 26 marca 2020r. dotyczącego rozszerzenia tezy dla biegłego. W dniu 1 marca 2021r. doręczono opinię biegłego w sprawie. 30 marca 2021r. zastrzeżenia do opinii złożyło Miasto Łódź, 31 marca 2021r. Konsorcjum oraz PKP S.A., a 9 kwietnia 2021r. PKP PLK S.A. Brak wyznaczonego kolejnego terminu rozprawy. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji. Przewidywany werdykt w sprawie 2021 rok.
2	O zapłatę	1 406 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź	Sąd Apelacyjny w Łodzi	W dniu 6 grudnia 2017 r. Konsorcjum wniosło pozew przeciwko Miastu Łódź, o zasądzenie od Miasta łódź na rzecz Konsorcjum kwoty 1 406 237,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Powództwo obejmuje roszczenia Konsorcjum o zwrot nienależnego świadczenia w postaci wartości usług realizowanych bez podstawy umownej na rzecz Miasta Łódź polegających na konserwacji i utrzymaniu systemów i urządzeń zlokalizowanych w części miejskiej Dworca Łódź Fabryczna oraz części wspólnej Dworca w zakresie, za jaki odpowiada Miasto Łódź w okresie od 1 stycznia 2017 r. od 31 sierpnia 2017 r. (przedświadczenie). 17 grudnia 2019 r. - sąd ogłosił wyrok, którym oddalił powództwo w całości. 19 grudnia 2019 r. - Konsorcjum złożyło wniosek o uzasadnienie wyroku. Uzasadnienie wyroku zostało doręczone Konsorcjum w dniu 11 lutego 2020. W dniu 25 lutego 2020r Konsorcjum złożyło apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 17 grudnia 2019r., zaskarżając ten wyrok w całości. Akta sprawy wpłynęły do Sądu Okręgowego w Łodzi 1 kwietnia 2020r. 8 czerwca 2020 roku Miasto Łódź złożyło odpowiedź na apelację Konsorcjum wnosząc jej oddalenie. W dniu 18 marca 2021r. odbyło się posiedzenie odwoławcze przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację Konsorcjum w dniu 31 marca 2021. W dniu 1 kwietnia 2021r. złożono wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego. Sprawa prowadzona w Sądzie II instancji. Przewidywany werdykt w sprawie 2021 rok.
3	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21 grudnia 2017 r. Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34 017 785,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem Czasu na Ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. 13 maja 2020 roku Sąd postanowił o przeprowadzeniu przesłuchania świadków na piśmie. 28 maja 2020r. Sąd zobowiązał Konsorcjum do przedłożenia listy pytań do świadków oraz wskazania ich adresów – odpowiedź Konsorcjum w dniu 15 czerwca 2020r. Pisma z pytaniami dla świadków Konsorcjum otrzymało 15 czerwca 2020r. od Miasta Łodzi, 26 czerwca 2020r. od PKP PLK oraz 29 czerwca 2020r. od PKP S.A. W dniach 12 listopada 2020r. oraz 23 grudnia 2020 r. otrzymano zawiadomienie o złożeniu zeznań na piśmie przez świadków. W dniu 28 stycznia 2021r. zgłoszono nowego, dodatkowego pełnomocnika Konsorcjum. Do dnia 20 kwietnia 2021r. otrzymano zawiadomienie o złożeniu zeznań na piśmie kolejnych świadków oraz wezwanie do wskazania czy jeden ze świadków jest pracownikiem Powoda ze względu na nieotrzymanie przez Sąd zeznań. Sprawa prowadzona w Sądzie II instancji. Przewidywany werdykt w sprawie 2022 rok
4	O zapłatę	24 745 (wcześniej 34 550)	PKP PLK S.A.	Sąd Okręgowy w Warszawie	W dniu 7 czerwca złożono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy roszczenia w ramach kontraktu "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn". Na posiedzeniu w dniu 18.12.2019 rok nie zawarto ugody. W dniu 08.09.2020 złożono pozew o zapłatę w wysokości 24 744 595,64 PLN. 24.02.2021r. pozew doręczono do Prokuratorii Generalnej z terminem 14 dni na złożenie odpowiedzi. Sąd wydłużył termin na złożenie odpowiedzi na pozew do 12.04.2021r. 16.04.2021r. doręczono odpowiedź na pozew Prokuratorii Generalnej. Sprawa prowadzona w Sądzie I instancji.

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach i należnościach Grupy.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2021 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.03.2021 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	327	68	30 000	-
II Jednostki współzależne:
Lineal Sp. z o.o. w likwidacji	-	-	-	-	63

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2020 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2020 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	930	56	50 000	206
II Jednostki współzależne:
Lineal Sp. z o.o. w likwidacji	1	29	-	-	103

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

• posiadany portfel zamówień o wartości ok 1,42 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• track-record zbudowany przez prawie 30 lat działalności;
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;

• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;

• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości niemal 75,5 mld zł;

• Program Utrzymaniowy na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł;
• Program Inwestycji Dworcowych do 2023 roku niemal 1,5 mld zł;
• Program Kolej+ o wartości prawie 6,6 mld zł;

• Program Przystankowy 1 mld zł;

• możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2021 roku;

• Krajowy Plan Odbudowy i budżet UE 2021-2027 dla Polski łącznie 170 mld euro;
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• perspektywy wprowadzenia systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;
• rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG;
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją zagranicznych spółek zależnych;
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2021 roku

W pierwszym kwartale 2021 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
15 stycznia 2021	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	Aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego		Na mocy aneksu termin dostępności limitu uległ przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2021 roku. Jednocześnie podwyższona została wysokość limitu do kwoty 55 mln zł.	1/2021
20 stycznia 2021	HSBC Continental Europe Oddział w Polsce	Aneks do umowy o linię gwarancji oraz umowę o linię instrumentów		Na mocy aneksu termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje uległ wydłużeniu do dnia 7 stycznia 2022 roku.	2/2021

		zrównoważonego handlu	(Sublimit dla gwarancji wystawionych na zobowiązania spółki zależnej Torpol Oil&Gas sp. z o.o. jest dostępny do dnia 30 lipca 2021 roku. W ramach umowy o linie instrumentów zrównoważonego handlu, jednostka dominująca będzie miała możliwość zlecenia Bankowi wystawienia gwarancji przetargowych, płatności oraz zwrotu zaliczki na zobowiązania Spółki na zabezpieczenie kontraktów realizowanych na
12 lutego 2021	Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.	Aneks do umowy	rzecz PKP PLK S.A. Na mocy aneksu zakres prac pierwotnie objętych został zmniejszony. Wartość prac realizowanych przez Konsorcjum została ustalona na ok 32,3 mln PLN netto, przy czym na jednostkę dominującą przypadać będą prace o wartości ok 29,5 mln PLN netto.	4/2021
25 lutego 2021	Bank PKO BP S.A.	Umowa limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym	Umowa limitu kredytu wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln PLN, który może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat wskazanych gwarancji. Limit został udzielony do dnia 24 lutego 2022 roku.	5/2021
2 marca 2021	PKP Intercity S.A.	Złożenie oferty z najniższa ceną w postępowaniu przetargowym	Powzięcie informacji, że w związku z otwarciem ofert w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego przez PKP Intercity S.A. dotyczącym przebudowy i rozbudowy istniejącej infrastruktury kolejowej w rejonie bocznicy Szczecin Zaleskie Łęgi wraz z wykonaniem w systemie zaprojektuj i zbuduj cena oferty złożonej przez jednostkę dominującą okazała się najniższa spośród złożonych ofert.	7/2021
15 marca 2021	NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Torpol S.A.	NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadamia, że stan posiadania akcji jednostki dominującej przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo spadło poniżej	8/2021

			progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jednostki dominującej.
29 marca 2021	Gmina Miasto Szczecin	Złożenie oferty z najniższa ceną w postępowaniu przetargowym	Powzięcie informacji, że w 9/2021 związku z otwarciem ofert w postępowaniu przetargowym prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego przez Tramwaje Szczecińskie Sp. z o. o., które zleciła Gmina Miasto Szczecin dotyczącym przebudowy torowiska z trakcją w ul. Nabrzeże Wieleckie, Nowa, Dworcowa, Kolumba, Chmielewskiego, Smolańska, al. Powstańców Wlkp. z rozbudową pętli Pomorzany w Szczecinie cena oferty złożonej przez jednostkę dominującą okazała się najniższa spośród złożonych ofert.

25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 31 marca 2021 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
1 kwietnia 2021	Torpol S.A.	Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.		Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. na dzień 30 kwietnia 2021r.	10/2021
1 kwietnia 2021	Torpol S.A.	Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.		Przekazanie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.	11/2021
8 kwietnia 2021	AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.	Aneks do umowy zlecenia udzielenia gwarancji w ramach limitu		Na mocy aneksu termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje uległ wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2021 roku.	12/2021
30 kwietnia 2021	Torpol S.A.	Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.		Przekazanie treści uchwał podjętych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. w dniu 30 kwietnia 2021r.	13/2021
30 kwietnia 2021	Torpol S.A.	Zmiany w Radzie Nadzorczej		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Torpol S.A. – zmiany w Radzie Nadzorczej jednostki dominującej – opis w nocie 3	14/2021

30 kwietnia 2021	Torpol S.A.	Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów	Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów	15/2021
5 maja 2021	Torpol S.A.	Wyniki wstępne	Informacja w sprawie skonsolidowanych i jednostkowych wstępnych wyników finansowych za pierwszy kwartał 2021 roku	16/2021
12 maja 2021	Torpol S.A.	Podział zysku i wypłata dywidendy	Rekomendacja podziału zysku za 2020 rok i wypłaty dywidendy	17/2021
14 maja 2021	Torpol S.A.	Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.	Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A. na dzień 11 czerwca 2021r.	18/2021
14 maja 2021	Torpol S.A.	Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.	Przekazanie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Torpol S.A.	19/2021

Poznań, dnia 21 maja 2021 roku

Dyrektor Biura Rachunkowości