Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 17, 2019

Poznań

Data publikacji – 17 maja 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.		Wybrane dane finansowe 4
	1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych 4
	1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
	1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
	1.2.2.	Skonsolidowany bilans 6
	1.2.3.	Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
	1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
	1.3.1.	Rachunek zysków i strat 9
	1.3.2.	Bilans 10
	1.3.3.	Skrócony rachunek przepływów pieniężnych 12
2.		Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
	2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy 13
	2.2.	Struktura Grupy 14
	2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki 15
3.		Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym 16
	3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL 16
	3.2.	Informacje o znaczących umowach dotyczących robót budowlanych 18
	3.3.	Umowy finansowe 21
	3.4.	Instrumenty pochodne 22
	3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
	3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu 23
4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 24
	4.1.	Komentarz nt. wyników finansowych 24
	4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 24
	4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 26
	4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 27
	4.2.	Ocena wskaźników rentowności 27
	4.3.	Przychody oraz ich struktura 28
	4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 30
	4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 30
	4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 31
	4.5.	Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 32
5.		Strategia i pespektywy rozwoju 32
	5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej 32

5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5.	5.3.1. 5.3.2. 6.1.1. 6.1.2. 6.1.3.	Perspektywy rozwoju Grupy 33 Plan inwestycyjny Grupy 35 Bieżące inwestycje 35 Plany inwestycyjne 35 Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz wyniki Grupy 36 Czynniki ryzyka 37 Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL 38 Informacje o akcjonariacie i akcjach 38 Informacja o kapitale zakładowym 38 Akcjonariat 38 Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 38 Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym 39 Zatrudnienie w Grupie 39 Informacja o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Emitenta lub podmioty zależne 40 Istotne sprawy sądowe i sporne 41 Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji grupy kapitałowej 43

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku (Raport) zawierają informacje, których zakres został określony w § 66 ust. 10 w związku z § 66 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL (Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL) oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. (Emitent, Spółka, TORPOL) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

waluta	29 marca 2019	31 grudnia 2018
EUR	4,3013	4,3000
NOK (korona norweska)	0,4433	0,4325
HRK (kuna chorwacka)	0,5789	0,5799

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1.SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	263 647	211 141	52 506	24,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	331	769	-438	-57,0%
Przychody ze sprzedaży	263 978	211 910	52 068	24,6%
Koszt własny sprzedaży	250 967	205 251	45 716	22,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 011	6 659	6 352	95,4%
Koszty sprzedaży	1 033	62	971	1566,1%
Koszty ogólnego zarządu	7 041	5 935	1 106	18,6%
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 937	662	4 275	645,8%
Pozostałe przychody operacyjne	318	397	-79	-19,9%
Pozostałe koszty operacyjne	108	40	68	170,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 147	1 019	4 128	405,1%
Przychody z tyt. odsetek	200	525	-325	-61,9%
Inne przychody finansowe	1 442	172	1 270	738,4%
Koszty finansowe	1 083	616	467	75,8%
Udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia	-69	-214	145	67,8%
Zysk (strata) brutto	5 637	886	4 751	536,2%
Podatek dochodowy	1 065	183	882	482,0%
Zysk (strata) netto z dz. kontynuowanej za okres	4 572	703	3 869	550,4%
Zysk (strata) netto z dz. zaniechanej za okres	-663	-4 804	4 141	86,2%
Zysk (strata) netto za okres	3 909	-4 101	8 010	195,3%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	0,17	-0,18	0,35	195,3%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (strata) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,17	-0,18	0,35	195,3%

1.2.2.SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	31 marca 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	166 131	142 858	23 273	16,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	142 397	117 932	24 465	20,7%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	440	471	-31	-6,6%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	809	878	-69	-7,9%
Udzielone pożyczki	4	4	0	0,0%
Należności długoterminowe	10 044	9 810	234	2,4%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 245	2 310	-1 065	-46,1%
Rozliczenia międzyokresowe	2 184	2 445	-261	-10,7%
Aktywa obrotowe	516 655	700 485	-183 830	-26,2%
Zapasy	76 012	58 459	17 553	30,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	75 671	299 912	-224 241	-74,8%
Aktywa z tytułu umów z klientami	331 653	289 680	41 973	14,5%
Pozostałe należności finansowe	2 396	2 610	-214	-8,2%
Pozostałe należności niefinansowe	22 339	9 250	13 089	141,5%
Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek	6 450	6 568	-118	-1,8%
Rozliczenia międzyokresowe	56	56	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 071	33 942	-31 871	-93,9%
Pozostałe aktywa finansowe	7	8	-1	-12,5%
SUMA AKTYWÓW	682 786	843 343	-160 557	-19,0%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 marca 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	203 650	200 832	2 818	1,4%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	138 711	0	0,0%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 149	58 149	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	4 330	422	3 908	926,1%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 269	-178	-1 091	612,9%
Kapitał z aktualizacji wyceny	112	112	0	0,0%
Udziały niekontrolujące	-977	-978	1	-0,1%
Zobowiązania długoterminowe	98 562	68 352	30 210	44,2%
Kredyty i pożyczki	4 000	4 000	0	0,0%
Rezerwy	935	935	0	0,0%
Zobowiązania finansowe	93 627	63 417	30 210	47,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	380 574	574 159	-193 585	-33,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	185 886	274 596	-88 710	-32,3%
Kredyty i pożyczki	32 079	55 993	-23 914	-42,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 777	17 754	-1 977	-11,1%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	3 929	5 307	-1 378	-26,0%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	111 997	189 153	-77 156	-40,8%
Rozliczenia międzyokresowe	26 770	27 211	-441	-1,6%
Rezerwy	4 136	4 145	-9	-0,2%
Zobowiązania razem	479 136	642 511	-163 375	-25,4%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	682 786	843 343	-160 557	-19,0%

1.2.3.SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 3 miesięcy	okres 3 miesięcy
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	zakończony 31 marca 2019	zakończony 31 marca 2018	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto z dz. kontynuowanej	5 637	886	4 751
Zysk (strata) brutto z dz. zaniechanej	-663	-4 804	4 141
Zysk (strata) brutto razem	4 974	-3 918	8 892
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	5 032	4 260	772
Zysk na działalności inwestycyjnej	478	176	302
Zmiana stanu należności	180 172	79 615	100 557
Zmiana stanu zapasów	-17 553	-46 772	29 219
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-173 834	-121 437	-52 397
Przychody z tytułu odsetek	-363	-552	189
Koszty z tytułu odsetek	1 120	648	472
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-63	-2 273	2 210
Zmiana stanu rezerw	-9	561	-570
Podatek dochodowy zapłacony	0	0	0
Pozostałe	-1 092	-153	-939
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 138	-89 845	88 707
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	193	15	178
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-163	-8 032	7 869
niematerialnych
Odsetki otrzymane	208	423	-215
Pozostałe	0	-666	666
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	238	-8 260	8 498
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-6 180	-3 082	-3 098
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	59 512	939	58 573
Spłata pożyczek/kredytów	-83 426	-6 058	-77 368
Odsetki zapłacone	-877	-637	-240
Inne wpływy finansowe	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-30 971	-8 838	-22 133
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-31 871	-106 943	75 072
Środki pieniężne na początek okresu	33 942	186 376	-152 434
Środki pieniężne na koniec okresu	2 071	79 433	-77 362

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1.RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	255 830	208 402	47 428	22,8%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	331	712	-381	-53,5%
Przychody ze sprzedaży	256 161	209 114	47 047	22,5%
Koszt własny sprzedaży	244 084	202 474	41 610	20,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 077	6 640	5 437	81,9%
Koszty sprzedaży	1 032	62	970	1564,5%
Koszty ogólnego zarządu	6 328	5 136	1 192	23,2%
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 717	1 442	3 275	227,1%
Pozostałe przychody operacyjne	318	363	-45	-12,4%
Pozostałe koszty operacyjne	108	40	68	170,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 927	1 765	3 162	179,2%
Przychody finansowe	1 777	716	1 061	148,2%
Koszty finansowe	1 805	553	1 252	226,4%
Zysk (strata) brutto	4 899	1 928	2 971	154,1%
Podatek dochodowy	1 050	404	646	159,9%
Zysk (strata) netto za okres	3 849	1 524	2 325	152,6%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	0,17	0,07	0,10	152,6%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,17	0,07	0,10	152,6%

1.3.2.BILANS

AKTYWA	31 marca 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	173 449	145 464	27 985	19,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	141 715	115 649	26 066	22,5%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	420	460	-40	-8,7%
Udziały w jednostkach zależnych	5 415	2 015	3 400	168,7%
Udziały w wspólnych przedsięwzięciach	506	506	0	0,0%
Należności długoterminowe	10 026	9 793	233	2,4%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 065	2 116	-1 051	-49,7%
Pożyczki udzielone	3 111	3 472	-361	-10,4%
Rozliczenia międzyokresowe	2 183	2 445	-262	-10,7%
Aktywa obrotowe	504 203	688 532	-184 329	-26,8%
Zapasy	75 741	57 712	18 029	31,2%
Należności z tytułu dostaw i usług	72 692	295 962	-223 270	-75,4%
Pozostałe należności finansowe	2 396	2 610	-214	-8,2%
Aktywa z tytułu umów z klientami	323 967	283 674	40 293	14,2%
Pozostałe należności niefinansowe	21 283	8 793	12 490	142,0%
Rozliczenia międzyokresowe	6 223	6 441	-218	-3,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 901	33 339	-31 438	-94,3%
Pozostałe aktywa finansowe	0	1	-1	-100,0%
SUMA AKTYWÓW	677 652	833 996	-156 344	-18,7%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 marca 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	210 746	207 100	3 646	1,8%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	138 711	0	0,0%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	9 750	5 901	3 849	65,2%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 340	-1 137	-203	17,9%
Kapitał z aktualizacji wyceny	113	113	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	98 544	68 330	30 214	44,2%
Kredyty i pożyczki	4 000	4 000	0	0,0%
Rezerwy	935	935	0	0,0%
Zobowiązania finansowe	93 609	63 395	30 214	47,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	368 362	558 566	-190 204	-34,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	178 869	264 752	-85 883	-32,4%
Kredyty i pożyczki	29 527	54 041	-24 514	-45,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	15 146	16 750	-1 604	-9,6%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	3 903	5 237	-1 334	-25,5%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	110 388	187 170	-76 782	-41,0%
Rozliczenia międzyokresowe	26 397	26 475	-78	-0,3%
Rezerwy	4 132	4 141	-9	-0,2%
Zobowiązania razem	466 906	626 896	-159 990	-25,5%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	677 652	833 996	-156 344	-18,7%

1.3.3.SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Rachunek przepływów pieniężnych	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	4 899	1 928	2 971
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	4 567	3 787	780
Zysk na działalności inwestycyjnej	-193	-15	-178
Zmiana stanu należności	181 476	72 062	109 414
Zmiana stanu zapasów	-18 029	-46 132	28 103
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem	-170 162	-115 718	-54 444
kredytów i pożyczek
Przychody z tytułu odsetek	-362	-551	189
Koszty z tytułu odsetek	1 059	498	561
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Zmiana stanu rezerw	402 -9	-2 376 561	2 778 -570
Podatek dochodowy zapłacony	0	0	0
Pozostałe	-203	-70	-133
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 445	-86 026	89 471
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych	193	15	178
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i	-728	-7 738	7 010
wartości niematerialnych
Nabycie aktywów finansowych	613	0	613
Udzielone pożyczki	-3 651	-9 291	5 640
Spłata pożyczki	0	0	0
Odsetki otrzymane	208	423	-215
Pozostałe	0	-611	611
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 365	-17 202	13 837
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-6 164	-2 825	-3 339
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	58 912	0	58 912
Spłata pożyczek/kredytów	-83 426	0	-83 426
Odsetki zapłacone	-840	-493	-347
Inne wpływy finansowe	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-31 518	-3 318	-28 200
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-31 438	-106 546	75 108
Środki pieniężne na początek okresu	33 339	183 987	-150 648
Środki pieniężne na koniec okresu	1 901	77 441	-75 540

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL (dalej Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL), w skład której na dzień Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej Emitent, Spółka, TORPOL) oraz spółki zależne, Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (dalej TOG) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, Torpol Norge AS w likwidacji z siedzibą w Oslo (dalej Torpol Norge), Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
• projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma 28 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 19 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień publikacji Raportu (tj. 17 maja 2019 roku):

Na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień publikacji Raportu Spółka posiada istotne udziały w następujących podmiotach:

• a. Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie pod Poznaniem spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• b. Torpol Norge AS w likwidacji (Oslo, Norwegia) obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i znajduje się w stanie likwidacji.
• c. Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (Zagrzeb, Chorwacja) spółka zależna została utworzona w związku planowanymi inwestycjami kolejowymi w lokalną infrastrukturę w Chorwacji. W związku z dużym w ocenie Emitenta ryzykiem politycznym wpływającym negatywnie na szansę pozyskiwania zamówień publicznych przez podmioty zagraniczne, spółka została postawiona w stan likwidacji.
• d. Afta Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności.
• e. Lineal Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w dużej mierze przejął zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych) pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS w likwidacji, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W dniu 10 stycznia 2019 roku sąd właściwy w Norwegii zarejestrował otwarcie procesu likwidacji spółki Torpol Norge AS, jako konsekwencję uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego z dnia 20 grudnia 2018 roku. W lutym 2019 roku zakończył się okres zgłaszania roszczeń przez wierzycieli tej spółki. Proces likwidacji obejmuje zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge AS przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii.

W dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45 000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Sprawozdania Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. za usluge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru likwidatora. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

Likwidacja, żadnej z ww. spółek nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). Grupa prowadziła działalność w trudnych okolicznościach rynkowych, związanych z bardzo dużą presją na marże na skutek rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu oraz, w mniejszym stopniu, dalszego wzrostu wynagrodzeń pracowników budowlanych i kadry inżynierskiej. Ponadto Grupa odczuwa fakt negatywnego postrzegania branży budowlanej przez sektor bankowy, przez co w dalszej części bieżącego roku istotne będzie dla niej zapewnienie bezpiecznej nadwyżki finansowej, gwarantującej utrzymanie pozycji płynnościowej na optymalnym poziomie. Mimo tych mocno niekorzystnych warunków rynkowych Grupa zbudowała rekordowy portfel zamówień, jest w stanie pozyskiwać kolejne zamówienia oraz zachowała, satysfakcjonującą rentowność portfela zamówień i relatywnie niski poziom zadłużenia netto.

Konsekwentnie rozwijano również działalność operacyjną spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas.

Ponadto w okresie sprawozdawczym właściwy sąd w Norwegii otworzył procedurę likwidacji spółki norweskiej. Proces ten przebiega zgodnie z założeniami Emitenta. Aktualnie wartość wszystkich zobowiązań spółki Torpol Norge AS w likwidacji wynosi niespełna 3,2 mln NOK (ok. 1,4 mln zł). Wydatki związane z uregulowaniem zobowiązań są pokrywane ze sprzedaży środków trwałych. Spółka szacuje zakończenie procesu likwidacji w trzecim kwartale br.

Podsumowując sytuacja Grupy pozostaje stabilna i należy oceniać ją pozytywnie. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów budowlanych na rynku szynowym w Polsce. Aktualnie wysiłki Spółki skupiają się na utrzymaniu pozytywnej rentowności projektów w ramach kontraktacji oraz zapewnieniu odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Uznając wybory ofert złożonych z udziałem Emitenta, na datę Raportu Grupa posiadała portfel zamówień o wartości ponad 3,035 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac do 2022 roku włącznie. Na powyższą kwotę składają się poniższe wartości:

• 1 498,7 mln zł netto wartość umów zawartych i realizowanych wg stanu na koniec marca 2019 roku;
• 471,3 mln zł netto wartość umów zawartych po 31 marca 2019 roku (do daty Raportu);
• 1 065,6 mln zł netto wartość ofert z udziałem Emitenta wybranych przez zamawiających.

Ponadto w 2019 roku Emitent wygrał aukcje elektroniczne zorganizowane przez zamawiającego w dwóch postępowaniach przetargowych. Wartość ofert złożonych przez Emitenta w tych postępowaniach wynosi 1 444,5 mln zł netto. Emitent oczekuje wyczerpania procedury przetargowej w tych przypadkach, o czym będzie informować w trybie raportów bieżących.

Na dzień publikacji Raportu długoterminowa, średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień kształtuje się na poziomie ok. 5%.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy za ostatnie 12 miesięcy na koniec marca 2019 roku wyniosła niemal 5,7% (wobec 5,4% według stanu na koniec marca ubiegłego roku). Taki poziom rentowności zdeterminowany jest znaczącym udziałem kontraktu kolejowego dotyczącego modernizacji infrastruktury kolejowej przy Elektrowni Jaworzno III oraz utrzymaniem relatywnie wysokiego tempa realizacji.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych i postępowań z udziałem Emitenta według stanu na koniec marca 2019 roku i na datę Raportu:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział w portfelu (%)
1	E59 gr. woj. dolnośląskiego – Leszno	05/2019	12/2020	462,2	23,46
2	Elektrownia Jaworzno III	12/2017	11/2019	253,1	12,85
3	LCS Konin	03/2017	08/2020	235,8	11,97
4	E59 Leszno – Czempin	05/2017	03/2020	215,9	10,96
5	l. 133 Trzebinia – Krzeszowice	10/2017	01/2020	166,1	8,43
6	E20 Warszawa – Mińsk Mazowiecki	09/2017	05/2020	106,3	5,40
7	l. 289 Legnica – Rudna Gwizdanów	07/2017	07/2019	89,2	4,53
8	l. 219 Szczytno – Ełk	08/2017	08/2019	86,7	4,40
9	l. 216 Działdowo - Olsztyn	09/2017	06/2019	79,5	4,03
10	l.31 Czeremcha - Hajnówka	09/2017	10/2020	78,8	4,00
11	*E30 Kraków Mydlniki	11/2016	03/2019	55,1	2,80
12	l.32 Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	08/2017	10/2020	35,6	1,81
13	l. 52 Lewki – Hajnówka	08/2017	09/2020	17,3	0,88
14	l. 18 Kutno – Toruń Gł.	2016	09/2019	10,0	0,51
15	Dworzec Pomiechówek	04/2019	04/2020	9,1	0,46
Pozostałe Emitent				16,0	0,26
	TOG			53,4	2,71
	RAZEM			1 970,0	100%
**	Łódź Kaliska		38 m-cy	330,7
	Gdańsk Port Północny		30 m-cy	303,2
	Gdańsk Zaspa Towarowa		30 m-cy	274,3
	Elektrownia Ostrołęka C		13 m-cy	157,4
	RAZEM			3 035,7

* Emitent oczekuje przesunięcia terminu realizacji kontraktu na grudzień 2019 roku na skutek przesłanek, które powstały z przyczyn niezależnych od Emitenta;

** po wyborze najkorzystniejszych ofert.

3.2. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• w dniu 3 stycznia 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka" z dnia 28 sierpnia 2017 roku. Na mocy aneksu zmianie uległ przede wszystkim okres realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na trzeci kwartał 2020 roku;
• w dniu 15 stycznia 2019 roku spółka PKP PLK (Inwestor) unieważniła aukcję elektroniczną przeprowadzoną 21 grudnia 2018 roku w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie prac w ramach projektu pn.: "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Choszczno – Stargard w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie". Oferta złożona przez Spółkę w ramach aukcji elektronicznej otrzymała najwyższą ilość punktów, a cena wyniosła ok. 546,0 mln zł brutto (tj. 443,9 mln zł netto), co stanowiło wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację przedmiotu zadania, które wynosiły ok. 331,2 mln zł brutto (239,3 mln zł netto). Inwestor podał, że przyczyną unieważnienia aukcji było wystąpienie podczas jej trwania problemów technicznych, które doprowadziły do krótkotrwałych przerw w komunikacji z jednym z serwerów aukcyjnych Inwestora. Powyższy problem mógł doprowadzić w tym konkretnym przypadku do nieodświeżenia informacji w przeglądarkach internetowych wykonawców biorących udział w aukcji. Inwestor poinformował, że niezwłocznie prześle zaproszenie do ponownego wzięcia udziału w aukcji dotyczącej ww. postępowania;
• w dniu 17 stycznia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia. W dniu 12 marca 2019 roku Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej. Cena wybranej oferty złożonej przez Konsorcjum ok. 932,9 mln zł brutto (tj. ok. 758 mln zł netto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi 40%;
• w dniu 5 lutego 2019 roku Emitent zawarł z PKP PLK umowę na realizację robót budowlanych podobnych do zamówienia podstawowego, którego przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej i realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-18 "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I" (RB nr 62/2017 z dnia 25 września 2017 roku). Wynagrodzenie

Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie ok. 10,2 mln zł netto tj. ok. 12,5 mln zł brutto. Termin zakończenia i rozliczenia umowy został określony na maj 2020 roku;

• w dniu 7 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta (lider konsorcjum) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 227/249 i stacji Gdańsk Zaspa Towarowa oraz linii 722 w ramach projektu: "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia Inwestycji. Cena oferty złożonej przez konsorcjum w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 391,9 mln zł netto (tj. 482,0 mln zł brutto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi 70%. W dniu 13 marca br. Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej;
• w dniu 15 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem Climatic sp. z o.o. sp. k. i Emitenta (lider konsorcjum) w przetargu nieograniczonym organizowanym przez Polskie Koleje Państwowe S.A. (Inwestor) pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie typowych dworców kolejowych w wersji IDS- A dla lokalizacji Racibory, Wasilków, Zdrody Nowe oraz IDS- B dla lokalizacji Nowy Tomyśl, Dębe Wielkie, Wrzosów, Garwolin, Łaskarzew Przystanek, Kornelin" posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 70 tygodni od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 41,4 mln zł brutto (tj. ok 33,7 mln zł netto), co stanowiło wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 25,4 mln zł brutto (20,6 mln zł netto). W dniu 5 marca br. Inwestor o unieważnił ww. przetarg. Unieważnienie zostało dokonane na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych – oferta z najniższą ceną przewyższa kwotę, którą Inwestor zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zakresu zadania;
• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny Zadanie nr 1 w ramach projektu pn: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujście" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość punktów w aukcji elektronicznej przeprowadzonej przez PKP PLK (Inwestor). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi 1 152 mln zł brutto (tj. ok. 936,5 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 1 005 mln zł brutto (817 mln zł netto);
• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta została wyprana przez PKP PLK (Inwestor) jako najkorzystniejsza wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska

w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska" (łącznie jako Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowią całkowita cena brutto za realizację zakresu podstawowego (waga 80%), termin realizacji (waga 10 %) oraz doświadczenie personelu wykonawcy (waga 10%). Termin realizacji Inwestycji wskazany w złożonej przez Emitenta ofercie został określony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 406,8 mln zł brutto (330,7 mln zł netto);

• w dniu 19 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w postępowaniu prowadzonym w trybie negocjacji bez ogłoszenia przez Polskie Koleje Państwowe S.A. (Inwestor) pn. "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Leszno" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń" realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF) – roboty wykończeniowe (etap II)", posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). W dniu 29 marca Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej przez Emitenta jako najkorzystniejszej w ramach ww. postępowania. Termin realizacji ww. inwestycji został określony na połowę grudnia 2020 roku od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Spółkę wynosi ok. 568 mln zł brutto (tj. ok. 462 mln zł netto). W dniu 10 maja 2019 roku Emitent zawarł umowę na realizację ww. inwestycji;
• w dniu 25 marca 2019 roku do Spółki wpłynął datowany na dzień 21 marca 2019 roku obustronnie podpisany aneks do umowy z dnia 28 sierpnia 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla zamówienia pn. "Prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki). Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na 27 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 26 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez PKP PLK (Inwestor) pn.: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście – Zadanie nr 2 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach przeprowadzonej aukcji elektronicznej. Kryterium oceny ofert stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi 624,9 mln zł brutto (tj. ok. 508 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 499 mln zł brutto (406 mln zł netto);
• w dniu 2 kwietnia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta (lider) oraz PRE-FABRYKAT sp. z o.o. w organizowanym przez Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A. postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego – budowa Ośrodka Narciarstwa Biegowego i Biathlonu w Szklarskiej Porębie –

Jakuszycach została wybrana jako najkorzystniejsza, łącznie na podstawie przyjętych kryteriów oceny cena (waga 60%), doświadczenie kluczowego personelu (waga 10%) oraz metodyka wykonawcy (waga 30%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 19 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 188,3 mln zł brutto (tj. ok. 141,5 mln zł netto). Udział Emitenta w Konsorcjum został określony na 50%. Od wyboru zamawiającego zostały wniesione odwołania. W dniu 6 maja 2019 roku Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) uwzględniła odwołanie, w którym stwierdziła, że oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta podlega wykluczeniu z udziału w postępowaniu. Wyrok KIO nie jest prawomocny. Po zapoznaniu się z pisemnym uzasadnieniem decyzji KIO Emitent dokona całościowej analizy twierdzeń w nim wskazanych oraz podejmie decyzję odnośnie przewidzianych przepisami prawa, ewentualnych dalszych działań;

• w dniu 26 kwietnia 2019 roku oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider) oraz Zakłady Automatyki KOMBUD S.A. złożona w organizowanym przez Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. postępowaniu o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego na "Przebudowę układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C", została wybrana jako najkorzystniejsza na podstawie przyjętych kryteriów oceny: cena (waga 90%) oraz termin wykonania wskazanego zakresu prac (waga 10%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 36 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 219,9 mln zł brutto (tj. ok. 178,8 mln zł netto). Udział Emitenta w konsorcjum został określony na 88%. W przypadku braku odwołań ze strony pozostałych uczestników postepowania przetargowego co do wyboru oferty Konsorcjum w terminie przewidzianym przepisami prawa zostanie zawarta umowa na wykonanie zadania określonego w ofercie;
• w dniu 7 maja 2019 roku wpłynął do Spółki aneks do umowy z dnia 21 września 2017 roku na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka" datowany na dzień 23 kwietnia 2019 roku. Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został określony na 21 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• w dniu 15 stycznia 2019 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy ramowej, której przedmiotem jest udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 50 mln zł. Zgodnie z aneksem termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 3 października 2019 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom;
• w dniu 6 lutego 2019 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy do

kwoty 120 mln zł będzie obowiązywał do 31 stycznia 2020 roku. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa istotnym zmianom;

• w dniu 4 marca 2019 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych, na mocy którego łączna kwota dostępnego w ramach umowy limitu na gwarancje kontraktowe uległa zmniejszeniu z kwoty 350 mln zł do 345 mln zł. Zmiana wysokości limitu wynika z konieczności realokowania części kwoty w ramach innych produktów ubezpieczeniowych w STU Ergo Hestia S.A. Dodatkowo, podwyższeniu uległa kwota sublimitu na gwarancje udzielane na wniosek spółki zależnej TOG do łącznej kwoty 25 mln zł (dotychczas 10 mln zł). Pozostałe zapisy umowy pozostają bez zmian.

Ponadto w dniu 8 maja 2019 roku Emitent zawarł z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w wysokości 8 mln zł z terminem spłaty do 31 października 2019 roku. Warunki udzielenia finansowania oraz oprocentowanie zostały ustalone za zasadach rynkowych. Na datę Raportu łączna kwota pożyczek udzielonych Emitentowi przez TF Silesia sp. z o.o. wynosi 16 mln zł.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

Spółki Grupy Emitenta mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, w celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej, powstającym w toku działalności oraz wynikającym z używanych źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Emitenta posiadała następujące instrumenty pochodne (dane w tys.):

Instrument	Spółka	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna (tys.)	Wycena	Wartość zabezpieczenia
*forward	TOG	mBank S.A.	13.03. 2019	13.05.2019	12,6 USD	1 PLN	2 PLN

* Transakcja rozliczona w dacie zapadalności.

Poza przypadkami zaprezentowanymi powyżej Grupa nie zawierała innych transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w pierwszym kwartale 2019 roku oraz do daty publikacji Raportu:

• w dniu 11 stycznia 2019 roku właściwy sąd w Norwegii zatwierdził otwarcie procedury likwidacyjnej spółki zależnej Torpol Norge AS na podstawie podjętej uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 20 grudnia 2018 roku w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego. Proces likwidacji obejmuje zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii;
• w dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45.000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Raportu Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników;
• w dniu 31 stycznia 2019 roku walne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki. Spółka zależna d.o.o. nie prowadziła działalności operacyjnych, a decyzja o likwidacji spółki została podjęta głównie z powodu braku perspektyw pozyskania projektów budowlanych w najbliższym okresie. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
• w dniu 22 lutego 2019 roku Emitent podjął decyzję o dokonaniu niepieniężnej operacji księgowej, tj. odpisu aktualizującego dotyczącego wartości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Torpol Norge w wysokości 4 mln NOK w czwartym kwartale 2018 roku. Pożyczka została udzielona na pokrycie kosztów stałych poniesionych w czwartym kwartale ubiegłego roku. Wartość odpisu (kapitał wraz z odsetkami) wynosi 4,035 mln NOK, co stanowi równowartość 1,745 mln zł;
• w dniu 8 maja 2019 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018, wynoszący ok. 8,2 mln zł, przeznaczyć na:
  • o zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 2,4 mln zł,
  • o wypłatę dywidendy w kwocie 5,7425 mln zł tj. 0,25 zł na jedną akcję.

Rekomendowane jest przy tym, aby dzień dywidendy był wyznaczony na 31 lipca 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 października 2019 roku. Jednocześnie Spółka informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2018 rok.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Raportu.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy TORPOL zdeterminowana jest wysokim tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanego rekordowego portfela zamówień, wynikającym również z planowanych i realizowanych nakładów inwestycyjnych na sieć i infrastrukturę kolejową w Polsce w ramach programu rządowego pn. "Krajowy Program Kolejowy" (KPK). Niemniej jednak w dalszym ciągu Grupa odczuwa presję na marże kontraktowe z tytułu rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu, a także rosnących wynagrodzeń w sektorze budowlanym, choć w wyraźnie mniejszym stopniu niż w ciągu ostatnich 2 lat. Pomimo trudnych okoliczności rynkowych Grupa utrzymała średnią rentowność na sprzedaży brutto na poziomie ok. 5%.

Grupa podjęła istotne kroki w kierunku dywersyfikacji sprzedaży. Potwierdza to realizowany kontrakt na rzecz Grupy Tauron w Elektrowni Jaworzno III (367,3 mln zł netto), jak również aktywność Emitenta w postępowaniach organizowanych przez PKP S.A. na rewitalizację dworców kolejowych. Na uwagę zasługuje również spółka zależna TOG, która zbudowała portfel o rekordowej wartości ponad 53 mln zł netto (ponad 3-krotny wzrost w pierwszym kwartale 2019 roku w ujęciu rdr.).

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy pozostaje stabilna, z bardzo dobrymi perspektywami na przyszłość. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni ją czołowym wykonawcą na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

Aktualnie jednym z kluczowych działań Grupy jest utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności oraz dostępu do finansowania, ponieważ realizacja i tempo prac budowlanych w ramach posiadanej kontraktacji, a także niekorzystny schemat płatności na jednym z kluczowych kontraktów Emitenta spowodowały zaangażowanie istotnej części posiadanych środków finansowych. Emitent szacuje, że stan wzmożonego zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego będzie miał miejsce jeszcze w drugim i trzecim kwartale bieżącego roku.

Grupa w dalszym ciągu skupia się przede wszystkim na utrzymaniu rentowności realizowanych kontraktów poprzez utrzymanie wysokiego tempa realizacji, kontroling kosztów i terminów realizacji poszczególnych etapów prac, efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału kadrowego, technicznego oraz zachowanie dostępu do odpowiedniego poziomu finansowania w postaci kredytów bankowych i limitów gwarancyjnych. Ponadto Grupa kładzie nacisk na zintensyfikowanie działań ukierunkowanych na sprzedaż robót dodatkowych i zamiennych w ramach realizowanych projektów.

4.1. KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Wyraźny wzrost przychodów ze sprzedaży w bieżącym roku (+24,6% rdr.) podyktowany jest zbudowaniem w 2017 i 2018 roku rekordowego poziomu kontraktacji oraz osiągnięciem odpowiednio wysokiego tempa przerobu własnego w ostatnich kwartałach.

Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży w 2019 roku rdr. jest proporcjonalna do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży i spowodowana jest wzrostem skali działalności Grupy.

W konsekwencji zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł ponad 13 mln zł, co stanowi niemal dwukrotny wzrost rdr.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o 34,6% rdr., co jest spowodowane dalszą, wysoką aktywnością Spółki na rynku postępowań przetargowych oraz wzrostem zatrudnienia w Spółce, szczególnie kadry wspierającej realizację projektów budowlanych. W efekcie zysk netto ze sprzedaży Grupy wyniósł niemal 5 mln zł (wobec 662 tys. zł w ciągu pierwszych 3 miesięcy 2018 roku).

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie (+0,2 mln zł w pierwszym kwartale 2019 roku wobec +0,36 mln zł za ten sam okres ubiegłego roku) i nie miało istotnego wpływu na wynik operacyjny Grupy, który wyniósł 5,1 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec 1 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Na działalności finansowej Grupa zanotowała poprawę wyniku w pierwszym kwartale br. w stosunku do pierwszego kwartału 2018 roku o 0,6 mln zł, głównie z tytułu dodatnich różnic kursowych w okresie sprawozdawczym (992 tys. zł).

W efekcie zysk brutto Grupy wyniósł 5,6 mln zł wobec 0,9 mln zł w pierwszym kwartale ubiegłego roku. Podatek dochodowy wyniósł 1,1 mln zł w okresie sprawozdawczym, wobec 0,2 mln zł w tym samym okresie rok wcześniej.

Zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej wyniósł 4,6 mln zł, co oznacza poprawę o 3,9 mln zł rdr.

Wynik działalności zaniechanej związany jest z prowadzonym procesem likwidacji spółki zależnej Torpol Norge AS. Zgodnie z dotychczasowym przekazem ze strony Spółki spółka norweska zakończyła realizację ostatnich kontraktów w ubiegłbym roku, a koszty jej działalności z końcem czwartego kwartału ubiegłego roku zostały ograniczone do minimum. Stąd działalność zaniechana przyniosła stratę w wysokości 0,7 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec straty 4,8 mln zł odnotowanej w tym samym okresie rok wcześniej. Zarząd Spółki oczekuje zakończenia procesu likwidacji Torpol Norge AS z końcem pierwszego półrocza br.

Podsumowując zysk netto Grupy, uwzględniając również wynik działalności w Norwegii w związku z zamykaniem spółki zależnej, wyniósł w pierwszym kwartale br. niemal 4 mln zł wobec straty 4,1 mln zł w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza poprawę o 8 mln zł rdr. W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę niekorzystne okoliczności rynkowe, bardzo trudną sytuację branży budowlanej, wyniki Grupy w okresie sprawozdawczym należy oceniać pozytywnie.

4.1.2.OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Największą pozycję majątku trwałego, który stanowi ponad 24% sumy bilansowej, stanowią rzeczowe aktywa trwałe, które wynikają z posiadanego (oraz leasingowanego) i utrzymywanego parku maszynowego. Istotny wzrost rzeczowych aktywów trwałych w pierwszym kwartale br. (+24,5 mln zł), wynika głównie z tytułu nabycia transporterów materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy.

Spośród głównych pozycji i zmian w strukturze majątku obrotowego, w ocenie Zarządu Emitenta szczególną uwagę należy zwrócić na:

• dalszy wzrost rozliczeń kontraktów budowlanych o 42 mln zł (aktywa z tytułu umów z klientami) w ciągu bieżącego roku, wynikający z doszacowania przychodów ze sprzedaży proporcjonalnie do poniesionych kosztów z tytułu realizacji kontraktów. Główną pozycją ujętą w aktywach z tytułu umów z klientami jest doszacowanie w tytułu zrealizowanych, ale jeszcze nieodebranych robót budowlanych w ramach kontraktów Emitenta. Ponadto realizacja jednego z kluczowych kontraktów Spółki, którego schemat płatności za zrealizowane i odebrane roboty budowlane jest nieregularny i wymaga od Emitenta zaangażowania znacznych środków finansowych własnych i kredytowanych. Spółka szacuje odwrócenie tej sytuacji w związku z planowanym przekazaniem znacznej części robót i wystawieniu faktur pod koniec trzeciego kwartału br.;
• spadek należności handlowych o 224,2 mln zł wynikający z płatności dokonywanych przez zamawiających za roboty zrealizowane i odebrane w okresie sprawozdawczym, co jest zbieżne ze proporcjonalnym spadkiem zobowiązań handlowych (-88,7 mln zł) i rozliczonych zaliczek (-77,2 mln zł);
• niski poziom środków pieniężnych 2,1 mln zł, co jest konsekwencją zaangażowania środków finansowych w pokrycie zapotrzebowanie na finansowanie kapitału obrotowego w związku z wysokim tempem realizacji prac budowlanych.

Udział kapitałów własnych w finansowaniu majątku Grupy wyniósł niemal 30% i wzrósł przez pierwsze 3 miesiące 2019 roku o 6 p.p. Poziom wskaźnika kapitałowego odpowiada wymaganiom wskazanym w umowach finansowania Grupy.

Wartość zobowiązań długoterminowych w okresie sprawozdawczym znacznie wzrosła (o ponad 44%), co wynika dotyczy przede wszystkim z długoterminowej części transakcji leasingowych (93,6 mln zł) finansujących proces inwestycyjny. Transakcje nabycia środków trwałych w okresie sprawozdawczym (26,6 mln zł) zostały zrealizowane głównie w leasingu (25,8 mln zł).

Spośród głównych zmian i pozycji w strukturze zobowiązań krótkoterminowych należy wymienić:

• wysoki udział zobowiązań handlowych wobec podwykonawców i dostawców, co jest zgodne ze specyfiką działalności Grupy;
• wysoki udział pozostałych zobowiązań niefinansowych na koniec marca 2019 roku wynoszący 112 mln zł, wynikający głównie z otrzymanych zaliczek na dostawy usług budowlanych oraz zobowiązań z tytułu podatku VAT.

W ostatnim okresie wzrosło również zadłużenie netto Grupy w okresie sprawozdawczym (143,4 mln zł na koniec marca 2019 roku wobec 107,2 mln zł na koniec 2018 roku), które wynika z pokrycia zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego (opisanego powyżej) gotówką oraz dostępnym finansowaniem dłużnym w postaci kredytów bankowych. Grupa stale monitoruje poziom aktualnego i planowanego zapotrzebowania na finansowanie, dostosowując rozmiar posiadanego finansowania dłużnego oraz przy wykorzystaniu możliwości wcześniejszych płatności i zaliczek od zamawiającego.

Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa i charakterystyczna dla profilu działalności Grupy.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie sprawozdawczym saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było nieznacznie ujemne i wyniosło -1,1 mln zł (wobec ujemnych przepływów operacyjnych w wysokości -89,8 mln zł w takim samym okresie 2018 roku).

Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej było nieznacznie dodatnie i wyniosło 0,2 mln zł wobec ujemnych przepływów -8,3 mln zł w pierwszym kwartale 2018 roku.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych było ujemne i wyniosło -31 mln zł, głównie na skutek spłaty kredytów i pożyczek – wobec ujemnego salda -8,8 mln zł w pierwszym kwartale 2018 roku. Należy dodać, że wykorzystanie kredytów i pożyczek (poziom zadłużenia) jest ściśle skorelowany z poziomem zapotrzebowania na finansowanie z tytułu pokrycia kosztów realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę.

Przepływy pieniężne netto w okresie sprawozdawczym 2018 roku były ujemne i wyniosły -31,9 mln zł. Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2019 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 33,9 mln zł i zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w wysokości 2,1 mln zł.

wskaźnik rentowności (w %) Grupa; [Emitent]	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto	4,93; [4,71]	3,14; [3,18]	zysk/strata ze sprzedaży brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku netto ze sprzedaży	1,87; [1,84]	0,31; [0,69]	zysk/strata ze sprzedaży netto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)	10 179; [9 494]	5 279; [5 552]	zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona o amortyzację w danym okresie

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

			zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona
	3,86;	2,49;	o amortyzację w danym okresie /
marża EBITDA	[3,71]	[2,66]	przychody netto ze sprzedaży w danym
			okresie
			zysk/strata z dz. operacyjnej
marża zysku	1,95;	0,48;	okresu/przychody netto ze sprzedaż
operacyjnego	[1,92]	[0,84]	w danym okresie
	2,14;	0,42;	zysk/strata brutto okresu/przychody
marża brutto	[1,91]	[0,92]	netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto
(działalność	1,73;	0,33;	zysk/strata netto okresu/przychody netto
kontynuowana)			ze sprzedaży w danym okresie
	1,48;	-1,94;	zysk/strata netto okresu/przychody netto
marża netto	[1,50]	[0,73]	ze sprzedaży w danym okresie
			zysk/strata netto okresu x2 /(wartość
rentowność	0,51;	-0,57;	aktywów na koniec badanego okresu +
aktywów ROA	[0,51]	[0,19]	wartość aktywów na koniec
			poprzedniego roku obrotowego)
			zysk/strata netto okresu x2 /(wartość
rentowność	1,93;	-2,29;	kapitałów własnych na koniec badanego
kapitałów własnych	[1,84] [0,75]		okresu + wartość kapitałów własnych na
ROE			koniec poprzedniego roku obrotowego)

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA wskazują na dalszą poprawę sytuacji Grupy, głównie na skutek wzrostu skali działalności, ale również dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznemu zabezpieczeniu cen materiałów, co pozwala Grupie utrzymać satysfakcjonujący poziom rentowności na sprzedaży brutto portfela zamówień.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego PKP PLK S.A. oraz spółki Nowe Jaworzno Grupa Tauron sp. z o.o.;
• drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe oraz pozostałe usługi, które nie zostały ujęte w innych segmentach.

Ponadto, ze względu na decyzję o likwidacji spółki Torpol Norge AS, Emitent podjął decyzję o wyodrębnieniu przychodów ze sprzedaży zrealizowanej przez tę spółkę (kategoria "działalność zaniechana"), która prezentuje wynik działalności norweskiej spółki zależnej.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

			GRUPA
	1Q2019	Struktura (%)	1Q2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	255 232	96,7%	203 068	95,7%	52 164	25,7%
drogi tramwajowe	0	0,0%	0	0,0%	0	nd.
pozostałe	8 746	3,3%	8 842	4,2%	-96	-1,1%
działalność zaniechana	-110	0,0%	313	0,1%	-423	-135,1%
Razem	263 868		212 223		51 645	24,3%

EMITENT

	1Q2019	Struktura (%)	1Q2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	255 232	99,6%	203 068	97,1%	52 164	25,7%
drogi tramwajowe	0	0,0%	0	0,0%	0	nd.
pozostałe	929	0,4%	6 046	2,9%	-5 117	-84,6%
Razem	256 161		209 114		47 047	22,5%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej. Głównym odbiorcą usług Grupy Emitenta w tym obszarze jest spółka PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Udział sprzedaży do spółki PKP PLK w przychodach netto ze sprzedaży Grupy dotychczas w pierwszym 2019 roku wyniósł 87,3%.

Brak sprzedaży w ramach segmentu tramwajowego w okresie sprawozdawczym podyktowany jest brakiem aktualnego zakontraktowania projektów tramwajowych. Tym niemniej Grupa, w przypadku pojawiania się przetargów tramwajowych na rynku, aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych związanych z budową linii tramwajowych, selektywnie podchodząc do poszczególnych projektów.

			GRUPA
Kierunek	1Q2019	Struktura (%)	1Q2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	263 978	100,0%	211 929	99,9%	52 049	24,6%
Zagranica	-110	0,0%	294	0,1%	-404	-137,4%
Razem	263 868		212 223		51 645	24,3%
EMITENT
Kierunek	1Q2019	Struktura (%)	1Q2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	256 161	100,0%	209 133	100,0%	47 028	22,5%
Zagranica	0	0,0%	-19	0,0%	19	-100,0%

Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy Grupy, tj. PKP PLK.

Sprzedaż zagraniczna Grupy dotychczas była realizowana w Norwegii przez Emitenta (oddział Torpol Norge NUF) oraz spółkę zależną Torpol Norge. Brak sprzedaży zagranicznej w ostatnich okresach 2018 i w 2019 roku wynika z kolei z opisywanego wcześniej braku kontraktacji spółki Torpol Norge, co było związane ze skrajnie niską aktywnością zamawiających w ogłaszaniu zamówień publicznych i stanowiło jeden z kluczowych czynników wpływających na decyzję o otwarciu likwidacji spółki zależnej.

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie płynnością finansową. Otrzymane zaliczki kontraktowe (do 10% wartości kontraktu brutto) pozwoliły na zamówienie ok. 90% podstawowych materiałów, co z kolei pozwoliło na ograniczenie wpływu wzrostu cen materiałów na wyniki Grupy. Z kolei dostępne finansowanie dłużne, w szczególności finansowanie celowe pozwala na sprawne i terminowe realizowanie prac budowlanych.

Zdaniem Emitenta należy oczekiwać utrzymania wysokiego zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego przynajmniej przez najbliższe 6 miesięcy, co wynika z realizacji rekordowego portfela zamówień. Dlatego w celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek od głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

wskaźniki płynności Grupa; [Emitent]	31 marca 2019	31 grudnia 2018	zmiana	metodologia
kapitał pracujący	136 081	126 326	9 755	aktywa obrotowe –
(w tys. zł)	[135 841]	[129 966]	[5 875]	zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca	1,36	1,22	0,14	aktywa obrotowe/zobowiązania
	[1,37]	[1,23]	[0,14]	krótkoterminowe
	1,16	1,12	0,04	(aktywa obrotowe –
płynność szybka	[1,16]	[1,13]	[0,03]	zapasy)/zobowiązania
				krótkoterminowe
płynność	0,01	0,06	-0,05	środki pieniężne i ich
	[0,01]	[0,06]	[-0,05]	ekwiwalenty/zobowiązania
natychmiastowa				krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej, jakie Grupa i Spółka osiągnęły na koniec marca br., potwierdzają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy oraz Emitenta.

Należy dodać, że Spółka zanotowała bardzo niski poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, przez co wskaźnik płynności szybkiej jest bliski zera. Jest to konsekwencja opisanego wcześniej zaangażowania środków finansowych w realizację kontraktów w ramach rekordowego portfela zamówień. Mimo niskiego poziomu płynności natychmiastowej Grupa nie ma problemów z realizacją zobowiązań wobec kontrahentów, które realizowane są na bieżąco. Zgodnie z oczekiwanymi przepływami pieniężnymi w drugim i trzecim kwartale, w ciągu najbliższych miesięcy poziom płynności i saldo środków pieniężnych powinno znacząco się poprawić.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów i finansowania działalności przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę i Spółkę wskaźniki, pozwalają na utrzymanie pozytywnego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku.

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo stabilnej sytuacji finansowej Grupy należy pamiętać o sytuacji płynnościowej w związku z rekordowymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad optymalną strukturą finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na przystępowanie do realizacji dużych, ale jednocześnie wymagających finansowo projektów.

wskaźnik Grupa; [Emitent]	31 marca 2019	31 grudnia 2017	zmiana	metodologia
pokrycie majątku	0,30	0,24	0,06	kapitał własny/aktywa ogółem
kapitałem własnym	[0,31]	[0,25]	[0,06]
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,23 [1,22]	1,41 [1,42]	-0,18 [-0,20]	kapitał własny/aktywa trwały
ogólne zadłużenie	0,70 [0,69]	0,76 [0,75]	-0,06 [-0,06]	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych	2,35 [2,22]	3,20 [3,03]	-0,85 [-0,81]	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,56	0,68	-0,12	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa
krótkoterminowe	[0,54]	[0,67]	[-0,13]	ogółem
zadłużenie	0,14	0,08	0,06	zobowiązania długoterminowe/aktywa
długoterminowe	[0,15]	[0,08]	[0,07]	ogółem
zadłużenie netto	143 412 [140 381]	107 222 [104 847]	36 190 [35 534]	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

zanualizowana	73 980	41 089	32 891	zysk operacyjny powiększony
EBITDA	[69 250]	[16 523]	[52 727]	o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy
zadłużenie netto do				(zobowiązania finansowe długoterminowe
	1,94	2,61	-0,67	i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
zanualizowanej EBITDA	[2,03]	[6,35]	[-4,32]	ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony
				o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Grupa posiada zadłużenie finansowe netto w wysokości 143,4 mln zł, co oznacza wzrost o 36,2 mln zł, głównie na skutek zaangażowania środków finansowych własnych oraz pochodzących z posiadanych kredytów w realizację robót budowlanych. Dodatkowo na poziom zadłużenia miał wpływ niekorzystny schemat płatności na jednym z wiodących kontraktów Emitenta.

Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec marca 2019 roku i na koniec 2018 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie, a wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA za ostatnie 12 miesięcy na poziomie wymaganym umowami finansowania Emitenta.

4.5. STANOWISKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1-5.3 Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok (str. 52 -62).

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym i długoterminowym celem strategicznym Grupy Emitenta jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy, poprzez sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności oraz konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce. Ponadto Grupa zamierza rozszerzać portfolio świadczonych usług i rozwijać kompetencje w innych obszarach infrastrukturalnych, w szczególności w projektach dotyczących segmentu elektroenergetyki i gazownictwa. Grupa również stara się dbać o wizerunek wiarygodnego, działającego etycznie pracodawcy i podmiotu odpowiedzialnego społecznie.

Aktualnie Grupa koncentruje się przede wszystkim na realizacji portfela zamówień o wartości ponad 3,0 mld zł netto bez udziału konsorcjantów (uwzględniając wybory najkorzystniejszych ofert) oraz utrzymaniu wartości i rentowności (na poziomie ok. 4,5-5,0%) portfela zamówień pozwalającego na stabilne, coroczne osiąganie wolumenu sprzedaży na poziomie 1,4-1,6 mld zł oraz wymiernych wyników finansowych, jak również utrzymania udziału rynkowego.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja programu inwestycyjnego KPK przez spółkę PKP PLK.

Zgodnie z aktualizacją KPK, jaka miała miejsce w 2019 roku, wartość programu została zwiększona o ponad 3 mld zł. Aktualne planowane wydatki inwestycyjne w ramach KPK wynoszą 69,6 mld zł do 2023 roku włącznie.

Poniżej zaprezentowano rozkład planowanych nakładów KPK w poszczególnych latach 2016-2023 (dane w mln zł):

KPK obejmuje ponad 220 projektów infrastrukturalnych, w ramach których są lub będą prowadzone prace budowlane na torach o łącznej długości ponad 9 tys. km. Efektem modernizacji będzie skrócenie czasu przejazdu pociągów pasażerskich i towarowych. Nastąpi również zwiększenie przepustowości szlaków kolejowych oraz wzrost poziomu bezpieczeństwa prowadzenia ruchu. Oznacza to m.in. silną kumulację (już obserwowaną) realizowanych prac w latach objętych programem (od 2018 roku), a także dalszy wzrost planowanych nakładów inwestycyjnych do poziomu ponad 10 mld zł rocznie począwszy od 2019 roku. Realizacja tak ambitnych wyzwań wymaga od wykonawców potencjału technicznego w postaci zlokalizowanego na miejscu szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktację dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem. Ponadto w dalszym ciągu konieczne jest wprowadzenie rozwiązań systemowych w zakresie wprowadzenia realnej waloryzacji realizowanych oraz planowanych kontraktów modernizacyjnych, co pozwoli na efektywną ekonomicznie realizację kontraktów przez wykonawców, ale również w istotnym zakresie poprawi płynność dostaw materiałów, a co za tym idzie jakość i terminowość realizacji prac oraz standing finansowy wykonawców.

Emitent zbudował aktualnie największy portfel zamówień na rynku kolejowym w Polsce i jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w realizacji programu KPK oraz budowanie własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.

W 2018 roku nastąpiła imponująca intensyfikacja prac na sieci linii kolejowych. Z informacji publikowanych przez PKP PLK wynika, że aktualny stan zaawansowania KPK wynosi ok. 60% (ok. 41,3 mld zł), a realizacja całej kwoty programu jest dzisiaj niezagrożona. Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK według stanu na koniec kwietnia 2016 roku, stycznia 2017 roku, lipca 2018 roku oraz stycznia 2019 roku (dane w mld zł):

Źródło: PKP PLK

Na szczególną uwagę zasługuje również przyjęty w styczniu 2018 roku wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku". Podstawowym celem programu jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa. Będzie to również istotny czynnik wspierający pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Już teraz Spółka jest w znacznej mierze przygotowana pod rynek utrzymaniowy.

Dalsze możliwości rozwoju stwarzają nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe w formule partnerstwa publiczno-prywatnego, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo) w oparciu o działania organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje.

Grupa Emitenta posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje aby prowadzić działalność i realizować projekty infrastrukturalne na rynku tramwajowym w Polsce. Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, również w oparciu o partnerstwo publicznoprywatne, których realizacja będzie odbywać się z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej i posiadanego parku maszynowego.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie styczeń – marzec 2019 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	0	0	0
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	775	25 807	26 582
RAZEM Emitent	775	25 807	26 582
TOG			240
Razem Grupa			26 822

Do najważniejszych realizowanych przez Grupę inwestycji należą:

• zakup 3 wagonów transporterów materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy o wartości ok. 14 mln zł z dostawą w styczniu 2019 roku;
• zakup oczyszczarki tłucznia RM (o wartości ok. 12,1 mln zł).

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w całym 2019 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 48,4 mln zł:

planowane inwestycje	(tys. zł)
Emitent	47 418
TOG	1 012
RAZEM Grupa	48 430

Planowane inwestycje Grupy zakłada sfinansować:

• leasingiem w kwocie ok. 40,2 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie ok. 8,2 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2019 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych oraz środków transportu.

Na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

• posiadany portfel zamówień o wartości ponad 3,0 mld zł netto (uwzględniając wybory ofert) z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2019-2022;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• track-record zbudowany przez ponad 28 lat działalności;
• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych;
• szeroki i kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości 69,6 mld zł;
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• przyjęty wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł;
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• perspektywy wprowadzenia systemowej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;

• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

5.5. CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży mających wpływ na wyniki osiągane przez Grupę:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką;
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów;
• ryzyk związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych;
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy;
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów;
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót;
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców;
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia;
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu);
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy;
• ryzyko związane z płynnością;
• ryzyko naruszenia umów finansowania;
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta;
• ryzyko kredytowe;
• ryzyko stopy procentowej;
• ryzyko walutowe;
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok (punkt 5.4, str. 64 – 69).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2019 roku, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Raportu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji Raportu (15 maja 2019 roku):

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN OFE	2 000 000	2 000 000	8,71%
NN TFI	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 336 120	8 336 120	36,29%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego (tj. 15 marca 2019 roku) do dnia publikacji Raportu według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

6.1.3.AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

	Stanowisko	Stan posiadania
Imię i nazwisko		15 marca 2019	17 maja 2019
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Raportu osoby nadzorujące nie posiadały akcji TORPOL S.A.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2018 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu
• Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty Raportu (17 maja 2019 roku) nie miały miejsca żadne zmiany w składzie ww. organów Spółki.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Na 31 marca 2019 roku Emitent zatrudniał 638 osób na podstawie umowy o pracę. Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Zarząd*	4	7
Administracja	98	111
Produkcja	540	578
Razem	638	691

* członkowie zarządu Emitenta pełnią swoje funkcje na podstawie zawartych ze Spółką kontraktów menedżerskich.

Zatrudnienie z uwzględniające również osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych na koniec marca 2019 r. obejmowało łącznie 712 osób w TORPOL S.A. oraz 770 w Grupie.

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Żadna ze spółek z Grupy TORPOL nie udzielała gwarancji ani poręczeń podmiotom z poza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności spółek zależnych Emitent poręcza zobowiązania finansowe spółek zależnych. W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał wsparcia w postaci poręczeń, gwarancji własnej, przystąpienia do długu lub solidarnej odpowiedzialności spółkom zależnym, których łączna wartość wobec danej spółki byłaby istotna.

Wszystkie transakcje dotyczące wsparcia działalności spółek zależnych, jak również wynagrodzenie należne Emitentowi, zostały określone na zasadach rynkowych.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, okoliczności przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółek zależnych według stanu na dzień 31 marca 2019 roku:

lp.	bank kredytujący / gwarant	przyznany limit (w tys.)	kwota wykorzystania (w tys.)	kredytobiorca zleceniodawca	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	Euler Hermes Norge	1 998 NOK	1 998 NOK	Torpol Norge	czas nieokreś lony	gwarancje w okresie rękojmi	solidarna odpowiedzialność dłużników
2	mBank S.A.	3 000 PLN	2 552 PLN	TOG	30-10- 2019	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność dłużników
3	STU Ergo Hestia.	25 000 PLN	6 257 PLN	TOG	czas nieokreś lony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
4	KUKE S.A	4 279 PLN	4 279 PLN	TOG	04-04- 2022	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz S.A.	102 PLN	102 PLN	TOG	24-04- 2019	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
	Torpol Norge (w PLN)	886	886
	TOG (w PLN)	32 381	13 190
	Razem PLN	33 267	14 076

Ponadto Emitent jest wystawcą 2 listów wspierających Torpol Norge AS, poręczając tym samym należyte wykonanie umowy kontraktu (w okresie rękojmi) przez spółkę zależną. Wartość tego typu poręczeń na koniec marca 2019 roku wynosi ok. 3,1 mln NOK (tj. 1,4 mln zł).

spółka	kwota (tys.)	termin spłaty
TOG*	3 038 PLN	31-05-2019
**Torpol d.o.o.	30 HRK	31-08-2018
**Torpol d.o.o.	30 HRK	31-08-2018
**Torpol d.o.o.	28 HRK	31-08-2018
**Torpol d.o.o.	30 HRK	31-08-2018
RAZEM	3 106 PLN

Emitent udzielił również pożyczek spółkom zależnym na finansowanie bieżącej działalności. Poniżej przedstawiono zestawienie takich pożyczek według stanu na koniec marca br.:

* pożyczka została spłacona w dniu 10 maja 2019 r.;

** w związku z otwarciem likwidacji spółki zależnej łączna kwota udzielonych pożyczek (118 tys. HRK tj. ok. 68 tys. zł) została w kwietniu br. odpisana.

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym do daty Raportu, ani Emitent ani jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada innych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta. Jednocześnie, Emitent jest stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

18 września 2017 roku Spółka w imieniu Konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum w stosunku: 40% (Emitent) – 40% (Astaldi) – 10% (Intercor) – 10% (PBDiM). Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

	lmię i nazwisko - Stanowisko - Stanowisko - Data - - Data - - -		Podpis
	Grzegorz Grabowski
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	17.05.2019
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	17.05.2019
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	17.05.2019