Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 17, 2019

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2019 ROKU

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans 5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Dodatkowe noty objaśniające 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 9
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 10
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 10
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości 11
	7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 11
	7.2. Nowe standardy rachunkowości. 13
8.	Zmiana szacunków wyceny kontraktów 14
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2019 roku 15
	10. Sezonowość działalności 15
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 16
	11.1. Segmenty operacyjne 17
	11.2. Informacje geograficzne 18
	12. Podatek odroczony 18
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych 19
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 19
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 19
	16. Instrumenty finansowe 19
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 19
	18. Zmiany stanu rezerw 20
	18.1. Zmiany stanu rezerw 20
	18.2. Inne rezerwy 20
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 21
	20. Zobowiązania warunkowe 21
	20.1. Sprawy sądowe 22
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 25
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 25
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 25
	23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognoz 26
	24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2019 roku 26
	25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 29

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		263 647	211 141
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		331	769
Przychody ze sprzedaży		263 978	211 910
Koszt własny sprzedaży		250 967	205 251
Zysk brutto ze sprzedaży		13 011	6 659
Koszty sprzedaży		1 033	62
Koszty ogólnego zarządu		7 041	5 935
Zysk / Strata ze sprzedaży		4 937	662
Pozostałe przychody operacyjne		318	397
Pozostałe koszty operacyjne		108	40
Zysk/ Strata z działalności operacyjnej		5 147	1 019
Przychody z tytułu odsetek		200	525
Inne przychody finansowe		1 442	172
Koszty finansowe		1 083	616
Udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia		-69	-214
Zysk / Strata brutto		5 637	886
Podatek dochodowy		1 065	183
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej za okres		4 572	703
Działalność zaniechana
Zysk /Strata za rok obrotowy z działalności zaniechanej netto		-663	-4 804
Zysk / Strata netto za okres		3 909	-4 101
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		3 908	-4 053
Udziały niekontrolujące		1	-48
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,17	-0,18

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 31 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 września 2019 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		3 909	-4 101
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0
Inne		0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		-1 091	-153
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-1 091	-153
Inne całkowite dochody netto		-1 091	-153
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		2 818	-4 254
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		2 817	-4 206
Udziały niekontrolujące		1	-48

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

na dzień 31marca 2019 roku

		31 marca 2019	31 grudnia 2018
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe		166 131	142 858
Rzeczowe aktywa trwałe		142 397	117 932
Wartość firmy		9 008	9 008
Wartości niematerialne		440	471
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach		809	878
Udzielone pożyczki		4	4
Należności długoterminowe		10 044	9 810
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	1 245	2 310
Rozliczenia międzyokresowe		2 184	2 445
Aktywa obrotowe		516 655	700 485
Zapasy		76 012	58 459
Należności z tytułu dostaw i usług		75 671	299 912
Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów		331 653	289 680
Pozostałe należności finansowe		2 396	2 610
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	0
Pozostałe należności niefinansowe		22 339	9 250
Rozliczenia międzyokresowe		6 450	6 568
Oprocentowane kredyty i pożyczki		56	56
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 071	33 942
Pozostałe aktywa finansowe		7	8
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
SUMA AKTYWÓW		682 786	843 343
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		203 650	200 832
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		204 627	201 810
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		138 711	138 711
Kapitały zapasowe		58 149	58 149
Zyski zatrzymane		4 330	422
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-1 269	-178
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		112	112
Udziały niekontrolujące		-977	-978
Zobowiązania długoterminowe		98 562	68 352
Oprocentowane kredyty i pożyczki		4 000	4 000
Rezerwy		935	935
Pozostałe zobowiązania finansowe		93 627	63 417
Zobowiązania krótkoterminowe		380 574	574 159
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		185 886	274 596
Pozostałe zobowiązania finansowe		15 777	17 754
Kredyty i pożyczki		32 079	55 993
Zobowiązanie z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów		3 929	5 307
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		111 997	189 153
Rozliczenia międzyokresowe		26 770	27 211
Rezerwy		4 136	4 145
Zobowiązania razem		479 136	642 511
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		682 786	843 343

________	________	________	________	________
Grzegorz Grabowski	Krzysztof Miler	Tomasz Krupiński	Marcin Zachariasz	Marta Izdebska
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 31 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto z działalności kontynuowanej		5 637	886
Zysk/Strata brutto z działalności zaniechanej		-663	-4 804
Zysk/Strata brutto razem		4 974	-3 918
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		5 032	4 260
Zysk na działalności inwestycyjnej		478	176
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami		180 172	79 615
Zmiana stanu zapasów		-17 553	-46 772
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-173 834	-121 437
Przychody z tytułu odsetek		-363	-552
Koszty z tytułu odsetek		1 120	648
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-63	-2 273
Zmiana stanu rezerw		-9	561
Podatek dochodowy zapłacony		0	0
Pozostałe		-1 092	-153
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-1 138	-89 845
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		193	15
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		-163	-8 032
Odsetki otrzymane		208	423
Pozostałe		0	-666
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		238	-8 260
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-6 180	-3 082
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		59 512	939
Spłata pożyczek/kredytów		-83 426	-6 058
Odsetki zapłacone		-877	-637
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		-30 971	-8 838
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-31 871	-106 943
Środki pieniężne na początek okresu		33 942	186 376
Środki pieniężne na koniec okresu		2 071	79 433
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		0	0

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 31 stanowią jego integralną część

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku		4 594	138 711	54 617	3 532	422	-178	112	201 810	-978	200 832
- Zysk roku		0	0	0	0	3 908	0	0	3 908	1	3 909
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-1 091	0	-1 091	0	-1 091
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	3 908	-1 091	0	2 817	1	2 818
Podział wyniku		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2019 roku		4 594	138 711	54 617	3 532	4 330	-1 269	112	204 627	-977	203 650
Na dzień 1 stycznia 2018 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-19 500	-356	90	182 457	-982	181 475
- Zysk roku		0	0	0	0	-4 053	0	0	-4 053	-48	-4 101
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-212	59	-153	0	-153
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	-4 053	-212	59	-4 206	-48	-4 254
Podział wyniku		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2018 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-23 553	-568	149	178 251	-1 030	177 221
Na dzień 1 stycznia 2018 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-19 500	-356	90	182 457	-982	181 475
- Zysk roku		0	0	0	0	19 153	0	0	19 153	4	19 157
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	178	22	200	0	200
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	19 153	178	22	19 353	4	19 357
Podział wyniku		0	0	0	-769	769	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2018 roku		4 594	138 711	54 617	3 532	422	-178	112	201 810	-978	200 832

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku wraz z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sadu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 30 grudnia 2011 roku spółka Torpol S.A. została zarejestrowana w dniu 2 stycznia 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000407013. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, ze skutkami określonymi w art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym spółce Torpol S.A. (jako spółce przekształconej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki Torpol Spółka z o.o. (spółki przekształcanej).

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej, w której dotychczasowy właściciel Polimex – Mostostal sprzedał wszystkie posiadane walory. W ramach oferty publicznej inwestorom zostało zaoferowanych 15 570 000 akcji serii A, tj. wszystkie akcje należące dotychczas do Polimex – Mostostal S.A. oraz 7 400 000 akcji serii B. Cena nominalna oferowanych akcji to 8 złotych.

Pierwsze notowanie walorów Torpol S.A. oraz PDA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

W dniu 22 sierpnia 2014 roku Spółka powzięła informację z danych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o wydaniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 7 400 000 akcji serii B oraz wykreśleniu dotychczasowego, jedynego akcjonariusza Polimex-Mostostal S.A.. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tys. zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-052), ul. Mogileńska 10G. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale		Cena nabycia w tys. złotych
				31 marca 2019	31 grudnia 2018
1	Afta Sp. z o.o. w likwidacji*	ul. Sarmacka 7, Poznań (**)	unieszkodliwianie odpadów	100,00%	100,00%	61
2	Torpol Norge A.S. w likwidacji*	Brobekkveien 80a, Oslo	rozwój kolei, zarówno nad i pod ziemią	100,00%	100,00%	4 738
3	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.* wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	97,78%	97,78%	2 004
4	Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji*	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100,00%	100,00%	12
*	jednostka konsolidowana metodą pełną

Na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Grupa posiada udział we wspólnych przedsięwzięciach i wspólnych działaniach:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale		Cena nabycia w tys. złotych
				31 marca 2018	31 grudnia 2018
1	Lineal Sp. z o.o.	ul. Sarmacka 7, Poznań	usługi specjalistycznego projektowania	50,00%	50,00%	506
2	NLF Torpol Astaldi spółka cywilna	Pl. B. Sałacińskiego 1, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2019 roku wchodzili:

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	Prezes Zarządu
-	Pan Krzysztof Miler	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Tomasz Krupiński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Marcin Zachariasz	-	Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2019 roku wchodzili:

-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Monika Domańska	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Tadeusz Kozaczyński	-	Członek Rady Nadzorczej

-	Pan Jerzy Suchnicki	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Konrad Orzełowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 31 marca 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 31marca 2019 r. przedstawia się następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 000 000	2 000 000	8,71%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN Investment Partners TFI S.A.*	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 336 120	8 336 120	36,29%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 17 maja 2019 r.	Liczba akcji 31 marca 2019 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2018
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523	7 523
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za pierwszy kwartał roku 2019 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, z wyjątkiem Spółki Afta sp. z o.o. w likwidacji, Torpol Norge AS w likwidacji, Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji. Likwidacja tych jednostek nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości

7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2019 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, opublikowanym w dniu 15 marca 2019 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej:

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16.

Nowy standard zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny dla leasingobiorcy. Wszystkie umowy spełniające definicję leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Wdrożenie standardu ma następujący efekt:

• w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych,

• w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych,

• wzrost długu netto oraz relacji długu netto do EBITDA z uwagi na proporcjonalnie wyższy wzrost zobowiązań finansowych od zmniejszenia kosztów operacyjnych innych niż amortyzacja.

Grupa przeprowadziła inwentaryzację posiadanych umów pod kątem identyfikacji tych, które zawierają leasing lub komponent leasingowy zgodnie z MSSF 16.

Zidentyfikowano następujące obszary, na które potencjalnie MSSF 16 może mieć wpływ:

• umowy najmu, dzierżawy itp. budynków i pomieszczeń;

• umowy najmu, dzierżawy itp. maszyn i urządzeń technicznych;

• umowy najmu, dzierżawy środków transportu.

Grupa podjęła decyzję o skorzystaniu z uproszczenia jakie daje paragraf 5 MSSF 16 tj. o nie ujmowaniu zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania w odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Opłaty z tego tytułu będą ujmowane w kosztach tak jak dotychczas, tj. w usługach obcych.

Na dzień wdrożenia MSSF 16 Grupa dokonała pewnych szacunków oraz zastosowała osądy, które wpływają istotnie na wartość zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytuły użytkowania na ten dzień. Do najważniejszych z nich należą:

• stopy dyskonta przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz

• okres trwania leasingów uwzględniających możliwość przedłużenia umowy leasingu, jak i wcześniejszego jej zakończenia (wypowiedzenia).

Do szacunków, które będą miały wpływ na wartość rozpoznanych aktywów z tytułu prawa do używania w kolejnych okresach, należą także stawki amortyzacyjne oraz wartości rezydualne przyjęte dla poszczególnych aktywów.

Dla celów wyceny zobowiązań z tytułu leasingu zastosowana dyskonto przy użyciu krańcowej stopy procentowej Grupy na dzień 1 stycznia 2019 roku, która to odzwierciedla przewidywany koszt finansowania zakupu przedmiotu leasingu. Grupa przeanalizowała różne metodologie możliwe do zastosowania przy wyznaczaniu krańcowej stopy procentowej.

Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, Grupa ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Stosując niniejszy standard retrospektywnie Grupa skorzystała z poniższych uproszczeń:

• Grupa nie stosuje niniejszego standardu do umów, które wcześniej nie zostały zidentyfikowane jako umowy zawierające leasing zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4 – paragraf C3 a MSSF16;

• Grupa zastosowała pojedynczą stopę dyskontową do portfela leasingów o podobnym charakterze zgodnie z paragrafem C10 a MSSF 16 dla umów leasingu samochodów osobowych;

• umowy leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 roku potraktowane zostaną jako leasing krótkoterminowy i tym samym ujęcie tych umów nie ulegnie zmianie – paragraf C10 c MSSF 16;

• umowy leasingu operacyjnego w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość (np. wyposażenie biurowe) nie zostaną przeliczone i ich ujęcie nie ulegnie zmianie – zgodnie z paragrafem 5 MSSF 16

• Grupa wykorzystała wiedzę zdobytą po fakcie w określaniu okresu leasingu (na przykład jeżeli umowa przewiduje opcję przedłużenia umowy lub jej wypowiedzenia) – zgodnie z paragrafem C10 e MSSF 16.

• Grupa wykluczyła początkowe koszty bezpośrednie z wyceny składnika aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dniu pierwszego zastosowania zgodnie z paragrafem C10 d MSSF 16;

• Grupa nie wydzieliła elementów leasingowych i nie leasingowych zgodnie z paragrafem 15 MSSF 16.

Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Spółka wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej zgodnie z paragrafem C8 b MSSF

Grupa skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem C3 a) MSSF 16, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które do dnia wdrożenia nowego standardu klasyfikowane były jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17, ujmuje się w dniu 1 stycznia 2019 roku jako zobowiązanie z tytułu leasingu, które wyceniane jest w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostałych do zapłaty na ten dzień, przy użyciu krańcowej stopy procentowej Grupy aktualnej na dzień rozpoczęcia stosowania standardu. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny Grupa wyceniła w dniu pierwszego zastosowania nowego standardu w wysokości zobowiązania z tytułu leasingu na ten dzień powiększonego o kwoty dokonanych lecz nierozliczonych przed dniem 1 stycznia 2019 roku przedpłat oraz pomniejszeń o naliczone opłaty leasingowe ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Podsumowując, wpływ wdrożenia MSSF 16 jest następujący:

Wpływ na bilans w tysiącach złotych:

	31 marca 2019	01 stycznia 2019
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	3 730	4 057
Grunty	41	51
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	2 583	2 785
Środki transportu	1 106	1 221
Aktywa razem	3 730	4 057
Zobowiązania
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 485	2 796
(długoterminowe)
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 245	1 261
(krótkoterminowe)
Zobowiązania razem	3 730	4 057

Ponadto poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę lub Grupa zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny:

• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,

7.2. Nowe standardy rachunkowości.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) –prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,

• Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków wyceny kontraktów

Zarząd jednostki dominującej, w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego.

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2019 roku zmianie uległy planowane budżety przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach kolejowych:

• 1) Rewizja budżetu spowodowana była zwiększeniem zakresu robót i jednoczesnym wzrostem kosztu realizacji kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 1 963 tysiące złotych.
• 2) Rewizja budżetu spowodowana była wzrostem prognozowanych kosztów realizacji kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 274 tysięcy złotych.
• 3) Rewizja budżetu spowodowana była wzrostem prognozowanych kosztów realizacji kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 458 tysięcy złotych.
• 4) Rewizja budżetu spowodowana była zwiększeniem zakresu robót oraz wzrostem prognozowanych kosztów realizacji kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 263 tysięcy złotych.

Powyższą zmianę obliczono porównując rozpoznane w 2019 roku przychody i zyski z przychodami i zyskami, które Grupa rozpoznałaby, gdyby budżet nie podlegał weryfikacji. Zmiany powyższe miały wpływ na wynik I kwartału 2019 roku zaprezentowany w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2019 roku

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Torpol zdeterminowana jest wysokim tempem realizacji robot budowlanych, w ramach posiadanego, rekordowego portfela zamówień, wynikającym również z planowanych i realizowanych nakładów inwestycyjnych na sieć i infrastrukturę kolejową w Polsce w ramach programu rządowego pn. "Krajowy Program Kolejowy" (KPK). Niemniej jednak Grupa odczuwa presję z tytułu rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu, a także rosnących wynagrodzeń w sektorze budowlanym. Grupa podjęła istotne kroki w kierunku dywersyfikacji sprzedaży. Aktualnie jednym z kluczowych działań Grupy jest utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności oraz dostęp do finansowania. Szerszy opis sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy został przedstawiony w punkcie 4 Pozostałych informacji do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Torpol za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku).

Dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży w bieżącym roku (+24,57%) podyktowany jest zbudowaniem w 2017 i 2018 roku rekordowego poziomu kontraktacji oraz osiągnięciem odpowiednio wysokiego tempa przerobu własnego w pierwszym kwartale 2019 roku.

Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży w roku 2019 rdr. jest proporcjonalna do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży i spowodowana wzrostem skali działalności Grupy.

W konsekwencji zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 13 011 tysięcy złotych, co stanowi niemal dwukrotny wzrost rdr.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy wzrosła w okresie sprawozdawczym o ponad 34% rdr., co jest spowodowane dalszą, wysoką aktywnością Spółki na rynku postępowań przetargowych oraz wzrostem zatrudnienia w Spółce. W efekcie zysk netto ze sprzedaży Grupy wyniósł 4 937 tysięcy złotych (wobec 662 tysięcy złotych w ciągu I kwartału 2018 roku.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie (210 tysięcy złotych w badanym okresie sprawozdawczym wobec 357 tysięcy złotych w analogicznym okresie roku 2018) i nie miało istotnego wpływu na podstawową działalność Grupy.

Na działalności finansowej Grupa zanotowała poprawę wyniku w pierwszym kwartale 2019 roku w stosunku do pierwszego kwartału 2018 roku o 478 tysięcy złotych.

W efekcie zysk brutto Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku wyniósł 5 637 tysięcy złotych wobec 886 tysięcy złotych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku. Podatek dochodowy wyniósł 1 065 tysięcy złotych w okresie sprawozdawczym wobec 183 tysięcy złotych w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej wyniósł 4 572 tysiące złotych, co oznacza poprawę o 3 869 tysiące złotych w stosunku do roku ubiegłego.

Wynika netto z działalności zaniechanej związany jest z prowadzonym procesem likwidacji spółki zależnej Torpol Norge AS i w okresie sprawozdawczym wyniósł -663 tysiące złotych wobec -4 804 tysiące złotych w pierwszym kwartale 2018 roku. Zarząd jednostki dominującej oczekuje zakończenia procesu likwidacji Torpol Norge AS z końcem pierwszego półrocza bieżącego roku.

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku. W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Odbiorcą usług jest PKP PLK S.A., Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o.
Drogi tramwajowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich.
Pozostałe	– urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach.

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, 31 marca 2018 roku.

	Działalność kontynuowana				Działalność zaniechana	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	255 232	0	8 746	263 978	-110	263 868
Koszt własny sprzedaży	243 312	0	7 655	250 967	463	251 430
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	11 920	0	1 091	13 011	-573	12 438
	Działalność kontynuowana			Działalność zaniechana	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
2018 Przychody	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe*	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	203 068	0	8 842	211 910	313	212 223
Koszt własny sprzedaży	196 160	0	9 091	205 251	3 869	209 120
Wyniki

*w segmencie zawierają się między innymi usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 lub na dzień 31 marca 2019	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	263 978	0	263 978
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	-110	-110
Przychody obszaru ogółem	263 978	-110	263 868
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	673 784	9 002	682 786
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	673 784	9 002	682 786

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 lub na dzień 31 marca 2018	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	211 929	-19	211 910
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	313	313
Przychody obszaru ogółem	211 929	294	212 223
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	647 889	7 091	654 980
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	647 889	7 091	654 980
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	834 269	9 074	843 343
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2018 roku	834 269	9 074	843 343

12. Podatek odroczony

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31marca 2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	52 251	64 509	-12 258
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	51 006	62 199	-11 193
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	1 245	2 310
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			-1 065
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			-1 065

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2019 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w kwocie 26 583 tys. PLN w tym w leasingu 25 807 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku: 5 047 tys. PLN w tym w leasingu 220 tys. PLN).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2019 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 0 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku: 0 tys. PLN).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2019	0	9 064
Zwiększenie	0	316
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	0	0
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca 2019	0	9 380

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31marca 2019 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2019 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2018, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zarząd Torpol S.A. w dniu 8 maja 2019 roku podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018, wynoszący 8 166 758,25 PLN, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego – w kwocie 2 424 258,25 PLN,

• wypłatę dywidendy – w kwocie 5 742 500,00 PLN, tj. 0,25 złotego na jedną akcję.

Rekomendowane jest przy tym aby dzień dywidendy był wyznaczony na 31 lipca 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 października 2019 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Torpol S.A. pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Torpol S.A.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawę sporną	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	2 761	982	0	306	1 031	5 080
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	0	0	0	0
Wykorzystane	0	9	0	0	0	9
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2019 roku	2 761	973	0	306	1 031	5 071
Krótkoterminowe na dzień 31 marca
2019 roku	2 761	38	0	306	1 031	4 136
Długoterminowe na dzień 31 marca
2019 roku	0	935	0	0	0	935
Razem	2 761	973	0	306	1 031	5 071
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	2 061	868	113	1 250	0	4 292
Utworzone w ciągu roku obrotowego	700	184	0	0	1 031	1 919
Wykorzystane	0	70	0	0	0	70
Rozwiązane	0	0	113	948	0	1 061
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	2 761	982	0	306	1 031	5 080
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia
2018 roku	2 061	47	0	306	1 031	4 145
Długoterminowe na dzień 31 grudnia
2018 roku	0	935	0	0	0	935
Razem	2 061	982	0	306	1 031	5 080

Grupa tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Grupa na dzień 31 marca 2019 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 2 761 tysięcy złotych (2018 rok: 2 061 tysięcy złotych).

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie utworzyła innych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	4 841	4 315
Premii i nagród	5 617	5 617
Badania sprawozdania finansowego	10	66
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców	15 787	16 701
Rezerwa na koszty i sprawy sporne	437	437
Pozostałe	78	75
Razem	26 770	27 211
- krótkoterminowe	26 770	27 211
- długoterminowe	0	0

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	658 117	619 667
Poręczenia	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	3 870 ____	3 837 ____
Razem zobowiązania warunkowe	661 987 –	623 504 –

20.1. Sprawy sądowe

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Krakowie	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku. Kolejny termin rozprawy w dniu 3.10.2019 roku.
2	O zapłatę	262	Agnes S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Powództwo oparte jest na art. 5 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, czyli powód żąda odsetek ustawowych po upływie 30 dni liczonych od doręczenia pozwanemu faktury. Na rozprawie w dniu 11 grudnia 2018 r. ogłoszono wyrok - powództwo uwzględnione częściowo. W dniu 13 grudnia 2018 r. Pozwany złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku i doręczenie wyroku z uzasadnieniem. Wyrok nieprawomocny - sprawa w toku.

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18 września 2017 r. Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48.248.259,04 zł tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. Sędzia referent w niniejszej sprawie złożył wniosek o wyłączenie go od rozpoznania tej sprawy z uwagi na to, że żona sędziego jest zatrudniona przez jednego z pozwanych - Miasto Łódź. Postanowieniem z dnia 13 października 2017 r. Sąd oddalił wniosek sędziego referenta o jego wyłączenie. W dniu 2 stycznia 2018 r. pełnomocnik PKP PLK S.A. wniósł odpowiedź na pozew. W dniu 9 stycznia 2018 r. pełnomocnik PKP S.A. wniósł odpowiedź na pozew. W dniu 10 stycznia 2018 r. pełnomocnik Miasta Łodzi wniósł odpowiedź na pozew. 2.3.5. W dniu 5 lutego 2018 r. pełnomocnik PKP PLK S.A. wniósł uzupełnienie odpowiedzi na pozew. 2.3.6 W dniu 9 lutego 2018 roku. PKP S.A. wniósł uzupełnienie odpowiedzi na pozew. 2.3.7. W dniu 10 lutego pełnomocnik Miasta Łódź wniósł odpowiedź na pozew wnosząc w szczególności o: oddalenie powództwa w stosunku do Miasta Łódź. 2.3.8. W dniu 12 lutego 2018 r. został złożony wniosek o wyznaczenie 3-miesięcznego terminu na wniesienie repliki na odpowiedź na pozew wszystkich pozwanych do 15 maja 2018 roku. 2.3.10. W dniu 15 maja 2018 r. została wniesiona replika na odpowiedzi na pozew każdego z pozwanych (PKP, PLK, Miasta Łódź), w której podtrzymaliśmy powództwo oraz wszystkie wnioski i twierdzenia zawarte w pozwie oraz

					przedstawiliśmy pogłębioną argumentację faktyczną i prawną świadczącą o zasadności powództwa, w tym w zakresie ustosunkowania się do wszystkich twierdzeń, wniosków i zarzutów każdego z pozwanych. 26 czerwca 2018 r. - PKP wniosło o wyrażenie zgody na złożenie dupliki w terminie 3 miesięcy; 24 sierpnia 2018 r. - duplika PKP PLK; 24 września 2018 r. - Miasto wniosło o przedłużenie terminu na wniesienie dupliki do dnia 30 października 2018 r.;7 października 2018 r.- duplika PKP; 19, 23 i 26 listopada 2018 r. - terminy rozprawy. Na rozprawie w dniu 19 listopada 2018 r. zostało przesłuchanych 2 świadków. Na rozprawie w dniu 23 listopada 2018 r. zostało przesłuchanych kolejnych 2 świadków. Na rozprawie w dniu 26 listopada 2018 r. zostało przesłuchanych 3 świadków. Na rozprawie w dniu 26 kwietnia 2019 r. zostało przesłuchanych 2 świadków. Na rozprawie w dniu 6 maja 2019 r. nie doszło do przesłuchania świadka z uwagi na jego niestawiennictwo. Na rozprawie w dniu 10 maja 2019 r. zostało przesłuchanych 3 świadków. Kolejny terminy rozpraw został wyznaczony na dzień 4 listopada 2019 r. planuje się przesłuchać 3 świadków.
2	O zapłatę	1 406 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 6 grudnia 2017 r. Konsorcjum wniosło pozew przeciwko Miastu Łódź, o zasądzenie od Miasta łódź na rzecz Konsorcjum kwoty 1.406.237,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Powództwo obejmuje roszczenia Konsorcjum o zwrot nienależnego świadczenia w postaci wartości usług realizowanych bez podstawy umownej na rzecz Miasta Łódź polegających na konserwacji i utrzymaniu systemów i urządzeń zlokalizowanych w części miejskiej Dworca Łódź Fabryczna oraz części wspólnej Dworca w zakresie, za jaki odpowiada Miasto Łódź w okresie od 1 stycznia 2017 r. od 31 sierpnia 2017 r. (przedświadczenie). W dniu 15 stycznia 2018 r. został wysłany do Miasta Łódź odpis pozwu. W dniu 9 lutego 2018 roku została złożona odpowiedź na pozew. Zawnioskowaliśmy o przesłuchanie nowych świadków. Sąd wyznaczył terminy rozpraw na 4 i 6 września 2018 r. . Na terminie rozprawy w dniu 4 września 2018 r. zostało przesłuchanych 12 świadków. Na terminie rozprawy w dniu 6 września 2018 r. zostało przesłuchanych 6 świadków. 05.10.2018 r. - krótkie pismo procesowe Powodów w zw. ze zgodą wyrażoną przez Sąd na rozprawie w dniu 06.09.2018 r. odnoszące się do treści zeznań świadków złożonych na rozprawach w dniach4-6.09.2018r. Na rozprawie w dniu 12 marca 2019 roku zostali przesłuchani 3 świadkowie, na rozprawie w dniu 14 marca 2019 roku został przesłuchany 1 świadek. Na terminie rozprawy 19 marca 2019 r. zostali przesłuchani 3 świadkowie. Sąd odroczył rozprawę bez terminu i zobowiązał strony do złożenia pism procesowych zawierających podsumowanie dotychczasowego postępowania dowodowego (termin do wniesienia pisma 31 maja 2019 r.).
3	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21 grudnia 2017 r. Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34.017.785,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem Czasu na Ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. W dniu 12 kwietnia 2018 r. pozwany Miasto Łódź złożyło wniosek o przedłużenie terminu na wniesienie odpowiedzi na okres łącznie do 3 miesięcy od doręczenia mu pozwu. Sąd przedłużył pozwanemu Miastu Łódź termin na złożenie odpowiedzi na pozew do dnia 5 lipca 2018 r. Dodatkowo wyznaczył dla każdego z pozwanych osobno (PKP, PLK) termin na złożenie odpowiedzi na pozew na dzień 5 lipca 2018 r. 5 lipca 2018 r. - odpowiedź na pozew PKP PLK . 23 lipca 2018 r. - wniosek w imieniu Konsorcjum o wyrażenie zgody na złożenie repliki na odpowiedź na pozew oraz o wyznaczenie terminu na złożenie repliki na odpowiedź na

		pozew; 13 września 2018 r. - pismo przygotowawcze Miasta odnoszące się do pism pozostałych Pozwanych; 21 września 2018 r. - pismo przygotowawcze PKP odnoszące się do pism pozostałych Pozwanych; 10 października 2018 r. - wniosek PKP PLK o przypozwanie SAFAGE Societe Par Actions 31 października 2018 r. - pismo procesowe w imieniu Konsorcjum stanowiące łączną replikę na odpowiedzi pozwanych na pozew; 7 stycznia 2019 r. - wezwanie przez Sąd do rozważenia przez strony możliwości ugodowego załatwienia sporu i zawiadomienia Sądu w terminie 21 dni od daty doręczenia wezwania o wynikach podjętych rokowań ugodowych. W przypadku nie dojścia do ustalenia warunków ugody Sąd wzywa do rozważenia możliwości skierowania spawy do mediacji; 24 stycznia 2019 r. - wniosek PKP S.A. o wyrażenie zgody na złożenie dupliki; 28 stycznia 2019 r. - wyrażenie przez Miasto zgody na przeprowadzenie rozmów ugodowych z prośbą o ich przedłużenie do końca kwietnia 2019 r.; 4 lutego 2019 r. - wyrażenie zgody przez PKP S.A. na skierowanie sprawy do mediacji pod warunkiem wyrażenia zgody przez pozostałych Pozwanych tj. PKP PLK i Miasto; 4 lutego 2019 r. - brak zgody PKP
		PLK na mediację; 5 lutego 2019 r. - wyrażenie zgody przez Konsorcjum na skierowanie sprawy do mediacji wraz z wnioskiem o wyznaczenie stronom terminu do końca kwietnia 2019 r. na poinformowanie
		Sądu o zakończonych rozmowach i ewentualnym ugodowym zakończeniu sporu. Brak innych czynności
		procesowych oraz brak wyznaczenia terminu rozprawy.

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach Grupy.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2019 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.03.2019 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	88	-	8 000	30
II Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
Lineal Sp. z o.o.	-	93	-	-	428

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2018 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2018 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	-	-	8 000	30
II Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
Lineal Sp. z o.o.	-	7	-	-	358

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

• posiadany portfel zamówień o wartości ponad 3,0 mld zł netto (uwzględniając wybory ofert) z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2019-2022,
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• track-record zbudowany przez ponad 28 lat działalności,
• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytów i linii gwarancyjnych,
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z Krajowego Programu Kolejowego o wartości 69,6 mld złotych,
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
• przyjęty wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld złotych,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów: większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego,

• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK,

• perspektywy wprowadzenia systemowej waloryzacji cen na nowopozyskiwanych kontraktach,

• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym,
• ryzyko związane ze zmianami prawnymi i podatkowymi, w tym interpretacjami podatkowymi.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

24. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2019 roku

W pierwszym kwartale 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
3 stycznia 2019	PKP PLK S.A.	Podpisanie Aneksu do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki Hajnówka."		Na mocy Aneksu zmianie uległ termin realizacji robót, który został ustalony na trzeci kwartał 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom	1/2019
15 stycznia 2019	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S. A.	Zawarto Aneks do umowy ramowej, której przedmiotem jest udzielenie		Na mocy Aneksu termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do 03-10-2019	2/2019

		gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego 50 mln zł.		Pozostałe warunki współpracy w ramach ww. umowy nie uległy zmianom.
15 stycznia 2019	PKP PLK S.A.	Unieważnienie aukcji elektronicznej przeprowadzonej przez PKP PLK S.A. w ramach postepowania przetargowego w którym oferta Torpol S. A. otrzymała najwyższą ilość punktów.		Unieważnienie aukcji elektronicznej wskazując jako przyczynę problemy techniczne występujące podczas aukcji, które doprowadziły do krótkotrwałych przerw w komunikacji z jednym z serwisów aukcyjnych Inwestora.	3/2019
17 stycznia 2019	PKP PLK S.A.	Złożenie oferty w postepowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowej dostępu do Portu Gdańsk"	757 mln PLN	Złożenie najwyżej punktowanej oferty w postepowaniu przetargowym organizowanym przez PKP PLK S. A.	4/2019
5 lutego 2019	PKP PLK S.A.	Zawarcie umowy na wykonanie robót budowlanych.	10,2 mln PLN	Umowa na realizację robót budowlanych podobnych to realizowanych przez Torpol polegających na opracowaniu dokumentacji projektowej i realizacji robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" na odcinku Warszawa-Mińsk Mazowiecki, etap 1.	6/2019
6 lutego 2019	PZU S.A.	Aneks do umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych.	120 mln PLN	Na mocy Aneksu limit zaangażowania PZU z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy będzie obowiązywał od 6 lutego 2019 do 31 stycznia 2020r. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa istotnym zmianom.	7/2019
7 lutego 2019	PKP PLK S.A.	Złożenie oferty	391,9 mln PLN	Oferta na wykonanie robót budowlanych na linii 227/249 oraz linii 722 otrzymała najwyższą ilość punktów.	8/2019
15 lutego 2019	PKP PLK S.A.	Złożenie oferty	33,7 mln PLN	Oferta na "Zaprojektowanie i wybudowanie typowych dworców kolejowych dla określonych lokalizacji" otrzymała najwyższą ilość punktów	9/2019
22 lutego 2019	TORPOL S.A.	Powzięcie decyzji o dokonaniu niepieniężnych operacji księgowych obejmujących	1,745 mln PLN	Operacje księgowe zostały ujęte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2018 i nie mają wpływu na sprawozdanie finansowe skonsolidowane za	10/2019

		utworzenie odpisu aktualizującego		rok 2018.
28 lutego 2019	PKP PLK S.A.	Złożenie oferty	936,5 mln PLN	Oferta na "Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na stacji Szczecin Port Centralny" otrzymała najwyższą ilość punktów	11/2019
1 marca 2019	PKP PLK S.A.	Złożenie oferty	330,7 mln PLN	Oferta na "Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska" otrzymała najwyższą ilość punktów	12/2019
4 marca 2019	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	Aneks do Umowy		Limit na gwarancje kontraltowe uległ zmniejszeniu z kwoty 350 mln PLN do 345 mln PLN. Podwyższeniu uległa kwota sublimitu na gwarancje udzielane na wniosek spółki zależnej TOG do łącznej kwoty 25 mln PLN (dotychczas 10mln PLN)	13/2019
6 marca 2019	PKP S.A.	Unieważnienie przetargu		Unieważnienie przetargu dotyczącego raportu bieżącego nr 9/2019 – oferta z najniższą ceną przewyższa kwotę, którą Inwestor zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zakresu zadania.	14/2019
12 marca 2019	PKP PLK S.A.	Wybór oferty	757 mln PLN	W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2019 została powzięta informacja o wyborze oferty. Szacunkowy udział Emitenta ok. 40%	16/2019
13 marca 2019	PKP PLK S.A.	Wybór oferty	391,9 mln PLN	W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2019 została powzięta informacja o wyborze oferty. Szacunkowy udział Emitenta ok. 70%	17/2019
19 marca 2019 29 marca	PKP PLK S.A.	Złożenie najkorzystniejszej oferty	568 mln PLN	"Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław – Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń" Powzięcie informacji o wyborze	18/2019 21/2019
2019 25 marca 2019	PKP PLK S.A	Zawarcie aneksu do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót		ofert jako najkorzystniejszej Wpływ do Spółki obustronnie podpisanego aneksu do Umowy dot. zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii kolejowej nr 32,	19/2019

		budowlanych		na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach Umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na 27 października 2020 roku.
26 marca 2019	PKP PLK S.A.	Złożenie oferty	624,9 mln PLN	Oferta na wykonanie robot budowlanych w ramach projektu "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu" otrzymała najwyższą ilość punktów	20/2019

25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 31 marca 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
2 kwietnia 2019	Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A.	Oferta złożona przez Konsorcjum w postępowaniu przetargowym którego	188,3 mln PLN brutto (Konsorcjum)	Złożenie najkorzystniejszej oferty przez Konsorcjum	22/2019
6 maja 2019		przedmiotem jest budowa Ośrodka Narciarstwa Biegowego i Biathlonu w Szklarskiej Porębie - Jakuszycach		KIO uwzględniła odwołanie, w którym stwierdziła, że oferta Konsorcjum podlega wykluczeniu z udziału w postępowaniu. Wyrok nie jest prawomocny	24/2019
26 kwietnia 2019	Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.	Oferta złożona przez Konsorcjum w postępowaniu przetargowym którego przedmiotem jest "Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C"	219,9 mln PLN brutto (Konsorcjum)	Złożenie najkorzystniejszej oferty przez Konsorcjum	23/2019
6 maja 2019	PKP PLK S.A.	Zawarcie aneksu do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych		Wpływ do Spółki obustronnie podpisanego aneksu do Umowy dot. zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. Województwa Czeremcha – Hajnówka". Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach Umowy, który został ustalony na 21 października 2020 roku.	25/2019 w nawiązaniu do 60/2017

8 maja 2019	Zarząd Torpol S.A.	Podjęcie uchwały	Rekomendacje wypłaty 26/2019 dywidendy.
10 maja 2019	PKP PLK S.A		Zawarcie umowy na 27/2019 w wykonanie robót nawiązaniu budowlanych. Termin do 21/2019 realizacji przedmiotu umowy został ustalony do połowy grudnia 2020 roku.

Grzegorz Grabowski Krzysztof Miler Tomasz Krupiński Marcin Zachariasz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

______________________

_____________________ _____________________ _____________________ __________________

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Poznań, dnia 17 maja 2019 roku