Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 6, 2019

TORPOL S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

		Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat 4
Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
Śródroczny skrócony bilans 6
	Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	Śródroczne skrócone zestawienie ze zmian w kapitale własnym 8
		Dodatkowe noty objaśniające 9
1.		Informacje ogólne 9
2.		Inwestycje Spółki oraz połączenie jednostek 9
3.		Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 10
4.		Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 11
5.		Istotne zasady (polityka) rachunkowości 11
6.		Zmiana szacunków 14
7.		Sezonowość działalności 15
8.		Informacje dotyczące segmentów działalności 15
	8.1.	Segmenty operacyjne 15
	8.2.	Informacje geograficzne 17
9.		Przychody i koszty 17
	9.1.	Przychody z umów z klientami 17
	9.2.	Pozostałe przychody operacyjne 19
	9.3.	Pozostałe koszty operacyjne 19
	9.4.	Przychody finansowe 19
		9.4.1 Przychody z tytułu odsetek 19
		9.4.2 Inne przychody finansowe 19
	9.5.	Koszty finansowe 20
	9.6.	Koszty według rodzajów 20
	9.7.	Składniki innych całkowitych dochodów 20
		10. Podatek dochodowy 21
	10.1.	Obciążenie podatkowe 21
	10.2.	Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 22
		11. Aktywa trwałe 23
		12. Aktywa niematerialne 25
	13. Wartość firmy 25
	14. Zapasy 25
	15. Odpisy aktualizujące wartość zapasów 26
	16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 26
	17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28
	18. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 29
	19. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 29
	20. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe / rezerwowe 30
	20.1.	Kapitał podstawowy 30
	20.2.	Wartość nominalna akcji 30
	20.3.	Akcjonariusze o znaczącym udziale 30
	20.4.	Niepodzielony wynik finansowy oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy 30
	21. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 31
	22. Zmiany stanu rezerw 34

23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania finansowe, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 35
23.1.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania35
23.2.	Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 37
	24. Zobowiązania warunkowe 37
24.1.	Sprawy sądowe 38
24.2.	Rozliczenia podatkowe 41
	25. Informacje o podmiotach powiązanych 42
25.1.	Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 43
26. Ryzyko finansowe 43
27. Instrumenty finansowe 43
27.1.	Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych 43
	28. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki 43
29. Zarządzanie kapitałem 44
30. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 44

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		644 651	388 821	536 007	327 605
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		796	465	1 271	559
Przychody ze sprzedaży		645 447	389 286	537 278	328 164
Koszt własny sprzedaży	9.6	616 142	372 058	519 316	316 842
Zysk brutto ze sprzedaży		29 305	17 228	17 962	11 322
Koszty sprzedaży		1 197	165	89	27
Koszty ogólnego zarządu		14 062	7 734	10 949	5 813
Zysk / Strata ze sprzedaży		14 046	9 329	6 924	5 482
Pozostałe przychody operacyjne	9.2	606	288	432	69
Pozostałe koszty operacyjne	9.3	298	190	287	247
Zysk / Strata z działalności operacyjnej		14 354	9 427	7 069	5 304
Przychody z tytułu odsetek	9.4.1	323	-39	770	219
Inne przychody finansowe	9.4.2	868	-547	1 587	1 422
Koszty finansowe	9.5	3 116	1 311	26 466	25 913
Zysk / Strata brutto		12 429	7 530	-17 040	-18 968
Podatek dochodowy	10.1	2 743	1 693	1 752	1 348
Zysk / Strata netto za okres		9 686	5 837	-18 792	-20 316
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej
Zysk / Strata na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970	22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z wyniku za okres sprawozdawczy		0,42	0,25	-0,82	-0,89

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		9 686	5 837	-18 792	-20 316
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0	0	0
Zyski/Straty aktuarialne		0	0	0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0	0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-120	83	-455	-385
Inne całkowite dochody netto		-120	83	-455	-385
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		9 566	5 920	-19 247	-20 701

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY BILANS

na dzień 30 czerwca 2019 roku

	Nota	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
AKTYWA
Aktywa trwałe		173 050	145 464
Rzeczowe aktywa trwałe	11	39 500	115 649
Wartość firmy	13	9 008	9 008
Aktywa niematerialne		1 814	460
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		102 655	0
Udziały w jednostkach zależnych		5 415	2 015
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach		506	506
Należności długoterminowe	16	10 116	9 793
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		0	2 116
Pożyczki udzielone		0	3 472
Rozliczenia międzyokresowe		4 036	2 445
Aktywa obrotowe		599 753	688 532
Zapasy	14	68 534	57 712
Należności z tytułu dostaw i usług	16	210 668	295 962
Aktywa z tytułu umów z klientami i przychody przyszłych okresów	16	274 590	283 674
Pozostałe należności finansowe	16	2 374	2 610
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	0
Pozostałe należności niefinansowe	16	15 202	8 793
Rozliczenia międzyokresowe		7 734	6 441
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	20 651	33 339
Pozostałe aktywa finansowe		0	1
SUMA AKTYWÓW		772 803	833 996
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny		210 924	207 100
Kapitał podstawowy	20.1	4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		141 135	138 711
Kapitały zapasowe		58 918	58 918
Zyski zatrzymane		7 421	5 901
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-1 257	-1 137
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		113	113
Zobowiązania długoterminowe		95 892	68 330
Oprocentowane kredyty i pożyczki		12 000	4 000
Rezerwy	22.1	935	935
Pozostałe zobowiązania finansowe	23.1	82 330	63 395
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		627	0
Zobowiązania krótkoterminowe		465 987	558 566
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	23.1	240 190	264 752
Kredyty i pożyczki	21	84 700	54 041
Pozostałe zobowiązania finansowe	23.1	21 522	16 750
Zobowiązanie z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	23.1	4 089	5 237
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	23.1	84 418	187 170
Rozliczenia międzyokresowe	23.2	27 153	26 475
Rezerwy	22.1	3 915	4 141
Zobowiązania razem		561 879	626 896
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		772 803	833 996

________	________	________	________	________
Grzegorz Grabowski	Krzysztof Miler	Tomasz Krupiński	Marcin Zachariasz	Marta Izdebska
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Dyrektor Biura
				Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 48 stanowią jego integralną część

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

		Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / Strata brutto		12 429	-17 040
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		9 797	7 245
Zysk na działalności inwestycyjnej		-238	-18
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami	17	87 883	15 764
Zmiana stanu zapasów	17	-10 822	-48 995
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	17	-129 140	-72 288
Przychody z tytułu odsetek		-323	-769
Koszty z tytułu odsetek		2 082	1 140
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-2 206	10 679
Zmiana stanu rezerw		-226	8 317
Podatek dochodowy zapłacony		0	0
Pozostałe	17	- 48	15 881
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-30 812	-80 084
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		271	18
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		- 18 287	-6 138
Spłata pożyczki		3 651	0
Udzielone pożyczki		-3 651	-19 991
Odsetki otrzymane		323	633
Pozostałe	17	-811	-1 127
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-18 504	-26 605
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-13 466	-6 035
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	21	124 053	9
Spłata pożyczek/kredytów		-85 394	0
Odsetki zapłacone		-1 686	-651
Inne wpływy finansowe		13 120	2 673
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		36 628	-4 004
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-12 688	-110 693
-w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		0	0
Środki pieniężne na początek okresu		33 339	183 987
Środki pieniężne na koniec okresu		20 651	73 294
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		0	0

________	________	________	________	________
Grzegorz Grabowski	Krzysztof Miler	Tomasz Krupiński	Marcin Zachariasz	Marta Izdebska
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Dyrektor Biura
				Rachunkowości

TORPOL S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

(w tysiącach złotych)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE ZESTAWIENIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	20.1, 20.4	4 594	138 711	54 617	4 301	5 901	-1 137	113	207 100
- Zysk roku		0	0	0	0	9 686	0	0	9 686
- Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-120	0	-120
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	9 686	-120	0	9 566
Podział wyniku		0	2 424	0	0	-2 424	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	-5 742	0	0	-5 742
Na dzień 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	20.1, 20.4	4 594	141 135	54 617	4 301	7 421	-1 257	113	210 924

Na dzień 1 stycznia 2018 roku	4 594	138 711	54 617	4 301	-2 265	-1 298	159	198 819
- Strata roku	0	0	0	0	-18 792	0	0	-18 792
- Inne całkowite dochody netto	0	0	0	0	0	-455	0	-455
Całkowity dochód za okres	0	0	0	0	-18 792	-455	0	-19 247
Podział wyniku	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 30 czerwca 2018 roku (niebadane)	4 594	138 711	54 617	4 301	-21 057	-1 753	159	179 572

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński

Marta Izdebska Dyrektor Biura

Rachunkowości

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Torpol S.A obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku wraz z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2018 roku. Rachunek zysków i strat i sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku – nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 30 grudnia 2011 roku spółka Torpol S.A. została zarejestrowana w dniu 2 stycznia 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000407013. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, ze skutkami określonymi w art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym spółce Torpol S.A. (jako spółce przekształconej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki Torpol Spółka z o.o. (spółki przekształcanej).

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej, w której dotychczasowy właściciel Polimex – Mostostal S.A. sprzedał wszystkie posiadane walory. W ramach oferty publicznej inwestorom zostało zaoferowanych 15 570 000 akcji serii A, tj. wszystkie akcje należące dotychczas do Polimex – Mostostal S.A. oraz 7 400 000 akcji serii B. Cena nominalna oferowanych akcji to 8 złotych.

Pierwsze notowanie walorów Torpol S.A. oraz PDA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

W dniu 22 sierpnia 2014 roku Spółka powzięła informację z danych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o wydaniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 7 400 000 akcji serii B oraz wykreśleniu dotychczasowego, jedynego akcjonariusza Polimex-Mostostal S.A. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tysięcy złotych i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-052), ul. Mogileńska 10G. Czas trwania jednostki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych.

2. Inwestycje Spółki oraz połączenie jednostek

Torpol S.A. w sposób bezpośredni sprawuje kontrolę nad spółką Afta Sp. z o.o., Torpol Norge A.S., Torpol Oil&Gas Sp. z o.o. oraz Torpol d.o.o. za usluge. Natomiast spółka Lineal Sp. z o.o. oraz NLF Torpol Astaldi spółka cywilna jest współkontrolowana przez Torpol.

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz następujące spółki zależne:

				% udział Grupy w kapitale
Lp. Jednostka Siedziba		Zakres działalności	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	Cena nabycia w tys. złotych
1	Afta Sp. z o.o.*	ul. Sarmacka 7, Poznań	unieszkodliwianie odpadów	100,00%	100,00%	61
2	Torpol Norge A.S.*	Brobekkveien 80a, Oslo	rozwój kolei, zarówno nad i pod ziemią	100,00%	100,00%	4 738
3	Torpol Oil&Gass p. z o.o. Wcześniej Dimark Oil7Gas Sp. z o.o.	Ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	90,93%	90,93%	2 004
4	Torpol d.o.o. za usluge*	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonanie usług kolejowych	100,00%	100,00%	12
	* Spółka w trakcie likwidacji.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Ponadto Torpol S.A. jest stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi spółka cywilna (NLF) z siedzibą w Łodzi. Udział w Spółce kwalifikowany jest jako wspólne działanie i ujmowany w sprawozdaniu jednostkowym zgodnie z udziałem w Spółce. Spółka NLF Torpol Astaldi spółka cywilna powołana została do prowadzenia kontraktu budowy dworca Nowa Łódź Fabryczna w imieniu konsorcjum, w którym Torpol S.A. posiada udział 40%. Finalnie całość uzyskanych przychodów i poniesionych kosztów na kontrakcie dzielona jest na konsorcjantów w proporcjach do posiadanego udziału w konsorcjum.

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W skład Zarządu Torpol S.A. na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodzili:

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	Prezes Zarządu
-	Pan Krzysztof Miler	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Marcin Zachariasz	-	Wiceprezes Zarządu

• Pan Tomasz Krupiński - Wiceprezes Zarządu

W okresie 6 miesięcy 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Pomiędzy datą bilansową 30 czerwca 2019 a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji skład Zarządu nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku wchodzili:

-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Monika Domańska	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Tadeusz Kozaczyński	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Jerzy Suchnicki	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Konrad Orzełowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 6 miesięcy 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia bilansowego 30 czerwca 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

- Pan Jerzy Suchnicki	-	odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 9 lipca 2019 roku
- Pan Szymon Adamczyk	-	powołanie w dniu 9 lipca 2019 roku na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki
- Pan Adam Pawlik	-	powołanie w dniu 9 lipca 2019 roku na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki

4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Torpol S.A. za pierwsze półrocze 2019 r. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 15 marca 2019 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, które dnia 5 września 2019 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku.

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16.

Nowy standard zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny dla leasingobiorcy. Wszystkie umowy spełniające definicję leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Wdrożenie standardu ma następujący efekt:

• w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych,

• w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych,

• wzrost długu netto oraz relacji długu netto do EBITDA z uwagi na proporcjonalnie wyższy wzrost zobowiązań finansowych od zmniejszenia kosztów operacyjnych innych niż amortyzacja.

Spółka przeprowadziła inwentaryzację posiadanych umów pod kątem identyfikacji tych, które zawierają leasing lub komponent leasingowy zgodnie z MSSF 16.

Zidentyfikowano następujące obszary, na które potencjalnie MSSF 16 może mieć wpływ:

• umowy najmu, dzierżawy itp. budynków i pomieszczeń;

• umowy najmu, dzierżawy itp. maszyn i urządzeń technicznych;

• umowy najmu, dzierżawy środków transportu.

Spółka podjęła decyzję o skorzystaniu z uproszczenia jakie daje paragraf 5 MSSF 16 tj. o nie ujmowaniu zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania w odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Opłaty z tego tytułu będą ujmowane w kosztach tak jak dotychczas, tj. w usługach obcych.

Na dzień wdrożenia MSSF 16 Spółka dokonała pewnych szacunków oraz zastosowała osądy, które wpływają istotnie na wartość zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytuły użytkowania na ten dzień. Do najważniejszych z nich należą:

• stopy dyskonta przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu (2,85% dla budynków i pomieszczeń oraz maszyn i urządzeń technicznych, 4,86% dla środków transportu) oraz

• okres trwania leasingów uwzględniających możliwość przedłużenia umowy leasingu, jak i wcześniejszego jej zakończenia (wypowiedzenia).

Do szacunków, które będą miały wpływ na wartość rozpoznanych aktywów z tytułu prawa do używania w kolejnych okresach, należą także stawki amortyzacyjne oraz wartości rezydualne przyjęte dla poszczególnych aktywów.

Dla celów wyceny zobowiązań z tytułu leasingu zastosowana dyskonto przy użyciu krańcowej stopy procentowej Spółki na dzień 1 stycznia 2019 roku, która to odzwierciedla przewidywany koszt finansowania zakupu przedmiotu leasingu. Spółka przeanalizowała różne metodologie możliwe do zastosowania przy wyznaczaniu krańcowej stopy procentowej.

Spółka aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, Spółka ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Stosując niniejszy standard retrospektywnie Spóła skorzystała z poniższych uproszczeń:

• Spółka nie stosuje niniejszego standardu do umów, które wcześniej nie zostały zidentyfikowane jako umowy zawierające leasing zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4 – paragraf C3 a MSSF16;

• Spółka zastosowała pojedynczą stopę dyskontową do portfela leasingów o podobnym charakterze zgodnie z paragrafem C10 a MSSF 16 dla umów leasingu samochodów osobowych;

• umowy leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 roku potraktowane zostaną jako leasing krótkoterminowy i tym samym ujęcie tych umów nie ulegnie zmianie – paragraf C10 c MSSF 16;

• umowy leasingu operacyjnego w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość (np. wyposażenie biurowe) nie zostaną przeliczone i ich ujęcie nie ulegnie zmianie – zgodnie z paragrafem 5 MSSF 16

• Spółka wykorzystała wiedzę zdobytą po fakcie w określaniu okresu leasingu (na przykład jeżeli umowa przewiduje opcję przedłużenia umowy lub jej wypowiedzenia) – zgodnie z paragrafem C10 e MSSF 16.

• Spółka wykluczyła początkowe koszty bezpośrednie z wyceny składnika aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dniu pierwszego zastosowania zgodnie z paragrafem C10 d MSSF 16;

• Spółka nie wydzieliła elementów leasingowych i nie leasingowych zgodnie z paragrafem 15 MSSF 16.

Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Spółka wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej zgodnie z paragrafem C8 b MSSF

Spółka skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem C3 a) MSSF 16, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które do dnia wdrożenia nowego standardu klasyfikowane były jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17, ujmuje się w dniu 1 stycznia 2019 roku jako zobowiązanie z tytułu leasingu, które wyceniane jest w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostałych do zapłaty na ten dzień, przy użyciu krańcowej stopy procentowej Grupy aktualnej na dzień rozpoczęcia stosowania standardu. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny Spółka wyceniła w dniu pierwszego zastosowania nowego standardu w wysokości zobowiązania z tytułu leasingu na ten dzień powiększonego o kwoty dokonanych lecz nierozliczonych przed dniem 1 stycznia 2019 roku przedpłat oraz pomniejszeń o naliczone opłaty leasingowe ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Podsumowując, wpływ wdrożenia MSSF 16 jest następujący:

	01 stycznia 2019	Korekta MSSF	31 grudnia 2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	47 742	-67 907	115 649
Prawo do użytkowania, w tym:	71 964	71 964	0
Grunty	51	51	0
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i	2 912	2 912	0
wodnej	51 054	55 521
Urządzenia techniczne i maszyny	13 480	13 480	0
Środki transportu	-	-	-
Środki trwałe w budowie
Zaliczki na środki
Aktywa razem	119 706	4 057	115 649
Zobowiązania
Pozostałe zobowiązania finansowe	66 191	2 796	63 395
(długoterminowe)
Pozostałe zobowiązania finansowe	18 011	1 261	16 750
(krótkoterminowe)
Zobowiązania razem	84 202	4 057	80 145

Wpływ na bilans w tysiącach złotych:

Ponadto poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Spółkę lub Spółka zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny:

• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,

• Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) –prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości.

6. Zmiana szacunków

Zarząd Torpol S.A., w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W pierwszym półroczu roku 2019 zmianie uległy planowane budżety przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach kolejowych. Wskutek tych zmian nastąpiło zmniejszenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 14 945 tysięcy złotych.

7. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku.

W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

8. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy
	i modernizacji obiektów w branży budownictwa
	kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK S.A.
Drogi tramwajowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy
	i modernizacji obiektów w branży budownictwa
	tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg
	Miejskich, Bane Nor (kontrakt w Norwegii).
Pozostałe	– urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe
	usługi nieujęte w innych segmentach

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Spółki w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Spółki.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

8.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, 30 czerwca 2018 roku.

	Działalność kontynuowana				Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych Sprzedaż między segmentami	642 574	0	2 873	645 447		645 447
Przychody segmentu ogółem	642 574	0	2 873	645 447		645 447
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	29 037	0	268	29 305		29 305

	Działalność kontynuowana				Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (niebadane)	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	533 126	0	4 152	537 278		537 278
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	533 126	0	4 152	537 278		537 278
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	21 312	0	-3 350	17 962		17 962

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

8.2. Informacje geograficzne

Spółka zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku lub na dzień 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	Kraj	Zagranica	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	645 447	0	645 447
Przychody obszaru ogółem	645 447	0	645 447
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	766 479	6 324	772 803
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	766 479	6 324	772 803

Okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku lub na dzień 30 czerwca 2018 roku (niebadane) lub na dzień 31 grudnia 2018 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	537 297	-19	537 278
Przychody obszaru ogółem	537 297	-19	537 278
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	689 536	1 370	690 906
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 30 czerwca 2018 roku (niebadane)	689 536	1 370	690 906
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	827 618	6 378	833 996
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2018 roku	827 618	6 378	833 996

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 sprzedaż Spółki w około 86% tj. 557 166 tysięcy złotych kierowana była do jednego Inwestora – PKP PLK S.A. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku sprzedaż ta wynosiła około 94% tj. 502 329 tysięcy złotych.

9. Przychody i koszty

9.1. Przychody z umów z klientami

Spółka rozpoznaje w sprawozdaniu finansowym przychody z niezakończonych usług zgodnie z MSSF 15.

W aktywach w pozycji "Aktywa z tytułu umów z klientami" a w pasywach "Zobowiązania z tytułu umów z klientami" prezentowane są skutki wyceny stopnia zaawansowania niezakończonych usług w korelacji z dodatkowymi przychodami lub korektą zafakturowanej sprzedaży.

W przypadku gdy Spółka jest liderem konsorcjum, w którym nie można wykazać, że Spółka ma decydujący wpływ na decyzje podejmowane przez konsorcjantów lub jego członkiem, rozpoznaje w rachunku zysków i strat tylko przychody i koszty wynikające z udziału Spółki w konsorcjum.

Poniższe tabele przestawiają skutki wyceny usług w okresach sprawozdawczych.

	Aktywa: Aktywa z tytuły umów z klientami	Pasywa: Zobowiązania z tytułu umów z klientami	Saldo
1 stycznia 2019	282 568	1 934	280 634
30 czerwca 2019 (niebadane)	274 590	987	273 603
	Aktywa: Aktywa z tytuły umów z klientami	Pasywa: Zobowiązania z tytułu umów z klientami	Saldo
1 stycznia 2018	102 015	19 242	82 773
30 czerwca 2018 (niebadane)	227 042	7 150	219 892

Przychody z umów z klientami w podziale według rodzaju dobra lub usługi wyglądały następująco:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
(niebadane)
Przychody ze sprzedaży
usług, w tym:	642 574	0	2 077	644 651
Przychody z kontraktów
budowlanych	642 574	0	425	642 999
Przychody pozostałe	0	0	1 652	1 652
Przychody ze sprzedaży
towarów i produktów	0	0	796	796
Przychody ze sprzedaży
razem	642 574	0	2 873	645 447

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku (niebadane)	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży usług, w tym:	502 330	0	33 677	536 007
Przychody z kontraktów budowlanych	502 330	0	31 027	533 357
Przychody pozostałe	0	0	2 650	2 650
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	0	0	1 271	1 271
Przychody ze sprzedaży razem	502 330	0	34 948	537 278

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Przychody z kontraktów budowlanych	642 999	533 357
Koszty z tytułu kontraktów budowlanych	613 537	511 878
Ujęte do dnia bilansowego zyski	29 462	21 479
Kwoty zatrzymane przez kontrahentów	1 172	77
Otrzymane zaliczki	50 483	188 022

9.2. Pozostałe przychody operacyjne

	Okres 6 miesięcy	Okres 6 miesięcy
	zakończony	zakończony
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
	(niebadane)	(niebadane)
Otrzymane odszkodowania i kary	348	390
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	238	18
Inne	20	24
Pozostałe przychody operacyjne ogółem	606	432

9.3. Pozostałe koszty operacyjne

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Koszty postępowania spornego i sądowego		8
Odszkodowania, kary i grzywny	271	263
Darowizny	19	0
Inne	8	16
Pozostałe koszty operacyjne ogółem	298	287

9.4. Przychody finansowe

9.4.1 Przychody z tytułu odsetek

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Przychody z tytułu odsetek bankowych	268	508
Przychody z tytułu odsetek od kontrahentów oraz pozostałych odsetek	55	262
Przychody finansowe ogółem	323	770

9.4.2 Inne przychody finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Dodatnie różnice kursowe	447	1 522
Wycena rozrachunków długoterminowych według zamortyzowanego kosztu	421	61
Pozostałe przychody finansowe	0	4
Przychody finansowe ogółem	868	1 587

9.5. Koszty finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Odsetki od kredytów bankowych	939	20
Odsetki dla kontrahentów	18	155
Odsetki budżetowe	36	6
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego	1 089	956
Prowizje od kredytów	565	62
Aktualizacja wartości inwestycji	469	17 476
Rezerwa związana z procesem restrukturyzacji Toprol Norge AS	0	7 791
Koszty finansowe ogółem	3 116	26 466

9.6. Koszty według rodzajów

	Okres 6miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Amortyzacja	9 797	7 245
Zużycie materiałów i energii	163 147	211 099
Usługi obce	402 450	257 487
Podatki i opłaty	923	461
Koszty świadczeń pracowniczych	44 470	36 417
Pozostałe koszty rodzajowe	12 258	5 465
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	843	887
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	633 888	519 061
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	616 142	519 316
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży	1 197	89
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	14 062	10 949
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych i biernych oraz w części rezerw	2 487	-11 293
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	0	0

9.7. Składniki innych całkowitych dochodów

	Okres 6miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i
strat:	-120	-455
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-120	-455
Razem	-120	-455

10. Podatek dochodowy

10.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za rok zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz 30 czerwca 2018 roku:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Ujęte w zysku lub stracie
Bieżący podatek dochodowy	0	0
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	0	0
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	0	0
Odroczony podatek dochodowy	2 743	1 752
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	2 743	1 752
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	2 743	1 752

Wybrane, najistotniejsze tytuły podatku odroczonego:

		Bilans	Rachunek zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	30 czerwca 2019
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego			-1 547
Rozliczenie robót długoterminowych	52 141	53 688	-1 547
Aktywa z tytułu podatku odroczonego			-4 516
Rozliczenie robót długoterminowych	28 698	28 475	223
Aktywo na stratę podatkową	24 407	29 146	-4 739
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			2 969

10.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 roku oraz za 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 roku przedstawia się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
Zysk brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	12 429	-17 040
Zysk brutto przed opodatkowaniem	12 429	-17 040
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% (2018: 19%)	2 362	-3 237
Różnice w podatku dotyczące rynków zagranicznych	332	82
Korekty dotyczące księgowania bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	0	0
Odpis aktualizujący dot. zadłużenia z tyt. pożyczki udzielonej Spółce zależnej	0	3 320
Rezerwa związana z finansowaniem z zabezpieczeniem procesu restrukturyzacji Spółki zależnej	0	1 480
Różnice pozostałe	49	107
Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 22,07% (2018: -10,28%)	2 743	1 752
Podatek dochodowy (obciążenie) wykazany w rachunku zysków i strat	2 743	1 752

11. Aktywa trwałe

Okres zakończony dnia 30 czerwca 2019 (niebadany)
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transport	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Zaliczki na środki trwałe w budowie	Razem
Wartość początkowa brutto środków trwałych	2 835	6 231	112 383	65 520	3 341	760	10 855	201 925
1 stycznia 2019
Korekta BO	0	-222	-82 555	-24 345	0	0	0	-107 122
Zwiększenia, w tym:	0	0	446	5 439	267	2 343	0	8 495
Nabycie	0	0	186	862	267	2 343	0	3 658
Reklasyfikacja - prawo do użytkowania*	0	0	260	4 577	0	0	0	4 837
Transfery	0	795	1 070	150	0	-2 015	0	0
Zmniejszenia, w tym:	0	0	188	861	27	0	10 855	11 931
Likwidacja i sprzedaż	0	0	183	842	27	0	0	1 052
Reklasyfikacja- prawo do użytkowania	0	0	0	0	0	0	10 855	10 855
30 czerwca 2019	2 835	6 804	31 156	45 903	3 581	1 088	0	91 367
Umorzenie środków trwałych	0	1 505	47 333	35 203	2 235	0	0	86 276
1 stycznia 2019
Korekta BO	0	-94	-27 034	-12 086	0	0	0	-39 214
Zwiększenia, w tym:	0	129	1 540	3 934	220	0	0	5 823
Amortyzacja okresu	0	129	1 280	1 437	220	0	0	3 066
Reklasyfikacja - prawo do użytkowania*	0	0	260	2 497	0	0	0	2 757
Transfery	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, w tym:	0	0	177	834	7	0	0	1 018
Likwidacja i sprzedaż	0	0	177	834	7	0	0	1 018
30 czerwca 2019	0	1 540	21 662	26 217	2 448	0	0	51 867
Wartość netto
Saldo otwarcia	2 835	4 726	65 050	30 317	1 106	760	10 855	115 649
Saldo zamknięcia	2 835	5 264	9 494	19 686	1 133	1 088	0	39 500

* dotyczy wykupu z leasingu

Na dzień 30 czerwca 2019 środki trwałe o wartości 37 373 tysięcy złotych stanowiły zabezpieczenie zawartych umów leasingu, umów kredytowych oraz umów zlecenia o okresowe udzielenie gwarancji kontraktowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 środki trwałe o wartości 24 562 tysięcy złotych stanowiły zabezpieczenie zawartych umów leasingu, umów kredytowych oraz umów zlecenia o okresowe udzielenie gwarancji kontraktowych.

Rok zakończony dnia 31 grudnia 2018
	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transport	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Zaliczki na środki trwałe w budowie	Razem
Wartość początkowa brutto środków trwałych
1 stycznia 2018	2 835	6 239	103 807	48 689	2 449	9 888	7 439	181 346
Zwiększenia, w tym:	0	0	7 439	4 273	873	6 166	3 416	22 167
Nabycie	0	0	7 439	4 273	873	6 216	3 416	22 217
Transfery	0	17	1 213	13 882	24	-15 186	0	-50
Zmniejszenia, w tym:	0	25	76	1 324	5	108	0	1 538
Likwidacja i sprzedaż	0	25	76	1 324	5	158	0	1 588
31 grudnia 2018	2 835	6 231	112 383	65 520	3 341	760	10 855	201 925
Umorzenie środków trwałych
1 stycznia 2018	0	1 233	37 666	31 198	1 774	0	0	71 871
Zwiększenia, w tym:	0	282	9 743	5 307	466	0	0	15 798
Amortyzacja okresu	0	282	9 751	5 307	466	0	0	15 806
Transfery	0	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, w tym:	0	10	76	1 302	5	0	0	1 393
Likwidacja i sprzedaż	0	10	76	1 302	5	0	0	1 393
31 grudnia 2018	0	1 505	47 333	35 203	2 235	0	0	86 276
Wartość netto
Saldo otwarcia	2 835	5 006	66 141	17 491	675	9 888	7 439	109 475
Saldo zamknięcia	2 835	4 726	65 050	30 317	1 106	760	10 855	115 649

Na dzień 31 grudnia 2018 środki trwałe o wartości 24 562 tysięcy złotych stanowiły zabezpieczenie zawartych umów leasingu, umów kredytowych oraz umów zlecenia o okresowe udzielenie gwarancji kontraktowych.

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku, zmiany na wartości netto aktywa z tytułu prawa do użytkowania przedstawiały się następująco:

Wartość netto	31 grudnia 2018	korekta BO	Wpływ wdrożenia MSSF 16	Zwiększenia	Reklasyfikacja – prawo do użytkowania	Zmniejszenia	Amortyzacja	Reklasyfikacja – prawo do użytkowania	30 czerwca 2019
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	0	67 907	4 057	32 405	10 855	-3 889	-6 600	-2 080	102 655

12. Aktywa niematerialne

W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2019 roku, Spółka nabyła składniki aktywów niematerialnych o wartości 1 551 tysięcy złotych (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku: 86 tysięcy złotych).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku Spółka nie sprzedała aktywów niematerialnych.

13. Wartość firmy

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
	(niebadane)
Elmont - Kostrzyn Wlkp. Sp. z o.o.	9 008	9 008
Torpol MS Sp. z o.o.*	0	0
Razem	9 008	9 008

*Wartość firmy Torpol MS Sp. z o.o. wynosi 410 złotych.

Test na utratę wartości aktywów trwałych niepodlegających amortyzacji

Zgodnie z zasadami MSR 36 Zarząd Torpol S.A. przeprowadził na 30 czerwca 2019 r. test na utratę wartości firmy powstałej po nabyciu spółki "Elmont" (w roku 2011 połączonej z jednostką dominującą) w wysokości 9 008 tysięcy złotych. Wartość firmy analizowana jest na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne – na poziomie całej Spółki i jest regularnie badana pod kątem utraty wartości. Badanie to każdorazowo poprzedzone jest analizą ewentualnych przesłanek wskazujących na potrzebę przeprowadzenia procedury weryfikacji wyceny aktywa, na podstawie wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji. Zidentyfikowaną przesłanką uzasadniającą przeprowadzenie procedury jest obserwowany spadek notowań giełdowych Spółki.

W wyniku przeprowadzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku badania, podtrzymano założony potencjał Spółki i nie stwierdzono utraty wartości firmy. Suma bilansowej wartości firmy, aktywów trwałych i znaku towarowego Elmont nie przewyższyły wartości odzyskiwalnej. Zdaniem Zarządu, nawet gdyby zaszły zmiany w głównych założeniach, na podstawie których określono wartość możliwą do odzyskania, to łączna wartość bilansowa firmy, aktywów trwałych i znaku towarowego Elmont nie przekroczyłaby jego wartości możliwej do odzyskania. Spółka przeprowadzi kolejny test na utratę wartości firmy na dzień 31 grudnia 2019 roku.

14. Zapasy

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Materiały (według ceny nabycia)	68 424	57 413
Towary (według ceny nabycia)	1	19
Zaliczki na dostawy	109	280
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	68 534	57 712
Krótkoterminowe*	68 534	57 712
Długoterminowe	0	0

*Zapasy przewidziane są do realizacji w ciągu roku obrotowego.

Żadna kategoria zapasów nie stanowiła zabezpieczenia kredytów lub pożyczek w roku 2019 i 2018. Na dzień 30 czerwca 2019 roku ani na dzień 31 grudnia 2018 roku nie było zapasów wycenianych w cenie sprzedaży netto.

15. Odpisy aktualizujące wartość zapasów

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku oraz w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku Spółka nie utworzyła odpisów aktualizujących wartość zapasów.

16. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Należności długoterminowe z tyt. kwot zatrzymanych	23	26
Kaucje zabezpieczające utrzymywane na rachunkach bankowych	10 093	9 767
Należności długoterminowe ogółem	10 116	9 793

Należności krótkoterminowe

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Należności finansowe:
Należności z tytułu dostaw i usług:	210 668	295 962
Od jednostek pozostałych	210 323	295 913
Od jednostek powiązanych	345	49
Pozostałe należności finansowe	2 374	2 610
Kaucje zabezpieczające utrzymywane na rachunkach bankowych	235	549
Kaucje z tytułu zawartych umów handlowych	2 139	2 061
Należności niefinansowe:
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	0
Aktywa z umów z klientami *	274 590	283 674
Aktywa z tytułu umów z klientami *	274 426	282 568
Inne niezafakturowane przychody	164	1 106
Pozostałe należności niefinansowe	15 202	8 793
Wypłacone zaliczki	9 597	2 370
VAT naliczony do rozliczenia w kolejnych okresach	4 406	5 548
Inne należności	1 199	875
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ogółem netto	502 834	591 039
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług	14 832	13 650
Odpis aktualizujący inne należności	230	294
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto	517 896	604 983

* dotyczą rozliczenia kontraktów budowlanych

Należności z tytułu dostaw i usług zwyczajowo nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 30-60-dniowy termin płatności.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku kwota należności, na których ustanowiono cesję będącą zabezpieczeniem umów kredytowych oraz umowy pożyczki wyniosła 38 072 tysiące złotych (na dzień 31 grudnia 2018 roku kwota 243 879 tysięcy złotych).

Spółka wykonuje swoje usługi przede wszystkim na rzecz jednostek publicznych oraz pozyskujących środki z funduszy publicznych, w tym funduszy unijnych. Każde pozyskane zamówienie poprzedzone jest procedurą przetargową. Dzięki temu nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe.

Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Do jednego miesiąca	61 366	175 025
Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	144 141	118 870
Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	11	0
Powyżej 6 miesięcy do 1 roku	0	77
Powyżej 1 roku	1 352	1 358
Należności przeterminowane	18 630	14 282
Należności ogółem (brutto)	225 500	309 612
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług	14 832	13 650
Należności netto	210 668	295 962

Należności z tytułu dostaw i usług wg długości okresu przeterminowania

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Przeterminowane do jednego miesiąca	2 344	263
Przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	1 023	814
Przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	1 410	340
Przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku	1 148	3 894
Przeterminowane powyżej 1 roku	12 705	8 971
Należności ogółem (brutto)	18 630	14 282
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług	14 502	13 515
Należności netto	4 128	767

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług:

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia	13 650	7 879
Zwiększenie	1 182	6 317
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	0	- 546
Odpis aktualizujący na dzień 30 czerwca	14 832	13 650

Poniżej przedstawiono analizę należności z tytułu dostaw i usług, które na dzień 30 czerwca 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku były przeterminowane, ale nie uznano ich za nieściągalne i nie objęto odpisem.

			Przeterminowane, lecz ściągalne
	Razem	Bieżące	< 30 dni	30–90 dni	90–180 dni	180–360 dni	>360 dni
30 czerwca 2019 (niebadane)	210 668	206 542	2 343	401	942	173	267
31 grudnia 2018	295 962	295 198	126	75	164	184	215

17. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

Na dwóch z kontraktów środki zgromadzone na rachunkach bankowych przeznaczone są wyłącznie na realizację danego kontraktu.

Saldo wyżej opisanych środków pieniężnych prezentowanych jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiło:

• na dzień 30 czerwca 2019 roku 693 tysiące złotych,
• na dzień 31 grudnia 2018 roku 894 tysiące złotych,
• na dzień 30 czerwca 2018 roku 2 108 tysięcy złotych.

Na drugim z kontraktów budowlanych wypływ środków z rachunków powierniczych realizowany był na podstawie przygotowanej szczegółowej dokumentacji pozytywnie, pisemnie zweryfikowanej przez Doradcę Technicznego.

Saldo środków pieniężnych prezentowanych jako środki pieniężne i ich ekwiwalenty na wyżej opisanym kontrakcie wynosiło:

• na dzień 30 czerwca 2019 roku 0 złotych.
• na dzień 31 grudnia 2018 roku 0 złotych,
• na dzień 30 czerwca 2018 roku 1 tysiąc złotych.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji:

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018	30 czerwca 2018 (niebadane)
Środki pieniężne w banku i w kasie	20 651	33 339	73 294
Lokaty krótkoterminowe	0	0	0
Inne środki pieniężne	0	0	0
Razem	20 651	33 339	73 294
- kwoty na realizację konkretnych kontraktów	693	894	2 109

Wyjaśnienie wybranych pozycji korekt w rachunku przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku:

	30 czerwca 2019 (niebadane)	30 czerwca 2018 (niebadane)
1. Pozycja "pozostałe"- przepływy z działalności operacyjnej:	-48	15 881
-korekta – zmiana stanów odpisów związanych z pożyczka udzieloną Torpol Norge AS	0	16 336
-korekta – zmiana stanów odpisów związanych z pożyczka udzieloną Torpol d. o. o.	71	0
-korekta-zobowiązania dywidenda	5 743	0
-korekta – kapitał własny	-5 862	- 455
2. Pozycja "pozostałe" - przepływy z działalności inwestycyjnej:	-811	-1 127
-korekta – naprawy okresowe – rachunkowość komponentów	-811	-1 127
- udzielone pożyczki jednostkom powiązanym	0	0
3. Pozycja "Zmiana stanu należności"	87 883	15 764
-bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych	-323	-999

-bilansowa zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług	85 294	132 972
-bilansowa zmiana stanu aktywów z tytułu umów z klientami i przychody przyszłych okresów	9 084	-125 027
-bilansowa zmiana stanu pozostałych należności finansowych	236	1 621
-bilansowa zmiana stanu pozostałych należności niefinansowych	-6 409	6 995
-korekta należności – naliczone odsetki i pożyczki	0	137
- korekta – wycena forward, opcje	1	65
4. Pozycja "Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek"	-129 140	-72 288
-bilansowa zmiana stanu pozostałych zobowiązań długoterminowych	18 935	5 945
-bilansowa zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług	-24 562	-24 679
-bilansowa zmiana stanu pozostałych zobowiązań finansowych	4 772	119
-bilansowa zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	-1 148	-12 420
-bilansowa zmiana stanu zobowiązań niefinansowych	-102 752	-38 067
-korekta zobowiązań – zakup środków trwałych	-423	-1 210
-korekta zobowiązań – odsetki	-395	-489
-korekta zobowiązań – leasing	-26 763	-1 492
-korekta zobowiązań – finansowe inne	5 491	0
-korekta zobowiązań – dywidenda	-5 743	0
-korekta zobowiązań – inne	3 448	5
5. Pozycja "Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych"	-18 287	-6 138
- bilansowa zmiana rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	-27 860	-6 083
- korekta nabycia - amortyzacja	-9 797	-7 245
- korekta nabycia - zakup środków trwałych	423	1 210
- korekta nabycia – naprawy okresowe – rachunkowość komponentów	811	1 127
- korekta nabycia – leasingu	40 229	4 853
- korekta nabycia – ŚT nabyte w drodze leasingu zwrotnego	-18 652	0
- korekta nabycia – sprzedaż środków trwałych	-33	0
-korekta nabycia - pozostałe	-3 408	0

18. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 30 czerwca 2019 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

19. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2019 roku zysk Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2018 został przeznaczony:

1) 2 424 258,25 złotych na zwiększenie kapitału rezerwowego,

2) 5 742 500,00 złotych na wypłatę dywidendy.

Dzień dywidendy został ustalony na 31 lipca 2019 roku. Dywidenda zostanie wypłacona 31 października 2019 roku.

20. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe / rezerwowe

20.1. Kapitał podstawowy

Kapitał akcyjny	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
TF Silesia Sp. z o.o.	1 746	1 746
Nationale-Nederlanden OFE	400	400
PKO TFI	404	404
NN Investment Partners TFI S.A.	377	377
Pozostali	1 667	1 667
Razem	4 594	4 594

W ciągu okresu 6 miesięcy 2018 roku kapitał podstawowy nie uległ zmianie.

20.2. Wartość nominalna akcji

Kapitał podstawowy Spółki wynosi 4 594 tysięcy złotych i dzieli się na 15 570 000 akcji zwykłych serii A oraz 7 400 000 akcji zwykłych serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

20.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
TF Silesia Sp. z o.o.
udział w kapitale	38%	38%
udział w głosach	38%	38%
Nationale-Nederlanden OFE
udział w kapitale	8,71%	8,71%
udział w głosach	8,71%	8,71%
PKO TFI
udział w kapitale	8,79%	8,79%
udział w głosach	8,79%	8,79%
NN Investment Partners TFI S.A.
udział w kapitale	8,21%	8,21%
udział w głosach	8,21%	8,21%

20.4. Niepodzielony wynik finansowy oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy

Na dzień 30 czerwca 2019 roku ograniczenia w umowach finansowych z bankami dotyczące wypłaty dywidendy nie uległy zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

21. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

	Termin spłaty ostatniej raty	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Krótkoterminowe i długoterminowe
Kredyt w rachunku kredytowym (Bank Gospodarstwa
Krajowego)	31 sierpnia 2019	29 754	50 000
Towarzystwo Finansowe SILESIA Sp. z o.o.	31 października 2020	8 000	4 000
Towarzystwo Finansowe SILESIA Sp. z o.o.	31 sierpnia 2019	8 000	4 000
Towarzystwo Finansowe SILESIA Sp. z o.o.	30 września 2020	50 000	0
Kredyt w rachunku bieżącym (mBank S.A.)	31 października 2019	725	0
Odsetki		221	41
Razem		96 700	58 041

		Kwota i waluta	Zadłużenie z	Zadłużenie				Zabezpieczenie kredytu
Lp.	Bank kredytujący / pożyczkodawca	kredytu wg umowy (w tysiącach)	tytułu kredytu / pożyczki - krótkoterminowe (w tysiącach)	z tytułu odsetek – waluta (w tysiącach)	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie	Zastawy rejestrowe	Hipoteki	Cesje/Poręczenia / Weksle / Oświadczenia
1	Bank Gospodarstwa Krajowego	50 000 PLN	29 754 PLN	0 PLN	31 sierpnia 2019	kredyt w rachunku kredytowym	WIBOR 1M + marża Banku	brak	brak	1) pełnomocnictwo do rachunków w Banku, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art 777 par. 1 punkt 5 Kcp do kwoty 82 500 tysięcy PLN, 3) cesja wierzytelności do max. wysokości 55 000 tysięcy PLN z finansowanego kontraktu.
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000 PLN	0 PLN	13 PLN	26 stycznia 2020	kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża Banku	zastaw rejestrowy na palownicy kolejowej typu PV 15PRP oraz zastaw na profilarce do tłucznia USP5000C wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej	brak	1) pełnomocnictwo do rachunków w Banku, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art 777 par. 1 punkt 5 Kcp do kwoty 30.000 tysięcy PLN
3	Bank PEKAO S.A.	20 000 PLN	0 PLN	3 PLN	31 lipca 2019	kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża Banku	zastaw rejestrowy na 3 transporterach materiałów sypkich MFS 40 oraz na 25 wagonach 412 Za wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej	brak	1) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, 2) pełnomocnictwo do rachunków w Banku, 3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art 777 pat. 1 pkt 5 Kpc do kwoty 24 000 tysiące PLN
4	mBank S.A. (współkredytobiorcą jest Torpol Oil & Gas Sp. z o.o.	15 000 PLN	725 PLN	8 PLN	31 października 2019	kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża Banku	zastaw rejestrowy na 3 transporterach materiałów sypkich MFS 40 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej	brak	1) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Torpol S.A. 2) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. 3) solidarna odpowiedzialność Torpol S.A. i Torpol Oil & Gas Sp. z o.o.

	Razem PLN	171 000 PLN	96 479 PLN	244 PLN
7	TF Silesia Sp. z o.o.	50 000 PLN	50 000 PLN	164 PLN	30 września 2020	pożyczka	WIBOR 1M + marża	brak	brak	1) świadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art 777 par. 1 punkt 5 Kcp do kwoty 75 000 tysięcy PLN 2) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową 3) cesja wierzytelności z kontraktu
6	TF Silesia Sp. z o.o.	8 000 PLN	8 000 PLN	29 PLN	31 października 2020	pożyczka	WIBOR 1M + marża	zastaw rejestrowy na zgrzewarce na podwoziu DAF, oczyszczarce tłucznia, 3 transporterach materiałów sypkich MFS 40 wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych	brak	1) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art 777 par. 1 punkt 5 Kcp do kwoty 12 000 tysięcy PLN 2) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
5	TF Silesia Sp. z o.o.	8 000 PLN	8 000 PLN	27 PLN	31 października 2019	pożyczka	WIBOR 1M + marża	brak	1)hipoteka umowna na nieruchomości w Koninie do kwoty 12 000 tysięcy PLN 2) hipoteka umowna łączna wartość nieruchomości w Kostrzynie Wlkp. Do kwoty 20 000 tysięcy PLN.	1) oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art 777 par. 1 punkt 5 Kcp do kwoty 12 000 tysięcy PLN 2) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową 3) cesja praw z Polisy Ubezpieczenia Mienia

22. Zmiany stanu rezerw

22.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawę sporną	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019	2 761	982	0	302	1 031	5 076
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	0	0	0	0	0
Wykorzystane	0	13	0	0	213	226
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0
Na dzień 30 czerwca 2019 (niebadane)	2 761	969	0	302	818	4 850
Krótkoterminowe na dzień 30 czerwca
2019 roku (niebadane)	2 761	34	0	302	818	3 915
Długoterminowe na dzień 30 czerwca
2019 roku (niebadane)	0	935	0	0	0	935
Razem	2 761	969	0	302	818	4 850
Na dzień 1 stycznia 2018	2 061	868	113	1 250	0	4 292
Utworzone w ciągu roku obrotowego	700	184	0	0	1 031	1 915
Wykorzystane	0	70	0	0	0	70
Rozwiązane	0	0	113	948	0	1 061
Na dzień 31 grudnia 2018	2 761	982	0	302	1 031	5 076
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2018 roku	2 761	47	0	302	1 031	4 141
Długoterminowe na dzień 31 grudnia
2018 roku	0	935	0	0	0	935
Razem	2 761	982	0	302	1 031	5 076

Spółka tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Spółka tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Spółka na dzień 30 czerwca 2019 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 2 761 tysięcy złotych (2018 rok: 2 761 tysięcy złotych).

23. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania finansowe, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe

23.1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania finansowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania długoterminowe

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Rezerwy	935	935
Zobowiązania finansowe:
Oprocentowane kredyty i pożyczki	12 000	4 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	82 330	63 395
Zobowiązania z tytułu leasingu	67 846	43 997
Zobowiązania finansowe inne	159	5 650
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	14 325	13 748
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	627	0
Razem	95 892	68 330
Zobowiązania krótkoterminowe

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Zobowiązania finansowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług:	240 190	264 752
Wobec jednostek powiązanych	1 632	342
Wobec jednostek pozostałych	238 558	264 410
Kredyty i pożyczki	84 700	54 041
Pozostałe zobowiązania finansowe:	21 522	16 750
Zobowiązania z tytułu leasingu	14 804	11 890
Zobowiązania z tyt. zakupu środków trwałych	455	31
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	5 032	4 130
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń	1 231	699
Zobowiązania niefinansowe:
Podatek dochodowy od osób prawnych	0	0
Zobowiązanie z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	4 089	5 237
Zobowiązanie z tytułu umów z klientami	987	1 934
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	3 102	3 303
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	84 418	187 170
Podatek VAT	21 218	48 774
Podatek dochodowy od osób fizycznych	1 433	1 280
Pozostałe z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń społecznych	5 024	4 079
Zaliczki otrzymane na dostawy	50 483	132 385
Inne zobowiązania	6 260	652
Rozliczenia międzyokresowe	27 153	26 475
Rezerwy	3 915	4 141
Razem	465 987	558 566

Zasady i warunki płatności zobowiązań:

• Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe),

• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są oprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 30 dniowych,

• Zobowiązanie publicznoprawne są płacone zgodnie z terminami płatności regulowanymi przez polskie przepisy prawa. Zobowiązania w stosunku do pracowników są regulowane do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczą koszty wynagrodzeń,

• Zobowiązania z tytułu odsetek są zazwyczaj rozliczane na podstawie zaakceptowanych not odsetkowych.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Do jednego miesiąca	108 917	160 669
Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	77 813	71 519
Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	18 107	2 832
Powyżej 6 miesięcy do 1 roku	5 964	16 577
Powyżej 1 roku	7 547	7 530
Zobowiązania przeterminowane	21 842	5 625
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ogółem	240 190	264 752

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wg długości okresu przeterminowania

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Przeterminowane do jednego miesiąca	20 037	3 197
Przeterminowane powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	526	610
Przeterminowane powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	345	988
Przeterminowane powyżej 6 miesięcy do 1 roku	222	259
Przeterminowane powyżej 1 roku	712	571
Zobowiązania przeterminowane ogółem	21 842	5 625

23.2. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	5 142	4 148
Premii i nagród	6 117	5 617
Badania sprawozdania finansowego	173	50
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów dot. podwykonawców	15 207	16 147
Sprawy sporne	437	437
Pozostałe	77	76
Razem	27 153	26 475
- krótkoterminowe	27 153	26 475
- długoterminowe	0	0

24. Zobowiązania warunkowe

	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	705 586	612 410
Poręczenia	0	0
Weksle własne	2 500	2 500
Umowy trójstronne	21 579	9 209
Inne zobowiązania warunkowe	1 554	1 337 ____
Razem zobowiązania warunkowe	731 219 –	625 456

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to przede wszystkim gwarancje wystawione przez banki i firmy ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Instytucjom finansowym przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki. Ewentualny przewidywany czas wypływów środków pieniężnych trudno określić. Zobowiązania warunkowe z tytułu umów trójstronnych to przede wszystkim zobowiązania solidarne za zobowiązania spółki zależnej wobec banku.

24.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko Spółce:

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Krakowie	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku. Kolejny termin rozprawy w dniu 3.10.2019 roku.
2	O zapłatę	262	Agnes S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Powództwo oparte jest na art. 5 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, czyli powód żąda odsetek ustawowych po upływie 30 dni liczonych od doręczenia pozwanemu faktury. Na rozprawie w dniu 11 grudnia 2018 r. ogłoszono wyrok - powództwo uwzględnione częściowo. W dniu 13 grudnia 2018 r. Pozwany złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku i doręczenie wyroku z uzasadnieniem. Wyrok nieprawomocny - sprawa w toku.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1.

Sprawy prowadzone z wniosku Spółki:

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18 września 2017 r. Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48 248 259,04 zł tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. W dniu 2 stycznia 2018 r. pełnomocnik PKP PLK S.A. wniósł odpowiedź na pozew. Na rozprawach przesłuchiwani są kolejni świadkowie. Kolejne terminy rozpraw zostały wyznaczone na: 4, 8, 15, 18, 22, 25, 29 listopada 2019 roku oraz 2 i 6 grudnia 2019r.
2	O zapłatę	1 406 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 6 grudnia 2017 r. Konsorcjum wniosło pozew przeciwko Miastu Łódź, o zasądzenie od Miasta łódź na rzecz Konsorcjum kwoty 1 406 237,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Powództwo obejmuje roszczenia Konsorcjum o zwrot nienależnego świadczenia w postaci wartości usług realizowanych bez podstawy umownej na rzecz Miasta Łódź polegających na konserwacji i utrzymaniu systemów i urządzeń zlokalizowanych w części miejskiej Dworca Łódź Fabryczna oraz części wspólnej Dworca w zakresie, za jaki odpowiada Miasto Łódź w okresie od 1 stycznia 2017 r. od 31 sierpnia 2017 r. (przedświadczenie). Na rozprawach zostali przesłuchani kolejni świadkowie. W dniu 2 maja 2019 r. Miasto Łódź złożyło pismo procesowe podsumowujące postępowanie dowodowe w sprawie. W dniu 31 maja 2019 r. Konsorcjum złożyło pismo procesowe podsumowujące postępowanie dowodowe w sprawie oraz wniosło o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów dołączonych do pisma procesowego oraz o zobowiązanie do złożenia dokumentów do akt sprawy. Ponadto w ww. piśmie Konsorcjum doprecyzowało wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z opinii biegłego.
3	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21 grudnia 2017 r. Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34 017 785,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem Czasu na Ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. 7 stycznia 2019 r. - wezwanie przez Sąd do rozważenia przez strony możliwości ugodowego załatwienia sporu i zawiadomienia Sądu w terminie 21 dni od daty doręczenia wezwania o wynikach podjętych rokowań ugodowych. W przypadku nie dojścia do ustalenia warunków ugody Sąd wzywa do rozważenia możliwości

					skierowania spawy do mediacji; 24 stycznia 2019 r. - wniosek PKP S.A. o wyrażenie zgody na złożenie dupliki; 28 stycznia 2019 r. - wyrażenie przez Miasto zgody na przeprowadzenie rozmów ugodowych z prośbą o ich przedłużenie do końca kwietnia 2019 r.; 4 lutego 2019 r. - wyrażenie zgody przez PKP S.A. na skierowanie sprawy do mediacji pod warunkiem wyrażenia zgody przez pozostałych Pozwanych tj. PKP PLK i Miasto; 4 lutego 2019 r. - brak zgody PKP PLK na mediację; 5 lutego 2019 r. - wyrażenie zgody przez Konsorcjum na skierowanie sprawy do mediacji wraz z wnioskiem o wyznaczenie stronom terminu do końca kwietnia 2019 r. na poinformowanie Sądu o zakończonych rozmowach i ewentualnym ugodowym zakończeniu sporu. W dniu 14 maja 2019 r. Konsorcjum wniosło o podjęcie przez Sąd czynności w postępowaniu w związku z długotrwała chorobą sędziego, w tym o wyznaczenie terminu na złożenie pisma procesowego przez PKP PLK i PKP. W dniu 28 czerwca 2019 r. Miasto Łódź złożyło pismo procesowe stanowiące duplikę na replikę na odpowiedź na pozew Konsorcjum. W tym samym dniu, tj. 28 czerwca 2019 r. PKP PLK złożyło duplikę na replikę na odpowiedź na pozew Konsorcjum. Na dzień 28 października 2019 r. wyznaczono termin rozprawy, Astaldi, Torpol, Intercor i PBDiM zostali wezwani do osobistego stawienia się na rozprawie.
4	O zapłatę	34 550	PKP PLK S.A.	Sąd Rejonowy dla m.st.	W dniu 7 czerwca złożono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy roszczenia w ramach kontraktu "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn"
				Warszawy w Warszawie

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach Spółki.

24.2. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Zarząd Spółki ocenił skutki podatkowe wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i na tej podstawie rozpoznał aktywo z tytułu podatku odroczonego. Zarząd w dniu 22 marca 2012 otrzymał pozytywną interpretację podatkową Ministra Finansów w zakresie podatku VAT oraz w dniu 4 kwietnia 2012 roku otrzymał pozytywną interpretację podatkową Ministra Finansów w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, a także oszacował, że Spółka w przyszłych latach osiągnie wystarczające dochody, które umożliwią zrealizowanie tego aktywa. Powyższe aktywo z tytułu podatku odroczonego wynosiło 6 581 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2016 roku. W związku ze zmianą ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa weszła w życie 1 stycznia 2018 roku) Zarząd Spółki dokonał szczegółowej analizy skutków prawnych i podatkowych nowelizacji ustawy. Na tej podstawie w grudniu 2017 roku została podjęta uchwała o spisaniu aktywa dotyczącego wyodrębnionego znaku towarowego w wysokości 5 264 tysiące złotych.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie rozpoznano rezerw na policzalne ryzyko podatkowe.

25. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i na dzień 30 czerwca 2019 roku:

	Przychody netto ze sprzedaży usług i materiałów oraz pozostałe przychody	Zakup usług	Udzielone pożyczki	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	935	-	-	66 221	-
II Jednostki zależne:
Torpol Norge A.S.	3	138	-	335	-	1 462
Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.	77	-	-	10	-	-
Torpol d.o.o. za usluge	-	-	-	-		-
III Wspólne przedsięwzięcie:
Lineal Sp. z o.o.	-	183	-	-	-	170

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31 grudnia 2018 roku dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody netto ze sprzedaży usług i materiałów oraz pozostałe przychody	Zakup usług	Udzielone pożyczki	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	-	-	-	8 000	30
II Jednostki zależne:
Torpol Norge A.S.	-	509	-	-	-	175
Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.	405	-	3 400	49	-	-
Torpol d.o.o. za usluge	-	-	72	-		-
III Wspólne przedsięwzięcie:
Lineal Sp. z o.o.	-	145	-	-	-	358

25.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

26. Ryzyko finansowe

Na dzień 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły znaczące zmiany w ocenie ryzyka finansowego względem oceny ujawnionej na 31 grudnia 2018 roku.

27. Instrumenty finansowe

27.1. Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

Według oceny Spółki wartość godziwa środków pieniężnych, krótkoterminowych lokat, należności z tytułu dostaw i usług, kredytów w rachunku bieżącym oraz pozostałych aktywów i zobowiązań finansowych nie odbiega od wartości bilansowych głównie ze względu na krótki termin zapadalności. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty przyporządkowane są poziomu 2 hierarchii wartości godziwej. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii pomiaru wartości godziwej.

28. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

	Okres zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Zarząd	1 545	1 045
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	1 545	1 045
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Rada Nadzorcza	217	203
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	217	203
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Razem	1 762	1 248

29. Zarządzanie kapitałem

Cele zarządzania kapitałem nie uległy zmianie w porównaniu do opisanych w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z zawartymi umowami z instytucjami finansowymi, Spółka zobowiązała się osiągnąć wskaźniki finansowe na określonym poziomie. Wskaźniki te zostały spełnione.

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
Pozostałe zobowiązania finansowe (długo i krótkoterminowe)	103 852	80 145
Oprocentowane kredyty i pożyczki	96 700	58 041
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	240 190	264 752
Zobowiązanie z tytułu umów z klientami	4 089	5 237
Pozostałe zobowiązania niefinansowe(długo i krótkoterminowe)	84 418	187 170
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty*	-20 651	-33 339
Zadłużenie netto	508 598	562 006
Kapitał własny	210 924	207 100
Kapitał i zadłużenie netto	719 522	769 106
Wskaźnik dźwigni	0,71	0,73

Zarząd uważa obecny poziom zadłużenia za bezpieczny i nie widzi zagrożeń dla jego terminowej obsługi.

30. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia, które powinny zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku. Miały miejsce natomiast następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na przyszłą sytuację Spółki:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
9 lipca 2019	TORPOL S.A.	Informacja o odwołaniu członka Rady Nadzorczej oraz powołaniu dwóch członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.		Odwołanie członka Rady Nadzorczej oraz powołanie dwóch członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.	46/2019
9 lipca 2019	TORPOL S.A.	Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Torpol S.A.		Wykaz akcjonariuszy	47/2019
18 lipca 2019	AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.	Zawarto aneks do umowy zlecenia udzielania gwarancji w ramach limitu.		Na mocy aneksu kwota przyznanego limitu wynosi 80 mln.	48/2019
24 lipca 2019	Bank Pekao S.A.	Zawarto aneks do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe.		Na mocy aneksu okres udostępniania odnawialnego limitu do ustalonej aktualnie kwoty 80 000 zł	49/2019 w nawiązaniu do 22/2018

				zostanie wydłużony do końca 2020 roku, natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2030 roku.
24 lipca 2019	Bank Pekao S.A.	Zawarto aneks do umowy kredytu w rachunku bankowym.		Na mocy aneksu wydłużony zostanie termin dostępności/spłaty kredytu do końca lipca 2020.	49/2019 w nawiązaniu do 22/2018
26 lipca 2019	TF Silesia Sp. Z o.o.	Zawarto umowę pożyczki	30 000 PLN	Umowa pożyczki ma charakter warunkowy. Spłata pożyczki nastąpi w 3 ratach po 10 000 PLN na koniec czerwca 2021, listopada 2021 oraz marca 2022.	50/2019 w nawiązaniu do 12/2019
29 lipca 2019	PKP PLK S.A. Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.	Zawarto umowę na zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych	936 000 PLN netto	Umowa na opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu".	51/2019 w nawiązaniu do 11/2019 oraz 31/2019
29 lipca 2019	PKP PLK S.A. Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.	Zawarto umowę na zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych	508 000 PLN netto	Umowa na opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu".	52/2019 w nawiązaniu do 20/2019 oraz 32/2019
7 sierpnia 2019	PKP PLK S.A.	Zawarto umowę na wykonanie robót budowlanych	330 700 PLN netto	Umowa na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach przedsięwzięcia pn." Przebudowa stacji Łódź Kaliska w ramach projektu zwiększenie dostępności magistrali E20 i C-E20 poprzez poprawę stanu technicznego przyległych linii kolejowych".	53/2019 w nawiązaniu do 12/2019

7 sierpnia 2019	Track Tec KolTram Sp. Z o.o.	Informacja nt. współpracy w zakresie dostaw materiałów budowlanych	17 600 PLN netto	Umowa sprzedaży materiałów budowlanych obejmujących rozjazdy kolejowe	54/2019
9 sierpnia 2019	Bank Gospodarstwa Krajowego	Zawarto umowę o udzielenie gwarancji bankowej		Na mocy umów BGK udzieli gwarancji bankowych zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 115 200 PLN oraz 62 500 PLN.	55/2019
14 sierpnia 2019	TORPOL S.A.	Aktualizacja informacji nt. postępowania przetargowego organizowanego przez Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.		Powzięto informację o ogłoszeniu wyroku przez Sąd Okręgowy w Białymstoku, na mocy którego Zamawiający ma dokonać ponownej oceny ofert złożonych w postępowaniu.	56/2019 w nawiązaniu do 30/2019
21 sierpnia 2019	PKP PLK S.A.	Zawarto aneks do umowy na wykonanie robót budowlanych		Na mocy aneksu termin wykonania robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno Ełk uległ wydłużeniu o 9 miesięcy i został wyznaczony na maj 2020. Dodatkowo Spółce zostały zlecone dodatkowe prace o wartości ok. 19 900 PLN netto.	57/2019 w nawiązaniu do 53/2017
22 sierpnia 2019	Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.	Aktualizacja informacji nt. postępowania przetargowego organizowanego przez Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. – ponowny wybór najkorzystniejszej oferty		Oferta Konsorcjum została uznana za najkorzystniejszą w postępowaniu pn. "Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C". Termin realizacji inwestycji został określony na 36 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 219 900 PLN netto. Udział Spółki w Konsorcjum został określony na 88%.	58/2019 w nawiązaniu do 56/2019
30 sierpnia 2019	TORPOL S.A.			Informacja w sprawie wstępnych wyników finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	59/2019

2 września 2019	TORPOL S.A.		Informacja o zatwierdzeniu dokumentu pn.: "Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019-2023"	60/2019
4 września 2019	Credit Agricole Bank Polska S.A.	Zawarto aneks do umowy o linie wielocelową	Na mocy aneksu kwota limitu na gwarancje bankowe została zmniejszona do kwoty 86 300 PLN. Okres ważności limitu został ustalony do końca października 2019.	61/2019

Poznań, dnia 5 września 2019 roku