Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 22, 2019

Poznań

Data publikacji – 22 listopada 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe 4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych 4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans 6
1.2.3.	Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
1.3.1.	Rachunek zysków i strat 9
1.3.2.	Bilans 10
1.3.3.	Skrócony rachunek przepływów pieniężnych 12
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy 13
2.2.	Struktura Grupy 14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki 15
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym 17
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL 17
3.2.	Znaczące umowy dotyczące robót budowlanych 19
3.3.	Umowy finansowe 23
3.4.	Instrumenty pochodne 26
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 27
3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu 27
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 29
4.1.	Komentarz nt. wyników finansowych 30
4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 30
4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 31
4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 31
4.2.	Ocena wskaźników rentowności 32
4.3.	Przychody oraz ich struktura 33
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 35
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 35
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 36
4.5.	Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 36
5.	Strategia i pespektywy rozwoju 37

	5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej 38
	5.2.	Perspektywy rozwoju Grupy 38
	5.3.	Plan inwestycyjny Grupy 41
	5.3.1.	Bieżące inwestycje 41
	5.3.2.	Plany inwestycyjne 41
	5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz wyniki Grupy 42
6.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL 44
	6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach 44
	6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 44
	6.1.2.	Akcjonariat 44
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 44
	6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym 45
	6.3.	Zatrudnienie w Grupie 46
	6.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Emitenta lub podmioty zależne
		46
	6.5.	Istotne sprawy sądowe i sporne 47
7.		Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji grupy kapitałowej 49

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku (Raport) zawierają informacje, których zakres został określony w § 66 ust. 10 w związku z § 66 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL (Grupa, Grupa TORPOL) oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. (Emitent, Spółka, TORPOL) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

waluta	30 września 2019	31 grudnia 2018
EUR	4,3736	4,3000
NOK (korona norweska)	0,4406	0,4325
HRK (kuna chorwacka)	0,5902	0,5799

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1.SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	1 062 954	970 233	92 721	9,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	932	1 154	-222	-19,2%
Przychody ze sprzedaży	1 063 886	971 387	92 499	9,6%
Koszt własny sprzedaży	1 012 199	923 069	89 130	9,6%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	51 687	48 318	3 369	7,0%
Koszty sprzedaży	1 954	360	1 594	442,8%
Koszty ogólnego zarządu	18 502	18 579	-77	-0,4%
Zysk (strata) ze sprzedaży	31 231	29 379	1 852	6,3%
Pozostałe przychody operacyjne	867	770	97	12,6%
Pozostałe koszty operacyjne	865	411	454	110,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	31 233	29 738	1 495	5,0%
Przychody z tyt. odsetek	222	683	-461	-67,5%
Inne przychody finansowe	972	1 151	-179	-15,6%
Koszty finansowe	4 817	2 130	2 687	126,2%
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	-22	-385	363	-94,3%
Zysk (strata) brutto	27 588	29 057	-1 469	-5,1%
Podatek dochodowy	4 996	5 580	-584	-10,5%
Zysk/strata z działalności kontynuowanej netto	22 592	23 477	-885	-3,8%
Zysk/strata za rok obrotowy z działalności zaniechanej netto	-444	-18 795	18 351	-97,6%
Zysk/strata netto za okres	22 148	4 682	17 466	373,0%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	0,96	0,20	0,76	373,0%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (strata) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,96	0,20	0,76	373,0%

1.2.2.SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	30 września 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	175 342	142 858	32 484	22,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	37 780	117 932	-80 152	-68,0%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	2 188	471	1 717	364,5%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	104 935	0	104 935	nd.
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	855	878	-23	-2,6%
Udzielone pożyczki	0	4	-4	-100,0%
Należności długoterminowe	11 135	9 810	1 325	13,5%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	2 310	-2 310	-100,0%
Rozliczenia międzyokresowe	9 441	2 445	6 996	286,1%
Aktywa obrotowe	703 393	700 485	2 908	0,4%
Zapasy	65 712	58 459	7 253	12,4%
Należności z tytułu dostaw i usług	262 052	299 912	-37 860	-12,6%
Aktywa z tytułu umów z klientami	274 347	289 680	-15 333	-5,3%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	56	56	0	0,0%
Pozostałe należności finansowe	3 288	2 610	678	26,0%
Pozostałe należności niefinansowe	8 036	9 250	-1 214	-13,1%
Rozliczenia międzyokresowe	10 941	6 568	4 373	66,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	78 953	33 942	45 011	132,6%
Pozostałe aktywa finansowe	8	8	0	0,0%
SUMA AKTYWÓW	878 735	843 343	35 392	4,2%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	216 428	200 832	15 596	7,8%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	141 135	138 711	2 424	1,7%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 149	58 149	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	14 380	422	13 958	3307,6%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-987	-178	-809	454,5%
Kapitał z aktualizacji wyceny	112	112	0	0,0%
Udziały niekontrolujące	-955	-978	23	-2,4%
Zobowiązania długoterminowe	118 875	68 352	50 523	73,9%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	32 000	4 000	28 000	700,0%
Rezerwy	935	935	0	0,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	83 255	63 417	19 838	31,3%
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	2 685	0	2 685	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	543 432	574 159	-30 727	-5,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	205 653	274 596	-68 943	-25,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	79 126	55 993	23 133	41,3%
Kredyty i pożyczki	25 904	17 754	8 150	45,9%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	33 112	5 307	27 805	523,9%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	167 281	189 153	-21 872	-11,6%
Rozliczenia międzyokresowe	23 711	27 211	-3 500	-12,9%
Rezerwy	8 645	4 145	4 500	108,6%
Zobowiązania razem	662 307	642 511	19 796	3,1%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	878 735	843 343	35 392	4,2%

1.2.3.SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy	okres 9 miesięcy
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	zakończony 30 września 2019	zakończony 30 września 2018	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto z dz. kontynuowanej	27 588	29 057	-1 469
Zysk/strata brutto z dz. zaniechanej	-444	-18 795	18 351
Zysk/strata brutto razem	27 144	10 262	16 882
Korekty o pozycje: Amortyzacja	15 744	12 653	3 091
Zysk na działalności inwestycyjnej	1 877	512	1 365
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	52 209	-87 157	139 366
Zmiana stanu zapasów	-7 254	-43 574	36 320
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-63 914	-62 579	-1 335
Przychody z tytułu odsetek	-222	-950	728
Koszty z tytułu odsetek	4 082	2 274	1 808
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-14 870	19 194	-34 064
Zmiana stanu rezerw	4 501	516	3 985
Pozostałe	-809	-2 420	1 611
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	18 488	-151 269	169 757
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	304	19	285
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	-17 782	-2 936	-14 846
Odsetki otrzymane	418	790	-372
Pozostałe	-1 697	-1 370	-327
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 757	-3 497	-15 260
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-18 913	-9 631	-9 282
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	178 706	39 059	139 647
Spłata pożyczek/kredytów	-127 573	-22 580	-104 993
Odsetki zapłacone	-3 910	-1 681	-2 229
Inne wpływy finansowe	16 970	2 673	14 297
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	45 280	7 840	37 440
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	45 011	-146 926	191 937
Środki pieniężne na początek okresu	33 942	186 376	-152 434
Środki pieniężne na koniec okresu	78 953	39 450	39 503

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1.RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	1 032 632	955 674	76 958	8,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	866	1 474	-608	-41,2%
Przychody ze sprzedaży	1 033 498	957 148	76 350	8,0%
Koszt własny sprzedaży	985 402	911 926	73 476	8,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	48 096	45 222	2 874	6,4%
Koszty sprzedaży	1 935	360	1 575	437,5%
Koszty ogólnego zarządu	16 170	16 346	-176	-1,1%
Zysk (strata) ze sprzedaży	29 991	28 516	1 475	5,2%
Pozostałe przychody operacyjne	866	730	136	18,6%
Pozostałe koszty operacyjne	865	388	477	122,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 992	28 858	1 134	3,9%
Przychody finansowe	418	683	-265	-38,8%
Inne przychody finansowe	951	1 396	-445	-31,9%
Koszty finansowe	5 369	30 969	-25 600	-82,7%
Zysk (strata) brutto	25 992	-32	26 024	-81 325,0%
Podatek dochodowy	5 330	5 788	-458	-7,9%
Zysk (strata) netto za okres	20 662	-5 820	26 482	-455,0%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	0,90	-0,25	1,15	-455,0%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,90	-0,25	1,15	-455,0%

1.3.2.BILANS

AKTYWA	30 września 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	180 714	145 464	35 250	24,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	39 211	115 649	-76 438	-66,1%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	2 138	460	1 678	364,8%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	103 882	0	103 882	nd.
Udziały w jednostkach zależnych	5 415	2 015	3 400	168,7%
Udziały w wspólnych przedsięwzięciach	506	506	0	0,0%
Należności długoterminowe	11 123	9 793	1 330	13,6%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	2 116	-2 116	-100,0%
Pożyczki udzielone	0	3 472	-3 472	-100,0%
Rozliczenia międzyokresowe	9 431	2 445	6 986	285,7%
Aktywa obrotowe	690 391	688 532	1 859	0,3%
Zapasy	65 257	57 712	7 545	13,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	254 123	295 962	-41 839	-14,1%
Aktywa z tytułu umów z klientami	270 931	283 674	-12 743	-4,5%
Pozostałe należności finansowe	3 288	2 610	678	26,0%
Należności z tyt. podatku dochodowego	0	0	0	nd.
Pozostałe należności niefinansowe	7 479	8 793	-1 314	-14,9%
Rozliczenia międzyokresowe	10 762	6 441	4 321	67,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	78 550	33 339	45 211	135,6%
Pozostałe aktywa finansowe	1	1	0	0,0%
SUMA AKTYWÓW	871 105	833 996	37 109	4,4%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	221 816	207 100	14 716	7,1%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	141 135	138 711	2 424	1,7%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	18 397	5 901	12 496	211,8%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 341	-1 137	-204	17,9%
Kapitał z aktualizacji wyceny	113	113	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	118 576	68 330	50 246	73,5%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	32 000	4 000	28 000	700,0%
Rezerwy	935	935	0	0,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	82 426	63 395	19 031	30,0%
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	3 215	0	3 215	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	530 713	558 566	-27 853	-5,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	204 642	264 752	-60 110	-22,7%
Kredyty i pożyczki	78 684	54 041	24 643	nd.
Pozostałe zobowiązania finansowe	24 676	16 750	7 926	47,3%
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	32 623	5 237	27 386	522,9%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	158 047	187 170	-29 123	-15,6%
Rozliczenia międzyokresowe	23 400	26 475	-3 075	-11,6%
Rezerwy	8 641	4 141	4 500	108,7%
Zobowiązania razem	649 289	626 896	22 393	3,6%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	871 105	833 996	37 109	4,4%

1.3.3.SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy	okres 9 miesięcy
Rachunek przepływów pieniężnych	zakończony	zakończony	Zmiana
	30 września 2019	30 września 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	25 970	-32	26 002
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	15 077	11 298	3 779
Zysk na działalności inwestycyjnej	352	-19	371
Zmiana stanu należności	53 887	-95 063	148 950
Zmiana stanu zapasów	-7 545	-43 728	36 183
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem	-63 952	-55 661	-8 291
kredytów i pożyczek
Przychody z tytułu odsetek	-418	-928	510
Koszty z tytułu odsetek	3 854	1 729	2 125
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-14 382	17 851	-32 233
Zmiana stanu rezerw	4 501	8 138	-3 637
Pozostałe	-110	20 350	-20 460
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 234	-136 065	153 299
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i	304	19	285
wartości niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i	-19 302	-7 826	-11 476
wartości niematerialnych
Udzielone pożyczki	-3 651	-24 322	20 671
Spłata pożyczki	3 651	254	3 397
Odsetki otrzymane	418	790	-372
Pozostałe	-1 701	-1 297	-404
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-20 281	-32 382	12 101
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-17 838	-9 255	-8 583
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	178 106	36 393	141 713
Spłata pożyczek/kredytów	-125 463	-5 777	-119 686
Odsetki zapłacone	-3 517	-1 191	-2 326
Inne wpływy finansowe	16 970	2 673	14 297
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	48 258	22 843	25 415
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	45 211	-145 604	190 815
Środki pieniężne na początek okresu	33 339	183 987	-150 648
Środki pieniężne na koniec okresu	78 550	38 383	40 167

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień bilansowy wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne, Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (dalej TOG) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, Torpol Norge AS w likwidacji z siedzibą w Oslo (dalej Torpol Norge), Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
• projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma 28 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 19 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest pierwszym prywatnym przedsiębiorcą w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 września 2019 roku:

Na dzień 30 września 2019 roku Spółka posiadała istotne udziały w następujących podmiotach:

• a. Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie pod Poznaniem spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• b. Torpol Norge AS w likwidacji (Oslo, Norwegia) –spółka na dzień bilansowy nie prowadziła działalności operacyjnej, a 15 listopada br. właściwy sąd rejestrowy w Norwegii wykreślił ją z rejestru sądowego (RB nr 77/2019).
• c. Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (Zagrzeb, Chorwacja) obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i znajduje się w stanie likwidacji.
• d. Afta Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności.
• e. Lineal Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w całości przejął zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych) pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS w likwidacji, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W dniu 10 stycznia 2019 roku sąd właściwy w Norwegii zarejestrował otwarcie procesu likwidacji spółki Torpol Norge, jako konsekwencję uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego z dnia 20 grudnia 2018 roku. W lutym 2019 roku zakończył się okres zgłaszania roszczeń przez wierzycieli tej spółki. Proces likwidacji objął zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii. W dniu 15 listopada 2019 roku właściwy dla miasta Oslo w Norwegii sąd rejestrowy dokonał wykreślenia likwidowanej spółki z rejestru sądowego, co formalnie zakończyło proces likwidacji Torpol Norge. Zakończenie procesu likwidacji Torpol Norge nie miało znaczenia dla wyników finansowych oraz przepływów pieniężnych Grupy.

W dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45 000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Raportu Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. za usluge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru likwidatora. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. W czerwcu 2019 roku rozpoczął się 6-miesięczny okres zgłaszania wierzytelności. Na datę publikacji Raportu według wiedzy Emitenta, nie zgłoszono jakichkolwiek roszczeń.

Likwidacja którejkolwiek z ww. spółek nie miała i nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień publikacji Raportu tj. na dzień (22 listopada 2019 roku):

W okresie sprawozdawczym jak również do dnia publikacji Raportu nie wystąpiły inne zmiany w Grupie Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) oraz kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. Na uwagę zasługuje pozyskanie kolejnego kontraktu kolejowego od spółki spoza grupy PKP PLK o wartości niemal 0,18 mld zł netto (Elektrownia Ostrołęka C).

W dalszym ciągu Grupa prowadziła działalność w trudnych okolicznościach rynkowych, związanych z bardzo dużą presją na marże na skutek rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu oraz, w mniejszym stopniu z dalszym wzrostem wynagrodzeń pracowników budowlanych i kadry inżynierskiej. Ponadto Grupa odczuwa fakt negatywnego postrzegania branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy, przez co w kolejnych kwartałach nadal istotne będzie dla niej zapewnienie bezpiecznej nadwyżki finansowej, gwarantującej utrzymanie pozycji płynnościowej na optymalnym poziomie.

Mimo tych mocno niekorzystnych warunków rynkowych Grupa należycie realizuje rekordowy portfel zamówień, którego aktualna wartość wynosi ok. 3,75 mld zł netto i jest przygotowana do pozyskiwania i realizacji kolejnych zamówień. Grupa zachowała przy tym satysfakcjonującą rentowność portfela zamówień na poziomie ok. 5% i relatywnie niski poziom zadłużenia netto w relacji do EBITDA.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności.

Ponadto po okresie sprawozdawczym, w dniu 15 listopada br., właściwy sąd w Norwegii zakończył procedurę likwidacji Torpol Norge, poprzez wykreślenie jej z rejestru sądowego. Proces ten przebiegł zgodnie z założeniami Emitenta., a jego zakończenie nie miało znaczenia dla wyników finansowych oraz przepływów pieniężnych Grupy.

Podsumowując sytuacja Grupy pozostaje stabilna i należy oceniać ją pozytywnie, jednakże wymaga stałego monitoringu warunków rynkowych. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów budowlanych na rynku szynowym w Polsce. Aktualnie wysiłki Spółki skupiają się przede wszystkim na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności projektów w ramach kontraktacji oraz zapewnieniu odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na koniec trzeciego kwartału br. oraz uwzględniając kontrakty pozyskane i aneksy do umów na roboty budowlane podpisane do daty Raportu Grupa posiadała portfel zamówień o wartości ok. 3,75 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac do 2022 roku włącznie. Aktualnie średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień na datę Raportu kształtuje się na poziomie ok. 5%.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy za ostatnie 12 miesięcy na koniec września 2019 roku wyniosła 5,35%. Odnosząc się do Spółki to średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów za ostatnie 12 miesięcy na koniec września 2019 roku wyniosła 5,1%. Powyższe marże zostały osiągnięte głównie ze względu na nacisk, jaki położono na terminowość realizowanych prac w ramach projektów oraz ścisły monitoring jakości prac oraz kosztów realizacji.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych przez Emitenta według stanu na koniec września 2019 roku oraz pod uwzględnieniu kontraktów pozyskanych i podpisanych aneksów do umów na roboty budowlane na datę Raportu:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
1	Zadanie 1 – Port Szczecin	lip.19	lut.22	855,83	22,8%
2	Zadanie 2 – Port Świnoujście	lip.19	lut.22	468,01	12,5%
3	E59 Rawicz – Leszno	maj.19	gru.20	363,46	9,7%
4	Gdańsk Port Północny	cze.19	gru.21	331,52	8,8%
5	Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	330,73	8,8%
6	Gdańsk Zaspa Towarowa	cze.19	gru.21	274,37	7,3%
7	E59 Leszno – Czempin	maj.17	mar.20	175,14	4,7%
8	Elektrownia Ostrołęka C	paź.19	paź.22	163,69	4,4%
9	Elektrownia Jaworzno III	gru.17	sty.20	124,62	3,3%
10	l. 133 Trzebinia – Krzeszowice	paź.17	sty.20	120,86	3,2%
11	LCS Konin	mar.17	sie.20	111,91	3,0%
12	l. 219 Szczytno – Ełk	sie.17	maj.20	82,67	2,2%
13	E20 Warszawa – Mińsk Mazowiecki	wrz.17	maj.20	71,26	1,9%
14	l.31 Czeremcha - Hajnówka	wrz.17	paź.20	63,59	1,7%
15	l. 216 Działdowo - Olsztyn	wrz.17	wrz.20	46,52	1,2%
16	l. 289 Legnica – Rudna Gwizdanów	lip.17	gru.19	42,42	1,1%
17	*E30 Kraków Mydlniki	lis.16	sty.20	35,68	1,0%
18	l. 52 Lewki – Hajnówka	sie.17	wrz.20	20,35	0,5%
19	l.32 Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	sie.17	paź.20	17,21	0,5%
20	Pozostałe Emitent			18,61	0,5%
21	TOG			32,2	0,9%
	RAZEM			3 750,65	100,0%

3.2. ZNACZĄCE UMOWY DOTYCZĄCE ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• w dniu 3 stycznia 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka" z dnia 28 sierpnia 2017 roku. Na mocy aneksu zmianie uległ przede wszystkim okres realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na trzeci kwartał 2020 roku;
• w dniu 17 stycznia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia. W dniu 12 marca 2019 roku Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej. Cena wybranej oferty złożonej przez Konsorcjum ok. 932,9 mln zł brutto (tj. ok. 758 mln zł netto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi ok. 46%. Umowa została podpisana 24 czerwca 2019 roku.
• w dniu 5 lutego 2019 roku Emitent zawarł z PKP PLK umowę na realizację robót budowlanych podobnych do zamówienia podstawowego, którego przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej i realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-18 "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I" (RB nr 62/2017 z dnia 25 września 2017 roku). Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie ok. 10,2 mln zł netto, tj. ok. 12,5 mln zł brutto. Termin zakończenia i rozliczenia umowy został określony na maj 2020 roku;
• w dniu 7 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta (lider konsorcjum) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 227/249 i stacji Gdańsk Zaspa Towarowa oraz linii 722 w ramach projektu: "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia Inwestycji. Cena oferty złożonej przez konsorcjum w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 391,9 mln zł

netto (tj. 482,0 mln zł brutto). Aktualny udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi 83,3%. W dniu 13 marca br. Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej, natomiast umowa została zawarta 24 czerwca 2019 roku;

• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny Zadanie nr 1 w ramach projektu pn: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujście" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość punktów w aukcji elektronicznej przeprowadzonej przez PKP PLK (Inwestor). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 1 152 mln zł brutto (tj. ok. 936,6 mln zł netto). W dniu 28 maja 2019 roku zamawiający, tj. Inwestor oraz Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., dokonał wyboru najkorzystniejszej oferty (złożonej przez Emitenta), natomiast umowa została podpisana 29 lipca 2019 roku;
• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta została wybrana przez PKP PLK (Inwestor) jako najkorzystniejsza na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska" (łącznie jako Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowią całkowita cena brutto za realizację zakresu podstawowego (waga 80%), termin realizacji (waga 10%) oraz doświadczenie personelu wykonawcy (waga 10%). Termin realizacji Inwestycji wskazany w złożonej przez Emitenta ofercie został określony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 406,8 mln zł brutto (330,7 mln zł netto), natomiast umowa została podpisana 7 sierpnia 2019 roku;
• w dniu 19 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w postępowaniu prowadzonym w trybie negocjacji bez ogłoszenia przez Polskie Koleje Państwowe S.A. (Inwestor) pn. "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Leszno" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń" realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF) – roboty wykończeniowe (etap II)", posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). W dniu 29 marca 2019 orku Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej przez Emitenta jako najkorzystniejszej w ramach ww. postępowania. Termin realizacji ww. inwestycji został określony na połowę grudnia 2020 roku od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Spółkę wynosi ok. 568 mln zł brutto (tj. ok. 462 mln zł netto). W dniu 10 maja 2019 roku Emitent zawarł umowę na realizację ww. inwestycji;
• w dniu 25 marca 2019 roku do Spółki wpłynął datowany na dzień 21 marca 2019 roku obustronnie podpisany aneks do umowy z dnia 28 sierpnia 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla zamówienia pn. "Prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku

Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na 27 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;

• w dniu 26 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez PKP PLK (Inwestor) pn.: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście – Zadanie nr 2 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach przeprowadzonej aukcji elektronicznej. Kryterium oceny ofert stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi 624,9 mln zł brutto (tj. ok. 508 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 499 mln zł brutto (406 mln zł netto). 28 marca 2019 roku zamawiający, tj. Inwestor oraz Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., dokonał wyboru najkorzystniejszej oferty (złożonej przez Emitenta), natomiast umowa została zawarta 29 lipca 2019 roku;
• w dniu 2 kwietnia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta (lider) oraz PRE-FABRYKAT sp. z o.o. w organizowanym przez Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A. postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego – budowa Ośrodka Narciarstwa Biegowego i Biathlonu w Szklarskiej Porębie – Jakuszycach została wybrana jako najkorzystniejsza, łącznie na podstawie przyjętych kryteriów oceny cena (waga 60%), doświadczenie kluczowego personelu (waga 10%) oraz metodyka wykonawcy (waga 30%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 19 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 188,3 mln zł brutto (tj. ok. 141,5 mln zł netto). Udział Emitenta w Konsorcjum został określony na 50%. Od wyboru zamawiającego zostały wniesione odwołania. W dniu 6 maja 2019 roku Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) uwzględniła odwołanie, w którym stwierdziła, że oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta podlega wykluczeniu z udziału w postępowaniu;
• w dniu 26 kwietnia 2019 roku oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider) oraz Zakłady Automatyki KOMBUD S.A. złożona w organizowanym przez Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. postępowaniu o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego na "Przebudowę układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C", została wybrana jako najkorzystniejsza na podstawie przyjętych kryteriów oceny: cena (waga 90%) oraz termin wykonania wskazanego zakresu prac (waga 10%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 36 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 219,9 mln zł brutto (tj. ok. 178,8 mln zł netto). Aktualny udział Emitenta w konsorcjum wynosi 91,5%. W dniu 22 maja 2019 roku na skutek wniesienia odwołania przez uczestników postępowania Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) uwzględniła odwołanie i nakazała zamawiającemu unieważnienie czynności wyboru oferty konsorcjum z udziałem Emitenta. Spółka zaskarżyła ten wyrok do sądu okręgowego, w konsekwencji czego w dniu 14 sierpnia 2019 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku uwzględnił skargę Spółki i nakazał dokonać poprawy oferty złożonej przez konsorcjum z udziałem Emitenta oraz dokonać

ponownej oceny ofert złożonych w postępowaniu oraz dokonać wyboru najkorzystniejszej oferty. W dniu 22 sierpnia br. oferta z udziałem Emitenta ponownie została uznana za najkorzystniejszą, natomiast w dniu 4 października br. przedmiotowa umowa została zawarta;

• w dniu 7 maja 2019 roku wpłynął do Spółki aneks do umowy z dnia 21 września 2017 roku na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka" datowany na dzień 23 kwietnia 2019 roku. Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został określony na 21 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 25 czerwca 2019 roku dostawca Emitenta, spółka Arcelor Mittal Poland S.A. potwierdził przyjęcie do realizacji dwóch zamówień na dostawy szyn kolejowych o łącznej wartości ok. 17 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówień łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez dostawcę w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła ok. 42,7 mln zł netto. Dostawy będą realizowane sukcesywnie w oparciu o uzgodniony harmonogram;
• w dniu 7 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła z dostawcą, spółką Track Tec KolTram sp. z o.o. trzy umowy sprzedaży materiałów budowlanych obejmujących rozjazdy kolejowe o łącznej wartości 17,6 mln zł netto na potrzeby wykonania realizowanych przez Spółkę projektów budowlanych. W związku z zawarciem ww. umów łączna wartość dostaw materiałów budowalnych realizowanych na rzecz Spółki przez podmioty z grupy kapitałowej Track Tec w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 48,6 mln zł netto. Umowy zostały zawarte na czas określony i będą realizowane sukcesywnie w oparciu o uzgodniony harmonogram prac związanych z realizowanymi przez Emitenta projektami budowlanymi do końca lipca 2021 roku. W przypadku nieterminowych dostaw produktów umowy przewidują możliwość żądania przez Spółkę uzgodnionych kar umownych, lecz nie więcej niż 10% wartości netto dostawy w stosunku do której nastąpiła zwłoka;
• w dniu 21 sierpnia Spółka zawarła z PKP PLK aneks do umowy, której przedmiotem jest zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk", na mocy którego, w szczególności termin realizacji uległ wydłużeniu o 9 miesięcy oraz został wyznaczony na maj 2020 roku, jak również zlecone zostały Emitentowi dodatkowe prace o wartości ok. 19,9 mln zł netto. W pozostałym zakresie warunki umowy nie uległy istotnym zmianom. Ponadto w dniu 29 października 2019 roku Emitent zawarł kolejny aneks do tej umowy, na mocy którego zlecone zostały Emitentowi dodatkowe prace budowlane o wartości ok. 43,1 mln zł netto. W pozostałym zakresie warunki umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 17 września 2019 roku Spółka zawarła ze spółką Zakłady Automatyki "KOMBUD" S.A. (Podwykonawca) dwie odrębne umowy podwykonawcze (Umowy) dotyczące wykonania robót budowlanych oraz dokumentacji projektowej w branży "sterowania ruchem kolejowym" składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK S.A. i Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. (Zamawiający) prac w ramach projektów odpowiednio na Stacji Szczecin Port Centralny (Umowa 1) oraz na Stacji Świnoujście (Umowa 2) w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu". Wartość Umowy 1 wynosi 124 mln zł netto, a jej czas realizacji określony został na 31 miesięcy.

Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 60 miesięcy. Wartość Umowy 2 wynosi 96,1 mln zł netto, natomiast czas realizacji robót objętych jej przedmiotem wynosi 31 miesięcy;

• w dniu 30 września Spółka zawarła ze spółką Krakowskie Zakłady Automatyki S.A (Podwykonawca) umowa podwykonawcza dotycząca wykonania robót budowlanych branży automatyki SRK (sterowanie ruchem kolejowym) oraz projektów wykonawczych, składających się na realizowane przez Emitenta w ramach konsorcjum na zlecenie PKP PLK prace na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk". Wartość Umowy wynosi 85 mln zł netto. Czas trwania robót objętych przedmiotem Umowy określony został na grudzień 2021 roku;
• w dniu 10 października 2019 roku Emitent uzgodnił z Przedsiębiorstwem Budownictwa Kolejowego i Inżynieryjnego sp. z o.o. (Podwykonawca) zakres dodatkowych prac podwykonawczych na łączną kwotę ok. 9,5 mln zł netto w związku z robotami budowlanymi prowadzonymi przez Podwykonawcę w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn", w związku z czym wartość umowy wynosi ok. 46,5 mln zł netto. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych w zakresie przede wszystkim sterowania ruchem kolejowym oraz telekomunikacji. Termin realizacji robót objętych uzgodniony został w oparciu o terminy realizacji prac wskazane w umowie zawartej pomiędzy Emitentem a PKP PLK.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w okresie sprawozdawczym i do daty Raportu:

• w dniu 15 stycznia 2019 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali) aneks do umowy ramowej, której przedmiotem jest udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 50 mln zł. Zgodnie z aneksem termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 3 października 2019 roku. Z kolei w dniu 15 października 2019 roku Spółka zawarła z Generali kolejny aneks do umowy ramowej, na mocy którego termin ważności limitu uległ przesunięciu do dnia 31 grudnia 2019 r., a wysokość przyznanego limitu odnawialnego wzrosła z 50 mln zł do 53,75 mln zł. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom;
• w dniu 6 lutego 2019 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy do kwoty 120 mln zł będzie obowiązywał do 31 stycznia 2020 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;
• w dniu 4 marca 2019 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych, na mocy którego łączna kwota dostępnego w ramach umowy limitu na gwarancje kontraktowe uległa zmniejszeniu z kwoty 350 mln zł do 345 mln zł. Zmiana wysokości limitu wynika z konieczności realokowania części kwoty w ramach innych produktów ubezpieczeniowych

w STU Ergo Hestia S.A. Dodatkowo, podwyższeniu uległa kwota sublimitu na gwarancje udzielane na wniosek spółki zależnej TOG do łącznej kwoty 25 mln zł (dotychczas 10 mln zł). Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian;

• w dniu 8 maja 2019 roku Emitent zawarł z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w wysokości 8 mln zł z terminem spłaty do 31 października 2019 roku. Warunki udzielenia finansowania oraz oprocentowanie zostały ustalone za zasadach rynkowych. Ponadto w dniu 30 maja 2019 roku Spółka zawarła z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w kwocie 50 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi w trzech ratach, tj. w kwotach i) 20 mln zł, ii) 20 mln zł oraz iii) 10 mln zł płatnych odpowiednio na koniec marca, maja i września 2020 roku. Spółce będzie przy tym przysługiwać prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty pożyczki po potrąceniu wskazanej w umowie prowizji. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są i) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kpc do kwoty 75 mln zł z terminem do końca września 2022 roku, ii) weksel własny in blanco oraz iii) cesja praw z kontraktu realizowanego przez Emitenta. Umowa przewiduje konieczność utrzymywania przez Emitenta na wskazanym poziomie określonych wskaźników finansowych odnoszących się do danych finansowych Emitenta. Pozostałe warunki umowy, w tym dotyczące opłat prowizyjnych, możliwości odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach. Następnie w dniu 26 lipca 2019 roku Spółka zawarła z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w kwocie 30 mln zł. Spłata pożyczki nastąpi w trzech ratach po 10 mln zł na koniec odpowiednio czerwca 2021 roku, listopada 2021 roku oraz marca 2022 roku, przy czym Spółce będzie przysługiwać prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty pożyczki. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są i) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kpc do kwoty 45 mln zł z terminem do końca marca 2024 roku, ii) weksel własny in blanco oraz iii) cesja praw z kontraktu realizowanego przez Emitenta. Umowa przewiduje konieczność utrzymywania przez Emitenta na wskazanym poziomie określonych wskaźników finansowych odnoszących się do danych finansowych Emitenta. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach. Na dzień publikacji Raportu łączna kwota zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek od TF Silesia sp. z o.o. wynosi 84 mln zł;
• w dniu 30 maja 2019 roku Spółka podpisała z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na mocy którego wysokość przyznanego limitu odnawialnego została podwyższona o 20 mln zł do kwoty 60 mln zł. Pozostałe warunki korzystania z ww. limitu gwarancyjnego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 26 czerwca 2019 roku Emitent zawarł z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na mocy którego Emitent może korzystać z limitu na gwarancje do kwoty 40 mln zł do dnia 20 maja 2020 roku. Warunki korzystania z ww. linii gwarancyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 18 lipca 2019 roku Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. aneks do umowy zlecenia udzielania gwarancji w ramach limitu. Na mocy aneksu kwota przyznanego limitu wynosi 80 mln zł. W ramach ww. limitu Emitent może składać zlecenia udzielenia gwarancji w terminie do września 2020 roku. Pozostałe warunki korzystania

z ww. linii gwarancyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;

• w dniu 24 lipca 2019 roku Spółka zawarła z bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu do umowy o limit gwarancyjny okres udostępnienia odnawialnego limitu do ustalonej aktualnie kwoty 80 mln zł został wydłużony do końca lipca 2020 roku, natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2030 roku. Ponadto w zakresie prawnych zabezpieczeń tej umowy, do końca lipca 2033 roku zaktualizowany został okres, w jakim bank będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w związku z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji środków pieniężnych do wysokości 120% przyznanego limitu gwarancyjnego. Z kolei na mocy aneksu do umowy kredytu wydłużony został termin dostępności / spłaty kredytu do końca lipca 2020 roku. Zgodnie z ww. aneksem wysokość przyznanego kredytu będzie wynosiła na odpowiednio i) 20 mln zł do końca września 2019 roku, ii) 15 mln zł w październiku 2019 roku oraz iii) 10 mln zł w okresie od listopada do końca lipca 2020 roku. Na mocy aneksu dokonana zostanie również aktualizacja prawnych zabezpieczeń kredytu uwzględniających bieżący termin obowiązywania umowy kredytu. Pozostałe postanowienia ww. umów nie uległy istotnym zmianom. Dodatkowo Emitent informuje, że łączy go z bankiem umowa o udzielenie gwarancji w wysokości 21,1 mln zł;
• w dniu 9 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) dwie umowy o udzielenie gwarancji, na mocy których BGK udzieli: i) gwarancje bankowe zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 115,2 mln zł z terminem obowiązywania do 31 sierpnia 2021 roku w związku z realizacją przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny - Zadanie 1 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu", ii) gwarancje bankowe zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 62,5 mln zł z terminem obowiązywania do 31 sierpnia 2021 roku w związku z realizacją przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście - Zadanie 2 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu". Zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji stanowią w szczególności przelew wierzytelności z tych kontraktów do wysokości kwoty udzielonych gwarancji, zastaw rejestrowy na rachunkach ww. kontraktów prowadzonych w BGK oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc na kwotę 150% sumy gwarancyjnej z terminem wykonalności 3 lat od ostatniego dnia terminu ważności gwarancji. W przypadku wypłaty przez BGK świadczenia z gwarancji Spółka jest zobowiązana zwrócić stosowne kwoty BGK. Pozostałe warunki, na których zostały zawarte umowy, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od nich czy naruszenia ich warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 4 września 2019 roku Spółka zawarła z Credit Agricole Bank Polska S.A. (Credit Agricole) aneks do umowy na linię wielocelową, na mocy którego kwota limitu na gwarancje bankowe została zmniejszona z kwoty 130 mln zł do kwoty 86,3 mln zł, natomiast okres ważności limitu został ustalony do końca października 2019 roku z zastrzeżeniem, że zlecenia wystawienia nowych gwarancji nie będą w tym okresie realizowane. Z kolei w dniu 13 listopada br. Spółka zawarła z Credit Agricole kolejny aneks, na mocy którego kwota przyznanego limitu na gwarancje bankowe dotyczące realizowanych kontraktów została zmniejszona z kwoty 86,3 mln zł do kwoty

70 mln zł. Jednocześnie okres dostępności limitu został wydłużony do dnia 30 kwietnia 2020 roku oraz przywrócony został odnawialny charakter limitu. W ramach przedmiotowego limitu, Spółka ma możliwość zlecania wystawienia gwarancji zwrotu zaliczki i wadialnych z maksymalnym terminem ważności do 24 miesięcy oraz do maksymalnej wysokości 20 mln zł. W pozostałym zakresie warunki współpracy z bankiem nie uległy istotnym zmianom;

• w dniu 11 września 2019 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. (Bank) aneks do umowy, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje został ustalony do końca lipca 2020 roku. Dodatkowo, rodzaj dostępnych gwarancji został poszerzony o gwarancje należytego wykonania i usunięcia wad i usterek z maksymalnym terminem ważności do 6 lat. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji zawartej z Bankiem nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 8 października 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych zawarty z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. Zgodnie z zawartym aneksem dokonano zwiększenia o 20 mln zł wysokości przyznanego limitu gwarancyjnego na rynek polski, który po zmianie wynosi 84,8 mln zł. Pozostałe postanowienia ww. umowy nie uległy istotnym zmianom. Po zawarciu ww. aneksu łączny limit na gwarancje kontraktowe przyznany przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. na rzecz Grupy wynosi 86 mln zł. Na dzień bilansowy ww. limit jest wykorzystany w kwocie 61,1 mln zł. Dodatkowo, w Euler Hermes Norge spółka posiada czynne gwarancje na łączną kwotę 1,9 mln NOK (ok. 0,8 mln zł);
• w dniu 16 października 2019 roku Spółka zawarła z Zurich Insurance plc Niederlassung fur Deutschland z siedzibą we Frankfurcie nad Menem (Gwarant) umowy linii gwarancyjnej, na mocy której Gwarant ustanowił na rzecz Spółki odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 40 mln zł. W ramach umowy, po spełnieniu warunków wyszczególnionych w umowie, będą mogły być udzielane gwarancje zwrotu zaliczki (z sublimitem do 20 mln zł), gwarancje przetargowe, gwarancje należytego wykonania kontraktu, gwarancje usunięcia wad lub usterek, regwarancje oraz inne rodzaje gwarancji po złożeniu wniosku i jego akceptacji przez Gwaranta z terminem obowiązywania przez okres nie dłuższy niż 60 miesięcy od daty ich wystawienia. Zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji stanowią weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do wysokości 120% przyznanego Limitu, przewidujące termin na wystąpienie z wnioskiem o nadanie oświadczeniu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 września 2028 roku.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

Grupa Emitenta zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych w celu zarządzania ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów pochodnych to ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe.

Instrument	Spółka	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna (tys.)	Wycena (tys.)	Wartość zabezpieczenia
forward*	TOG	mBank S.A.	05.09. 2019	09.10.2019	70 USD	-16 PLN	11 PLN
forward*	TOG	mBank S.A.	12.09. 2019	03.10.2019	143 USD	-2 PLN	16 PLN
forward*	TOG	mBank S.A.	12.09. 2019	03.10.2019	40 USD	-1 PLN	4 PLN
forward*	TOG	mBank S.A.	12.09. 2019	10.10.2019	26 USD	0 PLN	3 PLN

* transakcje rozliczone w dacie zapadalności;

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym ani do daty Raportu spółki z Grupy Emitenta nie zawierały transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Aktualnie podmioty z Grupy nie są stronami transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 21.1 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

• w dniu 11 stycznia 2019 roku właściwy sąd w Norwegii zatwierdził otwarcie procedury likwidacyjnej spółki zależnej Torpol Norge AS na podstawie podjętej uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 20 grudnia 2018 roku w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego. Proces likwidacji objął zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii. W dniu 15 listopada 2019 roku Emitent powziął informację o wykreśleniu w tym samym dniu, przez właściwy dla miasta Oslo w Norwegii sąd rejestrowy, z rejestru sądowego spółki Torpol Norge, co formalnie zakończyło proces likwidacji Torpol Norge;
• w dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45.000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowo utworzone udziały objął Emitent. Na datę Raportu Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników;
• w dniu 31 stycznia 2019 roku walne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki. Spółka zależna d.o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej, a decyzja o likwidacji spółki została podjęta głównie z powodu braku perspektyw pozyskania

projektów budowlanych w najbliższym okresie. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej;

• w dniu 15 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) i Climatic sp. z o.o. sp. k. w przetargu nieograniczonym organizowanym przez PKP PLK (Inwestor) pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie typowych dworców kolejowych w wersji IDS- A dla lokalizacji Racibory, Wasilków, Zdrody Nowe oraz IDS- B dla lokalizacji Nowy Tomyśl, Dębe Wielkie, Wrzosów, Garwolin, Łaskarzew Przystanek, Kornelin" posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych stanowiła całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 70 tygodni od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosiła ok. 41,4 mln zł brutto (tj. ok 33,7 mln zł netto), co stanowiło wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynosiły ok. 25,4 mln zł brutto (20,6 mln zł netto). W dniu 5 marca br. Inwestor o unieważnił ww. przetarg. Unieważnienie zostało dokonane na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych – oferta z najniższą ceną przewyższała kwotę, którą Inwestor zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zakresu zadania;
• w dniu 22 lutego 2019 roku Emitent podjął decyzję o dokonaniu niepieniężnej operacji księgowej, tj. odpisu aktualizującego dotyczącego wartości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Torpol Norge w wysokości 4 mln NOK w czwartym kwartale 2018 roku. Pożyczka została udzielona na pokrycie kosztów stałych poniesionych w czwartym kwartale ubiegłego roku. Wartość odpisu (kapitał wraz z odsetkami) wynosiła 4,035 mln NOK, co stanowi równowartość 1,745 mln zł;
• w dniu 8 maja 2019 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 wynoszący ok. 8,2 mln zł, przeznaczyć na:
  • o zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 2,4 mln zł,
  • o wypłatę dywidendy w kwocie 5,7425 mln zł tj. 0,25 zł na jedną akcję.

Ponadto rekomendowanym dniem dywidendy był 31 lipca 2019 roku, a dniem wypłaty dywidendy 31 października 2019 roku. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż Rada Nadzorcza Spółki, po przeanalizowaniu jej sytuacji finansowej, pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2018 rok.;

• w dniu 11 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORPOL S.A. (WZA) postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki W dniu 31 października 2019 roku dywidenda została wypłacona;
• w dniu 9 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Jerzego Suchnickiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Szymona Adamczyka oraz Pana Adama Pawlika na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Raportu.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Stabilna sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy TORPOL zdeterminowana jest wysokim tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanego rekordowego portfela zamówień, wynikającym również z planowanych i realizowanych nakładów inwestycyjnych na sieć i infrastrukturę kolejową w Polsce, głównie w ramach programu rządowego pn. "Krajowy Program Kolejowy" (KPK). Niemniej jednak w dalszym ciągu odczuwane są presja na marże kontraktowe z tytułu rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu oraz rosnące wynagrodzeń w sektorze budowlanym, choć w wyraźnie mniejszym stopniu niż w ciągu ostatnich 2 lat. Pomimo tych trudnych okoliczności rynkowych oraz bardzo ostrożnego podejścia sektora bankowego i ubezpieczeniowego do branży budowlanej Grupa zrealizowała w okresie styczeń-wrzesień 2019 roku najwyższą, bo wynoszącą ponad 1 mld zł wielkość sprzedaży i utrzymała średnią rentowność na sprzedaży brutto na poziomie powyżej 5%.

Grupa podjęła istotne kroki w kierunku dywersyfikacji sprzedaży. Potwierdza to prawidłowo realizowany kontrakt na rzecz Grupy Tauron w Elektrowni Jaworzno III (367,3 mln zł netto), jak również pozyskany po okresie sprawozdawczym kontrakt kolejowy na rzecz Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. o wartości 178,8 mln zł netto. Emitent również aktywnie uczestniczy w postępowaniach organizowanych przez PKP S.A. na rewitalizację dworców kolejowych. Na uwagę zasługuje również spółka zależna TOG, która utrzymuje wartość kontraktacji na relatywnie wysokim poziomie (ponad 32,2 mln zł netto).

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy pozostaje stabilna, z dobrymi perspektywami na przyszłość. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni ją jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

Głównym czynnikiem istotnie wpływając na rozwój Grupy w najbliższych latach jest KPK, którego Grupa Emitenta chce być w znaczącym stopniu realizatorem. Posiadany rekordowy portfel zamówień o wartości netto ok. 3,75 mld zł netto bez udziału konsorcjantów pozwoli Grupie na utrzymanie poziomu przychodów z 2018 roku, a rosnąca skala działalności pozwoli na osiągnięcie wymiernych wyników finansowych w przyszłości. Dotychczasowe decyzje Emitenta, w szczególności dotyczące kontraktacji istotnej części podstawowych grup materiałów, kluczowych podwykonawców dla poszczególnych branż w ramach realizowanych kontraktów oraz zmiana systemu wynagradzania i motywowania kadry pracowniczej pozwoliły zmniejszyć ryzyka wpływające niekorzystnie na stronę kosztową kontraktów i zabezpieczyć dodatnią rentowność portfela zamówień, mimo bardzo niekorzystnej sytuacji na rynku budowlanym.

Grupa w dalszym ciągu skupia się przede wszystkim na utrzymaniu rentowności realizowanych kontraktów poprzez utrzymanie wysokiego tempa realizacji, kontroling kosztów i terminów realizacji poszczególnych etapów prac, efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału kadrowego i technicznego oraz zachowanie dostępu do odpowiedniego poziomu finansowania w postaci kredytów bankowych i limitów gwarancyjnych. Ponadto Grupa kładzie nacisk na zintensyfikowanie działań ukierunkowanych na sprzedaż robót dodatkowych i zamiennych w ramach realizowanych projektów.

4.1. KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Dalszy wyraźny wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym (+9,5% rdr.) wynika z wejścia w kluczową fazę realizacji głównych kontraktów Emitenta w ramach posiadanego portfela zamówień. Ponadto zdecydowana większość kontraktów pozyskanych w 2019 roku realizowana jest w systemie "buduj", co pozwoliło przystąpić do realizacji prac praktycznie zaraz po zawarciu umów kontraktowych i zafakturować sprzedaż już w ostatnim kwartale br.

Symetryczny wzrost kosztu własnego sprzedaży (+9,6% rdr.) wynika z bieżącego zapotrzebowania na kapitał obrotowy zaangażowany w produkcję i jest proporcjonalny do wzrostu sprzedaży Grupy.

W konsekwencji zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 51,7 mln zł (wzrost o 7,0% rdr.), podczas gdy zysk brutto ze sprzedaży Spółki TORPOL wyniósł 48,1 mln zł (wzrost o 6,4% rdr.). Różnicę stanowi wartość dodana wnoszona do Grupy przez spółkę TOG, która stopniowo zwiększa skalę działalności i w 2019 roku zaczęła generować dodatnie wyniki finansowe.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o 8,0% rdr. W efekcie Grupa zanotowała zysk netto ze sprzedaży w wysokości 31,2 mln zł (wobec 29,4 mln zł w ciągu pierwszych 9 miesięcy 2018 roku).

Saldo pozostałej działalności operacyjnej nie miało istotnego wpływu na zysk operacyjny Grupy (EBIT), który wyniósł 31,2 mln zł po 3 kwartałach 2019 roku wobec 29,7 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Na koniec września br. wynik na działalności finansowej wyniósł -3,6 mln zł wobec -0,3 mln zł w analogicznym okresie w roku poprzednim. Jest to związane z większymi kosztami z tyt. odsetek i prowizji na skutek wzrostu zadłużenia na pokrycie bieżących potrzeb w związku z realizacją portfela zamówień oraz brakiem przychodów odsetkowych na skutek wykorzystania nadwyżek finansowych.

Należy dodać, że w analogicznym okresie 2018 roku Spółka dokonała niepieniężnych i jednorazowych odpisów aktualizacyjnych dotyczących wartości aktywów norweskich w wysokości 25,3 mln zł, co wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2018 roku.

W konsekwencji Grupa wygenerowała zysk brutto w wysokości 27,6 mln zł (wobec 29,1 mln zł zysku brutto w analogicznym okresie poprzedniego roku), natomiast zysk brutto Spółki wyniósł odpowiednio 26 mln zł (wobec straty -32 tys. zł w analogicznym okresie 2018 roku).

Zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej wyniósł niemal 22,6 mln zł, natomiast po uwzględnieniu wyników zlikwidowanej spółki Torpol Norge wynik netto Grupy za okres sprawozdawczy wyniósł 22,1 mln zł. Zysk netto Spółki wyniósł natomiast 20,7 mln zł (wobec straty -5,8 mln zł – obciążonej jednorazowymi transakcjami związanymi z sytuacją spółki Torpol Norge w likwidacji za okres pierwszych 3 kwartałów 2018 roku).

W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę niekorzystne okoliczności rynkowe, bardzo trudną sytuację branży budowlanej, wyniki Grupy w okresie sprawozdawczym należy oceniać pozytywnie.

4.1.2.OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Wyraźny wzrost wartości aktywów trwałych (o 22,7%) w ciągu 2019 roku wynika przede wszystkim z kontynuacji planu inwestycji rzeczowych Grupy (wzrost o 24,8 mln zł aktywów trwałych własnych i z prawem do użytkowania) oraz wzrostu środków pieniężnych (+45 mln zł) na skutek spływu należności oraz wpływu części zaliczek w związku z nowo podpisanymi kontraktami na dzień bilansowy.

Największą pozycję majątku trwałego, który stanowi 20% sumy bilansowej, stanowią rzeczowe aktywa trwałe i aktywa z tyt. prawa do użytkowania, które wynikają z posiadanego (oraz leasingowanego) i utrzymywanego parku maszynowego.

Spośród głównych pozycji i zmian w strukturze majątku obrotowego, w ocenie Zarządu Emitenta szczególną uwagę należy zwrócić na wysoki poziom należności handlowych (262,1 mln zł) oraz aktywów z tytułu wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych (274,3 mln zł), co wynika z bardzo wysokiego poziomu kontraktacji (ok. 3,75 mld zł netto) i jest zgodne z dotychczasową specyfiką działalności Emitenta.

Grupa zanotowała wzrost kapitałów własnych o 7,8% w okresie sprawozdawczym, a udział kapitałów własnych w finansowaniu majątku Grupy wyniósł 24,6%. Poziom wskaźnika kapitałowego odpowiada wymaganiom wskazanym w umowach finansowania Grupy.

Wartość zobowiązań długoterminowych w okresie sprawozdawczym jest na wyraźnie wyższym poziomie na koniec września 2019 roku(wobec stanu na koniec 2018 roku i dotyczy przede wszystkim długoterminowej części transakcji leasingowych (wzrost o 19,8 mln zł w 2019 roku) finansujących proces inwestycyjny w park maszynowy oraz pożyczki od strategicznego akcjonariusza (na koniec września 2019 roku wzrost o 28 mln zł w części długoterminowej).

Spośród głównych zmian i pozycji w strukturze zobowiązań krótkoterminowych należy wymienić:

• wysoki udział zobowiązań handlowych wobec podwykonawców i dostawców, co jest zgodne ze specyfiką działalności Grupy;
• wysoki udział pozostałych zobowiązań niefinansowych, wynikający głównie z otrzymanych zaliczek na dostawy usług budowlanych (145,3 mln zł na koniec września br.) – Grupa zanotowała spadek w okresie sprawozdawczym na skutek konsumpcji otrzymanych zaliczek w poprzednich okresach;
• wzrost wykorzystania kredytów i pożyczek (o 23 mln zł), co wynika z zaciągniętego zadłużenia pod bieżące zapotrzebowanie finansowania realizacji kontraktów. Zadłużenie Grupy związane jest wyłącznie z realizowanymi kontraktami oraz nabywanymi środkami trwałymi w ramach realizowanego procesu inwestycyjnego.

Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa i charakterystyczna dla profilu działalności Grupy.

4.1.3.OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie sprawozdawczym saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło

18,5 mln zł (wobec ujemnych przepływów operacyjnych w wysokości 151,3 mln zł w takim samym okresie 2018 roku) i dotyczyło przede wszystkim zmian w kapitale obrotowym (zmiana stanu zapasów, należności i zobowiązań handlowych per saldo +174,4 mln zł), co wynika z bieżącej realizacji i sprzedaży wykonanych prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień na dzień bilansowy.

Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w okresie sprawozdawczym było ujemne i wyniosło -18,8 mln zł i wynikało głównie z bieżących inwestycji rzeczowych.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 45,3 mln zł, głównie na skutek wyższych wpływów z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek – o 25,4 mln zł więcej niż łączna wartość spłaty zobowiązań finansowych dotyczących kredytów i pożyczek oraz rat leasingowych.

Przepływy pieniężne netto w okresie sprawozdawczym były dodatnie i wyniosły 45 mln zł. Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2019 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 33,9 mln zł i zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w wysokości niemal 79 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Zaprezentowane poniżej wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA wskazują na poprawę sytuacji Grupy rdr., głównie na skutek znaczącego wzrostu skali działalności, ale także dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów, co pozwala Grupie utrzymać satysfakcjonujący poziom rentowności na sprzedaży brutto portfela zamówień.

wskaźnik rentowności (w %) Grupa; [Emitent]	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	metodologia
marża zysku ze	4,9:	5,0:	zysk/strata ze sprzedaży brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży
sprzedaży brutto	[4,7]	[4,7]	w danym okresie
marża zysku netto	2,9;	3,0;	zysk/strata ze sprzedaży netto
ze sprzedaży	[2,9]	[3,0]	okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
	46 977; 42 391;		zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona
EBITDA (w tys. zł)	[45 069]	[40 156]	o amortyzację w danym okresie
			zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona
	4,4;	4,4;	o amortyzację w danym okresie /
marża EBITDA	[4,4]	[4,2]	przychody netto ze sprzedaży w danym
			okresie
	2,9;	3,1;	zysk/strata z dz. operacyjnej
marża zysku			okresu/przychody netto ze sprzedaż
operacyjnego	[2,9]	[3,0]	w danym okresie
	2,6;	3,0;	zysk/strata brutto okresu/przychody
marża brutto	[2,5]	[0,0]	netto ze sprzedaży w danym okresie
			zysk/strata netto z dz. kontynuowanej na
marża netto	2,1	2,4	okres/przychody netto ze sprzedaży
(dz. kontynuowana)			w danym okresie
	2,1;	0,5;	zysk/strata netto okresu/przychody netto
marża netto	[2,0]	[-0,6]	ze sprzedaży w danym okresie
			zysk/strata netto okresu x2 /(wartość
rentowność	2,6;	3,0;	aktywów na koniec badanego okresu +
aktywów ROA	[2,4]	[-0,8]	wartość aktywów na koniec
			poprzedniego roku obrotowego)
			zysk/strata netto okresu x2 /(wartość
rentowność	10,8;	12,9;	kapitałów własnych na koniec badanego
kapitałów własnych	[9,6]	[-3,0]	okresu + wartość kapitałów własnych na
ROE			koniec poprzedniego roku obrotowego)

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego;
• drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich;

• pozostałe – urządzenia elektryczne, usługi projektowe oraz pozostałe usługi, które nie zostały ujęte w innych segmentach.

Ponadto, ze względu na likwidację spółki Torpol Norge AS, Emitent podjął decyzję o wyodrębnieniu przychodów ze sprzedaży zrealizowanej przez tę spółkę (kategoria "działalność zaniechana"), która prezentuje wynik działalności norweskiej spółki zależnej.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

GRUPA
	9 m-cy zakończone 30 września 2019 roku	Struktura (%)	9 m-cy zakończone 30 września 2018 roku	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	1 029 304	96,8%	859 179	88,6%	170 125	19,8%
drogi tramwajowe	0	0,0%	0	0,0%	0	nd.
pozostałe	34 582	3,3%	112 208	11,6%	-77 626	-69,2%
Razem (dz. kontynuowana)	1 063 886		971 387		92 499	9,5%
Dz. zaniechana	-137		-1 159		1 022	-88,2%
Razem	1 063 749		970 228		93 521	9,6%

EMITENT
	9 m-cy zakończone 30 września 2019 roku	Struktura (%)	9 m-cy zakończone 30 września 2018 roku	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	1 029 304	99,6%	859 179	89,8%	170 125	19,8%
drogi tramwajowe	0	0,0%	0	0,0%	0	nd.
pozostałe	4 194	0,4%	97 969	10,2%	-93 775	-95,7%
Razem	1 033 498		957 148		76 350	8,0%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej. Głównym odbiorcą usług Grupy Emitenta w tym obszarze jest spółka PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Udział sprzedaży do spółki PKP PLK w przychodach netto ze sprzedaży Grupy w okresie styczeńwrzesień 2019 roku wyniósł 83,8%.

GRUPA
Kierunek	9 m-cy zakończone 30 września 2019 roku	Struktura (%)	9 m-cy zakończone 30 września 2018 roku	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 063 804	100,0%	871 791	99,2%	192 013	22,0%
Zagranica	-55	0,0%	6 944	0,8%	-6 999	-100,8%
Razem	1 063 749		878 735		185 014	21,1%

EMITENT
Kierunek	9 m-cy zakończone 30 września 2019 roku	Struktura (%)	9 m-cy zakończone 30 września 2018 roku	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 033 416	100,0%	957 167	100,0%	76 249	8,0%
Zagranica	82	0,0%	-19	0,0%	101	-531,6%
Razem	1 033 498		957 148		76 350	8,0%

Sprzedaż zagraniczna Grupy dotychczas była realizowana w Norwegii przez Emitenta (oddział Torpol Norge NUF) oraz do końca 2018 roku przez zlikwidowaną spółkę zależną Torpol Norge.

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie okresowymi nadwyżkami pieniężnymi. Otrzymane zaliczki kontraktowe (do 10% wartości kontraktu brutto) pozwoliły na sprawną realizację prac budowlanych oraz zamówienie większości kluczowych podstawowych materiałów, co z kolei wpłynęło na ograniczenie wzrostu cen materiałów na wyniki Grupy.

Zdaniem Emitenta należy oczekiwać utrzymania wysokiego zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego przynajmniej przez najbliższe 12 miesięcy, co wynika z realizacji rekordowego portfela zamówień. Dlatego w celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

wskaźniki płynności Grupa; [Emitent]	30 września 2019	31 grudnia 2018	zmiana	metodologia
kapitał pracujący	159 961	126 326	33 635	aktywa obrotowe –
(w tys. zł)	[159 678]	[129 966]	[29 712]	zobowiązania krótkoterminowe
	1,29	1,22	0,07	aktywa obrotowe/zobowiązania
płynność bieżąca	[1,30]	[1,23]	[0,07]	krótkoterminowe
	1,17	1,12	0,06	(aktywa obrotowe –
płynność szybka	[1,18]	[1,13]	[0,05]	zapasy)/zobowiązania
				krótkoterminowe
płynność		0,06	0,09	środki pieniężne i ich
	0,15			ekwiwalenty/zobowiązania
	natychmiastowa [0,15] [0,06]		[0,09]	krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy i Spółki w okresie sprawozdawczym:

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności, jakie Grupa i Spółka osiągnęły na koniec września br., potwierdzają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy oraz Emitenta.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów i finansowania działalności przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę i Spółkę wskaźniki, przedstawione w tabeli poniżej, pozwalają na utrzymanie pozytywnego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia w ciągu 2019 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

wskaźnik Grupa; [Emitent]	30 września 2019	31 grudnia 2018	zmiana	metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym	0,25 [0,25]	0,24 [0,25]	0,01 [0,00]	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,23 [1,23]	1,41 [1,42]	-0,17 [-0,19]	kapitał własny/aktywa trwały
ogólne zadłużenie	0,75 [0,75]	0,76 [0,75]	-0,01 [0,00]	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych	3,06 [2,93]	3,20 [3,03]	-0,14 [-0,10]	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,62	0,68	-0,06	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa
krótkoterminowe zadłużenie długoterminowe	[0,61] 0,14 [0,14]	[0,67] 0,08 [0,08]	[-0,06] 0,06 [0,06]	ogółem zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie netto	141 332 [139 236]	107 222 [104 847]	34 110 [34 389]	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Grupa posiada zadłużenie finansowe netto w wysokości 141,3 mln zł, co oznacza wzrost o 34,1 mln zł, głównie na skutek zaangażowania środków finansowych własnych oraz pochodzących z pożyczki od strategicznego akcjonariusza i z posiadanych kredytów w realizację robót budowlanych (zakup materiałów i bieżącej spłaty zobowiązań wobec podwykonawców i dostawców materiałów). Należy dodać, że poziom zadłużenia jest ściśle skorelowany ze strukturą posiadanego portfela zamówień. Wzrost zadłużenia jest wynikiem silnego wzrost skali działalności Spółki od 2018 roku, na skutek zbudowania portfela zamówień o rekordowym wolumenie.

4.5. STANOWISKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przyjęła "Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019 -2023", która będzie skupiała się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Spółka podejmuje odpowiednie kroki, aby systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Przeprowadzone analizy rynku budowalnego i możliwości rozwoju na głównym rynku Spółki oraz rynkach pokrewnych, dopasowania strategicznego i posiadanych kompetencji, doprowadziły do określenia wariantów rozwoju.

Spółka planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019-2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł. Mimo oczekiwanej dywersyfikacji, Spółka zamierza utrzymać poziom rynkowy w modernizacji i rewitalizacji polskich linii kolejowych na poziomie 15-16%. W długim terminie Emitent planuje utrzymywanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł sprzedaży skonsolidowanej rocznie oraz średniej rentowności na sprzedaży brutto na poziomie ok. 5%.

Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd realizacji celów w nich zawartych obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowanie odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka planuje osiągnąć skumulowane przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019-2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł, z czego:

• ponad 7,5 mld zł będzie pochodziło z realizacji obecnie posiadanego portfela zamówień oraz z nowo pozyskanych projektów modernizacyjnych i rewitalizacyjnych w ramach Krajowego Programu Kolejowego;
• ok. 0,5 mld zł będzie pochodziło z rynku kubaturowego w tym budownictwa specjalistyczne, budynków użyteczności publicznej i rewitalizacji dworców kolejowych;
• ponad 0,25 mld zł zostanie zrealizowane przez spółkę zależną TOG;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów tramwajowych;
• ponad 0,1 mld zł netto będzie pochodziło z realizacji kolejowych projektów utrzymaniowych realizowanych w ramach Programu utrzymaniowego przez PKP PLK, o ile rynek ten zostanie udostępniony dla szerokiego rynku wykonawców aktualnie działających na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów kolejowych na rzecz innych podmiotów niż PKP PLK;
• pozostałe przychody (do 0,1 mld zł netto) będą dotyczyć realizacji konstrukcji inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja rządowych programów inwestycyjnych przez PKP PLK

Pierwszym z nich jest Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK), który obowiązuje od 2016 roku. W programie ujęto ponad 220 projektów (lista podstawowa) – pierwotnie o łącznej wartości ok. 66,45 mld zł. Dotychczas KPK był 4-krotnie aktualizowany, po pierwsze ze względu na bardziej racjonalne podejście PKP PLK do możliwości przepustowych sieci kolejowej i zmniejszenie "górki" inwestycyjnej w latach 2018-2021, po drugie (trzy aktualizacje w 2019 roku) ze względu na ofertowanie podmiotów wykonawczych podczas postępowań przetargowych w 2018 roku znacznie powyżej kosztorysów inwestorskich na skutek istotnego, ponadprzeciętnego wzrostu cen materiałów i kosztów ich dostaw oraz wzrostu kosztów pracy. Ostatnia aktualizacja miała miejsce we wrześniu 2019 roku podczas przyjęcia przez Radę Ministrów sprawozdania z wykonania planu realizacji KPK za rok 2018, zgodnie z którą wartość programu została podniesiona do rekordowej na rynku kolejowym kwoty niemal 75,7 mld zł (według źródeł finansowania).

Kategoria	2014- 2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
FS:	101,1	3 585	3 698	4 843	7 102	9 703	12 306	9 791	6 665	57 793
w tym CEF	0,4	63	1 606	2 779	3 528	4 985	5 878	4 619	2 756	26 213
w tym POIiŚ	100,7	3 522	2 092	2 064	3 373	4 718	6 429	5 173	3 909	28 370
PO PW	0	0	49	589	663	503	210	104	85	2 203
RPO	0,1	74	103	488	818	974	1 522	841	128	4 946
śr. krajowe	0	1 260	1 705	1 281	1 624	1 141	1 213	1 018	992	10 234
przygotowania obronne	0	14	15	30	40	30	45	222	125	522
Razem	101,2	4 932	5 570	7 232	10 247	12 351	15 296	11 976	7 993	75 698

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA KPK (MLN ZŁ)

ŹRÓDŁO: KPK (UCHWAŁA RM Z DNIA 17 WRZEŚNIA 2019 ROKU).

23,5 14,3 4,2 3,0 0,8 3,9 4,7 4,0 3,2 3,0 2,6 1,9 1,8 16,3 23,4 8,6 7,6 10,0 11,4 11,6 9,2 8,5 6,8 8,3 8,3 31,3 32,0 37,7 3,0 4,2 6,5 9,3 10,0 kwiecień'16 styczeń'17 lipiec'18 styczeń'19 lipiec'19 zakończone w realizacji w fazie projektowania przetargi w toku studia wykonalności projekty krajowe planowane

AKTUALNE WYKONANIE KPK (MLD ZŁ)

ŹRÓDŁO: PKP PLK

Od 2018 roku obserwowana jest silna kumulacja realizowanych prac, która zdaniem Spółki potrwa do końca perspektywy. Realizacja tak ambitnych wyzwań wymaga od wykonawców potencjału technicznego w postaci zlokalizowanego na miejscu szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem. Kluczową rolę będzie pełnił również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą.

Drugim dokumentem strategicznym na rynku kolejowym, który zasługuje na szczególną uwagę jest przyjęty w styczniu 2018 roku wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku". Podstawowym celem programu jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa. Będzie to również istotny czynnik wspierający pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka już teraz w znacznej mierze jest przygotowana pod rynek utrzymaniowy.

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA PROGRAMU UTRZYMANIOWEGO (MLN ZŁ)

Kategoria	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
Budżet Państwa	3 607,2	3 907,4	4 207,5	4 507,7	4 807,8	21 037,6
Fundusz Kolejowy	332,5	544,3	598,6	644,0	652,3	2 771,7
Razem	3 939,7	4 451,7	4 806,1	5 151,7	5 460,1	23 809,3

ŹRÓDŁO: PROGRAM UTRZYMANIOWY (UCHWAŁA RM Z DNIA 18 STYCZNIA 2018 ROKU).

Emitent zbudował największy portfel zamówień na rynku kolejowym w Polsce i jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej. Grupa Emitenta posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje aby prowadzić działalność i realizować projekty infrastrukturalne na rynku tramwajowym w Polsce. Grupa będzie koncentrować się na selektywnym wyborze rentownych projektów, również w oparciu o partnerstwo publiczno-prywatne, których realizacja będzie odbywać się z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej i posiadanego parku maszynowego.

Dalsze możliwości rozwoju stwarzają nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe w formule partnerstwa publiczno-prywatnego, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo) w oparciu o działania organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje. Ponadto Spółka planuje wrócić na rynek tramwajowy, selektywnie podchodząc do ogłaszanych przez samorządy projektów, pozwalających na optymalne wykorzystanie potencjału Spółki.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie styczeń – wrzesień 2019 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	1 805	0	1 805
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	5 931	31 046	36 977
RAZEM Emitent	7 736	31 046	38 781
TOG			444
Razem Grupa			39 225

Do najważniejszych realizowanych przez Grupę inwestycji należą:

• zakup oczyszczarki tłucznia RM (o wartości ok. 12,1 mln zł, kontynuacja inwestycji z 2017 i 2018 roku);
• zakup 3 wagonów transporterów materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy o wartości 4,05 mln euro z dostawą w styczniu 2019 roku. Emitent zapłacił zaliczkę w dniu 4 stycznia 2018 roku w wysokości 810 tys. euro (ok. 3,4 mln zł).

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w całym 2019 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 48,4 mln zł:

planowane inwestycje	(tys. zł)
Emitent	47 418
TOG	1 012
RAZEM Grupa	48 430

Planowane inwestycje Grupy zakłada sfinansować:

• leasingiem w kwocie ok. 40,2 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie ok. 8,2 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2019 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych oraz środków transportu.

Na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki rozwoju oraz czynniki ryzyka, które w opinii Grupy wpływają na wyniki finansowe oraz sytuację Grupy:

CZYNNIKI ROZWOJU:

• − posiadany portfel zamówień o wartości ok. 3,75 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2019-2022;
• − posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• − track-record zbudowany przez ponad 28 lat działalności;
• − posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych;
• − szeroki i kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• − potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• − rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości niemal 75,7 mld zł;
• − możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• − przyjęty wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł;
• − możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• − pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• − poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• − perspektywy wprowadzenia systemowej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;
• − dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;
• − rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

CZYNNIKI RYZYKA:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką;
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów;
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych;
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy;
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów;
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót;
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców;
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia;
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu);
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy;
• ryzyko związane z płynnością;
• ryzyko naruszenia umów finansowania;
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta;
• ryzyko kredytowe;
• ryzyko stopy procentowej;
• ryzyko walutowe;
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok (punkt 5.4, str. 64 – 69).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2019 roku, 30 września 2019 roku oraz na dzień Raportu kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2.AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień Raportu (tj. 22 listopada 2019 roku):

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 038 000	2 038 000	8,87%
PKO TFI S.A.**	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN TFI	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 298 120	8 298 120	36,13%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* na podstawie wykazu akcjonariuszy po NWZ z dnia 9 lipca 2019 roku (RB nr 47/2019) oraz 23 października 2019 roku (RB nr 73/2019);

** dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. od 6 września 2019 roku do dnia publikacji Raportu według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
	stanowisko	liczba akcji
imię i nazwisko		22 listopada 2019	30 września 2019	6 września 2019
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523	7 523
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0	0

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego

oraz na dzień publikacji Raportu tj. na dzień 22 listopada 2019 roku osoby nadzorujące nie posiadały akcji TORPOL S.A.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Raportu tj. na dzień 22 listopada 2019 roku, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 września 2019 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu
• Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty publikacji Raportu nie miały miejsca jakiekolwiek zmiany w składzie Zarządu Spółki.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 9 lipca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 9 lipca 2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Jerzego Suchnickiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Szymona Adamczyka oraz Pana Adama Pawlika na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Od dnia 9 lipca br., w tym na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu nie miały miejsca inne niż ww. zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Na 30 września 2019 roku Emitent zatrudniał 715 osób na podstawie umowy o pracę. Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę i kontraktów menedżerskich według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Zarząd*	4	6
Administracja	112	124
Produkcja	603	642
Razem	719	772

* członkowie zarządu Emitenta i spółki TOG pełnią swoje funkcje na podstawie zawartych ze Spółką kontraktów menedżerskich.

Zatrudnienie uwzględniające również osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych na koniec września 2019 roku wynosiło łącznie 759 osoby w TORPOL S.A. oraz 812 osób w Grupie.

W spółkach z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności spółek zależnych Emitent poręcza zobowiązania finansowe spółki TOG. W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał wsparcia w postaci poręczeń, gwarancji własnej, przystąpienia do długu lub solidarnej odpowiedzialności spółkom zależnym, których łączna wartość wobec danej spółki byłaby istotna.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, okoliczności przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółek zależnych według stanu na dzień 30 września 2019 roku:

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit (w tys.)	kwota wykorzystani a (w tys.)	kredytobiorca zleceniodawca	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	*mBank S.A.	3 000 PLN	443 PLN	TOG	31-10- 2019	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność dłużników
2	STU Ergo Hestia	25 000 PLN	13 252 PLN	TOG	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
3	KUKE S.A	4 050 PLN	4 050 PLN	TOG	04-04- 2022	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
4	Millennium Leasing sp. z o.o.	157 PLN	129 PLN	TOG	05-04- 2023	leasing	poręczenie wekslowe

Razem PLN 32 207 PLN 17 874 PLN

* Spłata kredytu przedłużona do 29 czerwca 2020 roku

Ponadto Emitent udzielił poręczenia cywilnego spółce zależnej TOG, jako zabezpieczenie umowy dostawy z GWE POL – BUD sp. z o.o. Wartość zabezpieczenia wynosiło ok. 374 tys. USD (ok. 1,4 mln zł) z datą ważności do 30 września 2019 roku.

Wszystkie transakcje dotyczące wsparcia działalności spółek zależnych, jak również wynagrodzenie należne Emitentowi, zostały określone na zasadach rynkowych.

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym do daty Sprawozdania, ani Emitent ani jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada innych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta. Jednocześnie, Emitent jest stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

18 września 2017 roku Spółka w imieniu Konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum w stosunku: 40% (Emitent) – 40% (Astaldi) – 10% (Intercor) – 10% (PBDiM). Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu,

uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Według wiedzy Emitenta, na datę publikacji Raportu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

imię i nazwisko	stanowisko	data	podpis
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	22-11-2019
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	22-11-2019
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	22-11-2019
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	22-11-2019