Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 22, 2019

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans 5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Dodatkowe noty objaśniające 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 9
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 10
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 10
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 10
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości 11
	7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 11
	7.2. Nowe standardy rachunkowości. 13
8.	Zmiana szacunków wyceny kontraktów 14
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za trzy kwartały 2019 roku 15
	10. Sezonowość działalności 16
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 16
	11.1. Segmenty operacyjne 17
	11.2. Informacje geograficzne 18
	12. Podatek odroczony 18
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych 19
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 19
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 19
	16. Instrumenty finansowe 19
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 19
	18. Zmiany stanu rezerw 20
	18.1. Zmiany stanu rezerw 20
	18.2. Inne rezerwy 20
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 21
	20. Zobowiązania warunkowe 21
	20.1. Sprawy sądowe 22
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 24
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 24
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 24
	23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
	na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognoz 26
	24. Najważniejsze zdarzenia w okresie III kwartału 2019 roku 26
	25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 29

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		1 062 954	398 939	970 233	424 456
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		932	136	1 154	-173
Przychody ze sprzedaży		1 063 886	399 075	971 387	424 283
Koszt własny sprzedaży		1 012 199	379 139	923 069	395 954
Zysk brutto ze sprzedaży		51 687	19 936	48 318	28 329
Koszty sprzedaży		1 954	751	360	270
Koszty ogólnego zarządu		18 502	2 937	18 579	6 102
Zysk / Strata ze sprzedaży		31 231	16 248	29 379	21 957
Pozostałe przychody operacyjne		867	261	770	304
Pozostałe koszty operacyjne		865	566	411	124
Zysk/ Strata z działalności operacyjnej		31 233	15 943	29 738	22 137
Przychody z tytułu odsetek		222	157	683	38
Inne przychody finansowe		972	48	1 151	-447
Koszty finansowe		4 817	2 137	2 130	799
Udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia		-22	-48	-385	-77
Zysk / Strata brutto		27 588	13 963	29 057	20 852
Podatek dochodowy		4 996	2 251	5 580	3 987
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej za okres		22 592	11 712	23 477	16 865
Działalność zaniechana
Zysk /Strata za rok obrotowy z działalności zaniechanej netto		-444	317	-18 795	-6 283
Zysk / Strata netto za okres		22 148	12 029	4 682	10 582
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		22 125	12 017	4 787	10 598
Udziały niekontrolujące		23	12	-105	-16
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970	22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,96	0,52	0,21	0,46

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 31 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		22 148	12 029	4 682	10 582
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0	0	0
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		0	0	80	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0	-12	0
Inne		0	0	-7	-7
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-809	-285	-2 480	-583
Inne całkowite dochody netto		-809	-285	-2 419	-590
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		21 339	11 744	2 263	9 992
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		21 316	11 732	2 368	10 008
Udziały niekontrolujące		23	12	-105	-16

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

na dzień 30 września 2019 roku

		30 września 2019	31 grudnia 2018
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe		175 342	142 858
Rzeczowe aktywa trwałe		37 780	117 932
Wartość firmy		9 008	9 008
Wartości niematerialne		2 188	471
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		104 935	0
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach		855	878
Udzielone pożyczki		0	4
Należności długoterminowe		11 135	9 810
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		0	2 310
Rozliczenia międzyokresowe		9 441	2 445
Aktywa obrotowe		703 393	700 485
Zapasy		65 712	58 459
Należności z tytułu dostaw i usług		262 052	299 912
Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów		274 347	289 680
Oprocentowane kredyty i pożyczki		56	56
Pozostałe należności finansowe		3 288	2 610
Pozostałe należności niefinansowe		8 036	9 250
Rozliczenia międzyokresowe		10 941	6 568
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		78 953	33 942
Pozostałe aktywa finansowe		8	8
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
SUMA AKTYWÓW		878 735	843 343
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		216 428	200 832
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		217 383	201 810
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		141 135	138 711
Kapitały zapasowe		58 149	58 149
Zyski zatrzymane		14 380	422
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-987	-178
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		112	112
Udziały niekontrolujące		-955	-978
Zobowiązania długoterminowe		118 875	68 352
Oprocentowane kredyty i pożyczki		32 000	4 000
Rezerwy		935	935
Pozostałe zobowiązania finansowe		83 255	63 417
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 685	0
Zobowiązania krótkoterminowe		543 432	574 159
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		205 653	274 596
Kredyty i pożyczki		79 126	55 993
Pozostałe zobowiązania finansowe		25 904	17 754
Zobowiązanie z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów		33 112	5 307
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		167 281	189 153
Rozliczenia międzyokresowe		23 711	27 211
Rezerwy		8 645	4 145
Zobowiązania razem		662 307	642 511
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		878 735	843 343

________	________	________	________	________
Grzegorz Grabowski	Krzysztof Miler	Tomasz Krupiński	Marcin Zachariasz	Marta Izdebska
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 31 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/Strata brutto z działalności kontynuowanej		27 588	29 057
Zysk/Strata brutto z działalności zaniechanej		-444	-18 795
Zysk/Strata brutto razem		27 144	10 262
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		15 744	12 653
Zysk na działalności inwestycyjnej		1 877	512
Zmiana stanu należności i aktywów z tytułu umów z klientami		52 209	-87 157
Zmiana stanu zapasów		-7 254	-43 574
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-63 914	-62 579
Przychody z tytułu odsetek		-222	-950
Koszty z tytułu odsetek		4 082	2 274
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-14 870	19 194
Zmiana stanu rezerw		4 501	516
Pozostałe		-809	-2 420
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		18 488	-151 269
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		304	19
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		-17 782	-2 936
Odsetki otrzymane		418	790
Pozostałe		-1 697	-1 370
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-18 757	-3 497
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-18 913	-9 631
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		178 706	39 059
Spłata pożyczek/kredytów		-127 573	-22 580
Odsetki zapłacone		-3 910	-1 681
Pozostałe		16 970	2 673
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		45 280	7 840
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		45 011	-146 926
Środki pieniężne na początek okresu		33 942	186 376
Środki pieniężne na koniec okresu		78 953	39 450
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		0	0

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 31 stanowią jego integralną część

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku		4 594	138 711	54 617	3 532	422	-178	112	201 810	-978	200 832
- Zysk roku		0	0	0	0	22 125	0	0	22 125	23	22 148
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-809	0	-809	0	-809
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	22 125	-809	0	21 316	23	21 339
Podział wyniku		0	2 424	0	0	-2 424	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	-5 743	0	0	-5 743	0	-5 743
Na dzień 30 września 2019 roku		4 594	141 135	54 617	3 532	14 380	-987	112	217 383	-955	216 428
Na dzień 1 stycznia 2018 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-19 500	-356	90	182 457	-982	181 475
- Zysk roku		0	0	0	0	4 787	0	0	4 787	-105	4 682
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-2 480	61	-2 419	0	-2 419
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	4 787	-2 480	61	2 368	-105	2 263
Podział wyniku		0	0	-769	0	769	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 30 września 2018 roku		4 594	138 711	53 848	4 301	-13 944	-2 836	151	184 825	-1 087	183 738
Na dzień 1 stycznia 2018 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-19 500	-356	90	182 457	-982	181 475
- Zysk roku		0	0	0	0	19 153	0	0	19 153	4	19 157
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	178	22	200	0	200
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	19 153	178	22	19 353	4	19 357
Podział wyniku		0	0	0	-769	769	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2018 roku		4 594	138 711	54 617	3 532	422	-178	112	201 810	-978	200 832

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler

Wiceprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku wraz z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sadu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 30 grudnia 2011 roku spółka Torpol S.A. została zarejestrowana w dniu 2 stycznia 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000407013. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, ze skutkami określonymi w art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym spółce Torpol S.A. (jako spółce przekształconej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki Torpol Spółka z o.o. (spółki przekształcanej).

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej, w której dotychczasowy właściciel Polimex – Mostostal sprzedał wszystkie posiadane walory. W ramach oferty publicznej inwestorom zostało zaoferowanych 15 570 000 akcji serii A, tj. wszystkie akcje należące dotychczas do Polimex – Mostostal S.A. oraz 7 400 000 akcji serii B. Cena nominalna oferowanych akcji to 8 złotych.

Pierwsze notowanie walorów Torpol S.A. oraz PDA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

W dniu 22 sierpnia 2014 roku Spółka powzięła informację z danych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o wydaniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 7 400 000 akcji serii B oraz wykreśleniu dotychczasowego, jedynego akcjonariusza Polimex-Mostostal S.A.. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tys. zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-052), ul. Mogileńska 10G. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale		Cena nabycia w tys. złotych
				30 września 2019	31 grudnia 2018
1	Afta Sp. z o.o. w likwidacji*	ul. Sarmacka 7, Poznań (**)	unieszkodliwianie odpadów	100,00%	100,00%	61
2	Torpol Norge A.S. w likwidacji*	Brobekkveien 80a, Oslo	rozwój kolei, zarówno nad i pod ziemią	100,00%	100,00%	4 738
3	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.* wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	97,78%	97,78%	2 004
4	Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji*	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100,00%	100,00%	12
*	jednostka konsolidowana metodą pełną

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Grupa posiada udział we wspólnych przedsięwzięciach i wspólnych działaniach:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale	Cena nabycia w tys. złotych
				30 września 2019	31 grudnia 2018
1	Lineal Sp. z o.o.	ul. Sarmacka 7, Poznań	usługi specjalistycznego projektowania	50,00%	50,00%	506
2	NLF Torpol Astaldi spółka cywilna	Pl. B. Sałacińskiego 1, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 września 2019 roku wchodzili:

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	Prezes Zarządu
-	Pan Krzysztof Miler	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Tomasz Krupiński	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Marcin Zachariasz	-	Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 września 2019 roku wchodzili:

-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Monika Domańska	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Tadeusz Kozaczyński	-	Członek Rady Nadzorczej

-	Pan Jerzy Suchnicki	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Konrad Orzełowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 30 września 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 30 września 2019 r. przedstawia się następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 038 000	2 038 000	8,87%
PKO TFI*	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN Investment Partners TFI S.A.*	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 298 120	8 298 120	36,13%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 22 listopada 2019 r.	Liczba akcji 30 września 2019 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2018
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523	7 523
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0	0
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	0	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za trzy kwartały roku 2019 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego, z wyjątkiem Spółki Afta sp. z o.o. w likwidacji, Torpol Norge AS w likwidacji, Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji. Likwidacja tych jednostek nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości

7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2019 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, opublikowanym w dniu 15 marca 2019 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej:

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone w przypadku jednostek, które stosują MSSF 15 od daty lub przed datą pierwszego zastosowania MSSF 16. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16.

Nowy standard zmienia zasady ujmowania umów, spełniających definicję leasingu. Główną zmianą jest odejście od podziału na leasing finansowy i operacyjny dla leasingobiorcy. Wszystkie umowy spełniające definicję leasingu będą ujmowane co do zasady jak obecny leasing finansowy. Wdrożenie standardu ma następujący efekt:

• w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: wzrost wartości niefinansowych aktywów trwałych oraz zobowiązań finansowych,

• w sprawozdaniu z całkowitych dochodów: zmniejszenie kosztów operacyjnych (innych niż amortyzacja), wzrost kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych,

• wzrost długu netto oraz relacji długu netto do EBITDA z uwagi na proporcjonalnie wyższy wzrost zobowiązań finansowych od zmniejszenia kosztów operacyjnych innych niż amortyzacja.

Grupa przeprowadziła inwentaryzację posiadanych umów pod kątem identyfikacji tych, które zawierają leasing lub komponent leasingowy zgodnie z MSSF 16.

Zidentyfikowano następujące obszary, na które potencjalnie MSSF 16 może mieć wpływ:

• umowy najmu, dzierżawy itp. budynków i pomieszczeń;

• umowy najmu, dzierżawy itp. maszyn i urządzeń technicznych;

• umowy najmu, dzierżawy środków transportu.

Grupa podjęła decyzję o skorzystaniu z uproszczenia jakie daje paragraf 5 MSSF 16 tj. o nie ujmowaniu zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania w odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych. Opłaty z tego tytułu będą ujmowane w kosztach tak jak dotychczas, tj. w usługach obcych.

Na dzień wdrożenia MSSF 16 Grupa dokonała pewnych szacunków oraz zastosowała osądy, które wpływają istotnie na wartość zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytuły użytkowania na ten dzień. Do najważniejszych z nich należą:

• stopy dyskonta przyjęte do wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz

• okres trwania leasingów uwzględniających możliwość przedłużenia umowy leasingu, jak i wcześniejszego jej zakończenia (wypowiedzenia).

Do szacunków, które będą miały wpływ na wartość rozpoznanych aktywów z tytułu prawa do używania w kolejnych okresach, należą także stawki amortyzacyjne oraz wartości rezydualne przyjęte dla poszczególnych aktywów.

Dla celów wyceny zobowiązań z tytułu leasingu zastosowana dyskonto przy użyciu krańcowej stopy procentowej Grupy na dzień 1 stycznia 2019 roku, która to odzwierciedla przewidywany koszt finansowania zakupu przedmiotu leasingu. Grupa przeanalizowała różne metodologie możliwe do zastosowania przy wyznaczaniu krańcowej stopy procentowej.

Grupa aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, Grupa ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Stosując niniejszy standard retrospektywnie Grupa skorzystała z poniższych uproszczeń:

• Grupa nie stosuje niniejszego standardu do umów, które wcześniej nie zostały zidentyfikowane jako umowy zawierające leasing zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4 – paragraf C3 a MSSF16;

• Grupa zastosowała pojedynczą stopę dyskontową do portfela leasingów o podobnym charakterze zgodnie z paragrafem C10 a MSSF 16 dla umów leasingu samochodów osobowych;

• umowy leasingu operacyjnego z pozostałym okresem leasingu krótszym niż 12 miesięcy na dzień 1 stycznia 2019 roku potraktowane zostaną jako leasing krótkoterminowy i tym samym ujęcie tych umów nie ulegnie zmianie – paragraf C10 c MSSF 16;

• umowy leasingu operacyjnego w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość (np. wyposażenie biurowe) nie zostaną przeliczone i ich ujęcie nie ulegnie zmianie – zgodnie z paragrafem 5 MSSF 16

• Grupa wykorzystała wiedzę zdobytą po fakcie w określaniu okresu leasingu (na przykład jeżeli umowa przewiduje opcję przedłużenia umowy lub jej wypowiedzenia) – zgodnie z paragrafem C10 e MSSF 16.

• Grupa wykluczyła początkowe koszty bezpośrednie z wyceny składnika aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dniu pierwszego zastosowania zgodnie z paragrafem C10 d MSSF 16;

• Grupa nie wydzieliła elementów leasingowych i nie leasingowych zgodnie z paragrafem 15 MSSF 16.

Zgodnie z MSSF 16 leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego. Spółka wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej zgodnie z paragrafem C8 b MSSF

Grupa skorzystała z praktycznego rozwiązania dopuszczonego paragrafem C3 a) MSSF 16, tj. nie dokonywała ponownej oceny umów zaklasyfikowanych jako leasingi zgodnie z MSR 17. Umowy, które do dnia wdrożenia nowego standardu klasyfikowane były jako leasing operacyjny zgodnie z MSR 17, ujmuje się w dniu 1 stycznia 2019 roku jako zobowiązanie z tytułu leasingu, które wyceniane jest w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostałych do zapłaty na ten dzień, przy użyciu krańcowej stopy procentowej Grupy aktualnej na dzień rozpoczęcia stosowania standardu. Z kolei aktywa z tytułu prawa do użytkowania dotyczące umów zaklasyfikowanych jako leasing operacyjny Grupa wyceniła w dniu pierwszego zastosowania nowego standardu w wysokości zobowiązania z tytułu leasingu na ten dzień powiększonego o kwoty dokonanych lecz nierozliczonych przed dniem 1 stycznia 2019 roku przedpłat oraz pomniejszeń o naliczone opłaty leasingowe ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Podsumowując, wpływ wdrożenia MSSF 16 jest następujący:

Wpływ na bilans w tysiącach złotych:

	01 stycznia 2019	Korekta MSSF	31 grudnia 2018
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	50 026	-67 906	117 932
Prawo do użytkowania, w tym:	73 017	73 017	0
Grunty	51	51	0
Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i	3 765	3 765	0
wodnej	55 521	55 521
Urządzenia techniczne i maszyny	13 680	13 680	0
Środki transportu
Aktywa razem	123 043	5 111	117 932
Zobowiązania
Pozostałe zobowiązania finansowe	66 906	3 489	63 417
(długoterminowe)
Pozostałe zobowiązania finansowe	19 376	1 622	17 754
(krótkoterminowe)
Zobowiązania razem	86 282	5 111	81 171

Ponadto poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę lub Grupa zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny:

• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,

7.2. Nowe standardy rachunkowości.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) –prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,

• Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,
• Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych (Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7) (opublikowano dnia 26 września 2019 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków wyceny kontraktów

Zarząd jednostki dominującej, w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2019 roku zmianie uległy planowane budżety przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach kolejowych. Wskutek tych zmian nastąpiło zmniejszenie zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 21 760 tysięcy złotych.

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za trzy kwartały 2019 roku

Stabilna sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Torpol zdeterminowana jest wysokim tempem realizacji robot budowlanych, w ramach posiadanego, rekordowego portfela zamówień, wynikającym również z planowanych i realizowanych nakładów inwestycyjnych na sieć i infrastrukturę kolejową w Polsce w ramach programu rządowego pn. "Krajowy Program Kolejowy" (KPK). Niemniej jednak w dalszym ciągu Grupa odczuwa presję z tytułu rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu, a także rosnących wynagrodzeń w sektorze budowlanym, choć w mniejszym stopniu niż w ciągu ostatnich 2 lat. Pomimo trudnych okoliczności rynkowych oraz bardzo ostrożnego podejścia sektora bankowego i ubezpieczeniowego do branży budowlanej Grupa zrealizowała najwyższą bo wynoszącą ponad 1 mld złotych wielkość sprzedaży.

Grupa podjęła istotne kroki w kierunku dywersyfikacji sprzedaży. Potwierdza to prawidłowo realizowany kontrakt na rzecz Grupy Tauron w Elektrowni Jaworzno III, jak również pozyskany po okresie sprawozdawczym kontrakt kolejowy na rzecz Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. Jednostka dominująca aktywnie uczestniczy również w postępowaniach organizowanych przez PKP S.A. na rewitalizację dworców kolejowych. Na uwagę zasługuje także spółka zależna TOG, która utrzymuje wartość kontraktacji na relatywnie wysokim poziomie.

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy pozostaje stabilna, z dobrymi perspektywami na przyszłość. Grupa jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni ją jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

Grupa w dalszym ciągu skupia się przede wszystkim na utrzymaniu rentowności realizowanych kontraktów poprzez utrzymanie wysokiego tempa realizacji, kontroling kosztów i terminów realizacji poszczególnych etapów prac, efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału kadrowego i technicznego oraz zachowanie dostępu do odpowiedniego poziomu finansowania w postaci kredytów bankowych i limitów gwarancyjnych. Ponadto Grupa kładzie nacisk na zintensyfikowanie działań ukierunkowanych na sprzedaż robót dodatkowych i zamiennych w ramach realizowanych projektów.

Szerszy opis sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy został przedstawiony w punkcie 4 Pozostałych informacji do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Torpol za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 roku).

Dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży w bieżącym roku (+9,56%) wynika z wejścia w kluczową fazę realizacji głównych kontraktów jednostki dominującej w ramach posiadanego portfela zamówień. Ponadto zdecydowana większość kontraktów pozyskanych w 2019 roku realizowana jest w systemie "buduj", co pozwoliło przystąpić do realizacji prac niezwłocznie po zawarciu umów kontraktowych.

Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży w roku 2019 rdr. jest proporcjonalna do wzrostu przychodów netto ze sprzedaży.

W konsekwencji zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 51 687 tysięcy złotych (wzrost o 6,97% rdr.).

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy wzrosła w okresie sprawozdawczym o 8% rdr. W efekcie zysk netto ze sprzedaży Grupy wyniósł 31 231 tysięcy złotych w ciągu III kwartałów 2019 roku wobec 29 379 tysięcy złotych w ciągu III kwartałów 2018 roku.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej Grupy było dodatnie (2 tysiące złotych w badanym okresie sprawozdawczym wobec 359 tysięcy złotych w analogicznym okresie roku 2018) i nie miało istotnego wpływu na podstawową działalność Grupy.

Na działalności finansowej wynik Grupy wyniósł -3 623 tysięcy złotych wobec -296 tysięcy złotych w analogicznym okresie poprzedniego roku. Jest to związane z większymi kosztami z tyt. odsetek i prowizji na skutek wzrostu zadłużenia na pokrycie bieżących potrzeb w związku z realizacją portfela zamówień oraz brakiem przychodów odsetkowych na skutek wykorzystywania nadwyżek finansowych.

W efekcie zysk brutto Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku wyniósł 27 588 tysięcy złotych wobec 29 057 tysięcy złotych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku.

Zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej wyniósł 22 592 tysiące złotych, natomiast po uwzględnieniu wyników zlikwidowanej spółki Torpol Norge wynik netto Grupy za okres sprawozdawczy wyniósł 22 148 tysięcy złotych.

W opinii Zarządu jednostki dominującej, biorąc pod uwagę niekorzystne okoliczności rynkowe, bardzo trudną sytuację branży budowlanej, wyniki Grupy w okresie sprawozdawczym należy ocenić pozytywnie.

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku. W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Odbiorcą usług jest PKP PLK S.A., Nowe Jaworzno Grupa Tauron Sp. z o.o.
Drogi tramwajowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich.
Pozostałe	– urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach.

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku, 30 września 2018 roku.

	Działalność kontynuowana				Działalność zaniechana	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 029 304	0	34 582	1 063 886	-137	1 063 749
Koszt własny sprzedaży	979 723	0	32 476	1 012 199	116	1 012 315
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	49 581	0	2 106	51 687	-253	51 434
		Działalność kontynuowana			Działalność zaniechana	Działalność ogółem
Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe*	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	859 179	0	112 208	971 387	- 1 159	970 228
Koszt własny sprzedaży	831 599	0	91 470	923 069	13 715	936 784
Wyniki

*w segmencie zawierają się między innymi usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2019 lub na dzień 30 września 2019	Polska	Norwegia	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	1 063 804	82	1 063 886
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	-137	-137
Przychody obszaru ogółem	1 063 804	-55	1 063 749
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	871 791	6 944	878 735
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	871 791	6 944	878 735
Okres 9 miesięcy zakończony dnia 30	Polska	Norwegia	Razem

września 2018 lub na dzień 30 września 2018
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	971 406	-19	971 387
Przychody z działalności zaniechanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	0	-1 159	-1 159
Przychody obszaru ogółem	971 406	-1 178	970 228
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	759 640	7 793	767 433
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	759 640	7 793	767 433
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	834 269	9 074	843 343
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2018 roku	834 269	9 074	843 343

12. Podatek odroczony

	30 września 2019	31 grudnia 2018	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	31 037	64 509	-33 472
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	33 723	62 199	-28 476
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-2 686	2 310
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			-4 996
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			-4 996

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2019 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w kwocie 7 736 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku: 9 222 tys. PLN).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 września 2019 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 545 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2018 roku: 0 tys. PLN).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności z tytułu dostaw i usług:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2019	0	9 064
Zwiększenie	0	953
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	0	0
Odpisanie niewykorzystanych kwot (rozwiązanie odpisu)	0	-74
Reklasyfikacja- zmiana prezentacji	0	-10
Odpis aktualizujący na dzień 30 września 2019	0	9 933

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2019 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym dnia 30 września 2019 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2018, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zarząd Torpol S.A. w dniu 8 maja 2019 roku podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018, wynoszący 8 166 758,25 PLN, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego – w kwocie 2 424 258,25 PLN,

• wypłatę dywidendy – w kwocie 5 742 500,00 PLN, tj. 0,25 złotego na jedną akcję.

Rekomendowane jest przy tym aby dzień dywidendy był wyznaczony na 31 lipca 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 31 października 2019 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Torpol S.A. pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Torpol S.A.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy	Świadczenia po okresie	Rezerwa na sprawę	Rezerwa na koszty	Rezerwa na straty na
	gwarancyjne	zatrudnienia	sporną	kontraktów	kontraktach	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	2 761	982	0	306	1 031	5 080
Utworzone w ciągu roku obrotowego	5 000	0	0	0	0	5 000
Wykorzystane	0	13	0	0	487	500
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0
Na dzień 30 września 2019 roku	7 761	969	0	306	544	9 580
Krótkoterminowe na dzień 30
września 2019 roku	7 761	34	0	306	544	8 645
Długoterminowe na dzień 30 września
2019 roku	0	935	0	0	0	935
Razem	7 761	969	0	306	544	9 580
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	2 061	868	113	1 250	0	4 292
Utworzone w ciągu roku obrotowego	700	184	0	4	1 031	1 919
Wykorzystane	0	70	0	0	0	70
Rozwiązane	0	0	113	948	0	1 061
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	2 761	982	0	306	1 031	5 080
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia
2018 roku	2 761	47	0	306	1 031	4 145
Długoterminowe na dzień 31 grudnia
2018 roku	0	935	0	0	0	935
Razem	2 761	982	0	306	1 031	5 080

Grupa tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Grupa na dzień 30 września 2019 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 7 761 tysięcy złotych (2018 rok: 2 761 tysięcy złotych).

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie utworzyła innych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	30 września 2019	31 grudnia 2018
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	6 598	4 315
Premii i nagród	1 953	5 617
Badania sprawozdania finansowego	192	66
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców	14 454	16 701
Rezerwa na koszty i sprawy sporne	437	437
Pozostałe	77	75
Razem	23 711	27 211
- krótkoterminowe	23 711	27 211
- długoterminowe	0	0

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	30 września 2019	31 grudnia 2018
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	846 855	619 667
Poręczenia	0	0
Weksle własne	2 500	2 500
Inne zobowiązania warunkowe	1 654	1 337
Razem zobowiązania warunkowe	851 009 –	623 504 –
	____	____

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Krakowie	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku. Kolejny termin rozprawy w dniu 28.05.2020 roku.
2	O zapłatę	262	Agnes S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Powództwo oparte jest na art. 5 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, czyli powód żąda odsetek ustawowych po upływie 30 dni liczonych od doręczenia pozwanemu faktury. Na rozprawie w dniu 11 grudnia 2018 r. ogłoszono wyrok - powództwo uwzględnione częściowo. W dniu 13 grudnia 2018 r. Pozwany złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku i doręczenie wyroku z uzasadnieniem. Wyrok nieprawomocny - sprawa w toku.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18 września 2017 r. Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48 248 259,04 zł tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. W dniu 2 stycznia 2018 r. pełnomocnik PKP PLK S.A. wniósł odpowiedź na pozew. Na rozprawach przesłuchiwani są kolejni świadkowie. Kolejne terminy rozpraw zostały wyznaczone na: 22, 25, 29 listopada 2019 roku oraz 2 i 6 grudnia 2019r.
2	O zapłatę	1 406 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 6 grudnia 2017 r. Konsorcjum wniosło pozew przeciwko Miastu Łódź, o zasądzenie od Miasta łódź na rzecz Konsorcjum kwoty 1 406 237,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Powództwo obejmuje roszczenia Konsorcjum o zwrot nienależnego świadczenia w postaci wartości usług realizowanych bez podstawy umownej na rzecz Miasta Łódź polegających na konserwacji i utrzymaniu systemów i urządzeń zlokalizowanych w części miejskiej Dworca Łódź Fabryczna oraz części wspólnej Dworca w zakresie, za jaki odpowiada Miasto Łódź w okresie od 1 stycznia 2017 r. od 31 sierpnia 2017 r. (przedświadczenie). Na rozprawach zostali przesłuchani kolejni świadkowie. W dniu 2 maja 2019 r. Miasto Łódź złożyło pismo procesowe podsumowujące postępowanie dowodowe w sprawie. W dniu 31 maja 2019 r. Konsorcjum złożyło pismo procesowe podsumowujące postępowanie dowodowe w sprawie oraz wniosło o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z dokumentów dołączonych do pisma procesowego oraz o zobowiązanie do złożenia dokumentów do akt sprawy. Ponadto w ww. piśmie Konsorcjum doprecyzowało wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z opinii biegłego. 5 sierpnia 2019 r. sąd wydał postanowienie, którym: (i) oddalił wniosek Konsorcjum o dopuszczenie dowodu z opinii zespołu biegłych sprecyzowany w piśmie z dnia 31 maja 2019 roku na okoliczności wskazane w tym piśmie oraz (ii) oddalił wniosek Konsorcjum o zobowiązanie Zarządcy Dworca Łódź-Fabryczna oraz SAT-System sp. z

					o.o. do złożenia dokumentu w postaci dziennika (książki, rejestru) interwencji (awarii). Wyznaczono termin
					rozprawy na 17 grudnia 2019 roku.
3	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21 grudnia 2017 r. Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34 017 785,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem Czasu na Ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. 7 stycznia 2019 r. - wezwanie przez Sąd do rozważenia przez strony możliwości ugodowego załatwienia sporu i zawiadomienia Sądu w terminie 21 dni od daty doręczenia wezwania o wynikach podjętych rokowań ugodowych. W przypadku nie dojścia do ustalenia warunków ugody Sąd wzywa do rozważenia możliwości skierowania spawy do mediacji; 24 stycznia 2019 r. - wniosek PKP S.A. o wyrażenie zgody na złożenie dupliki; 28 stycznia 2019 r. - wyrażenie przez Miasto zgody na przeprowadzenie rozmów ugodowych z prośbą o ich przedłużenie do końca kwietnia 2019 r.; 4 lutego 2019 r. - wyrażenie zgody przez PKP S.A. na skierowanie sprawy do mediacji pod warunkiem wyrażenia zgody przez pozostałych Pozwanych tj. PKP PLK i Miasto; 4 lutego 2019 r. - brak zgody PKP PLK na mediację; 5 lutego 2019 r. - wyrażenie zgody przez Konsorcjum na skierowanie sprawy do mediacji wraz z wnioskiem o wyznaczenie stronom terminu do końca kwietnia 2019 r. na poinformowanie Sądu o zakończonych rozmowach i ewentualnym ugodowym zakończeniu sporu. W dniu 14 maja 2019 r. Konsorcjum wniosło o podjęcie przez Sąd czynności w postępowaniu w związku z długotrwała chorobą sędziego, w tym o wyznaczenie terminu na złożenie pisma procesowego przez PKP PLK i PKP. W dniu 28 czerwca 2019 r. Miasto Łódź złożyło pismo procesowe stanowiące duplikę na replikę na odpowiedź na pozew Konsorcjum. W tym samym dniu, tj. 28 czerwca 2019 r. PKP PLK złożyło duplikę na replikę na odpowiedź na pozew Konsorcjum. Na rozprawie w dniu 28 października przesłuchano dwie osoby w charakterze strony. Sąd odmówił przesłuchania: dwóch osób, które legitymowały się pełnomocnictwem udzielonym przez członków zarządu obu spółek. Za stronę powodową nikt się nie stawił celem przesłuchania w charakterze strony. Pismem z dnia 30 października 2019 r. Miasto Łódź wyraziło zgodę na skierowanie sprawy do mediacji, pod warunkiem zgody pozostałych pozwanych. Pismem z dnia 7 listopada 2019 r. PKP PLK nie wyraziło zgody na mediację. Pismem z dnia 12 listopada 2019 r. PKP S.A. wyraziło zgodę na mediację pod warunkiem zgody pozostałych pozwanych. 27 listopada upływa termin wyznaczony dla Miasta Łódź na 30 na ewentualne podtrzymanie wniosków dowodowych o przesłuchanie świadków. Wyznaczono następujące terminy rozpraw: 16, 30 marca 2020 r., 5, 27 kwietnia 2020r., 11 maja 2020 r. Pismem z dnia 8 listopada 2019 r. Konsorcjum cofnęło wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków oraz podtrzymało wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka.
4	O zapłatę	34 550	PKP PLK S.A.	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie	W dniu 7 czerwca złożono wniosek o zawezwanie do próby ugodowej. Wniosek dotyczy roszczenia w ramach kontraktu "Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn" Wyznaczono termin posiedzenia na 18 grudnia 2019 roku.

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach Grupy.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 30.09.2019 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 30.09.2019 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	2 099	-	94 000	341
II Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
Lineal Sp. z o.o.	-	267	-	-	338

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 30.09.2018 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2018 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	2	-	-	8 000	30
II Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
Lineal Sp. z o.o.	-	180	-	-	358

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

Czynniki rozwoju:

• posiadany portfel zamówień o wartości ponad 3,75 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2019- 2022,
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• track-record zbudowany przez ponad 28 lat działalności,
• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytów i linii gwarancyjnych,
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z Krajowego Programu Kolejowego o wartości 75,7 mld złotych,
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
• przyjęty wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld złotych,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów: większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego,
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w nowym roku obrotowym,
• perspektywy wprowadzenia systemowej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

Czynniki ryzyka:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką,
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów,
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych,
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy,
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy,
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów,
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót,
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością jednostki dominującej za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów i podwykonawców,
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenie,
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu),
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko naruszenia umów finansowych,
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe jednostek zależnych,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko podatkowe.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

24. Najważniejsze zdarzenia w okresie III kwartału 2019 roku

W trzecim kwartale 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
9 lipca 2019	TORPOL S.A.	Informacja o odwołaniu członka Rady Nadzorczej oraz powołaniu dwóch członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.		Odwołanie członka Rady Nadzorczej oraz powołanie dwóch członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.	46/2019
9 lipca 2019	TORPOL S.A.	Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Torpol S.A.		Wykaz akcjonariuszy	47/2019
18 lipca 2019	AXA Ubezpieczeni a Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.	Zawarto aneks do umowy zlecenia udzielania gwarancji w ramach limitu.		Na mocy aneksu kwota przyznanego limitu wynosi 80 mln.	48/2019
24 lipca 2019	Bank Pekao S.A.	Zawarto aneks do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe.		Na mocy aneksu okres udostępniania odnawialnego limitu do ustalonej aktualnie kwoty 80 000 zł zostanie wydłużony do końca 2020 roku, natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2030 roku.	49/2019 w nawiązani u do 22/2018
24 lipca 2019	Bank Pekao S.A.	Zawarto aneks do umowy kredytu w rachunku bankowym.		Na mocy aneksu wydłużony zostanie termin dostępności/spłaty kredytu do końca lipca 2020.	49/2019 w nawiązani u do 22/2018
26 lipca 2019	TF Silesia Sp. Z o.o.	Zawarto umowę pożyczki	30 000 PLN	Umowa pożyczki ma charakter warunkowy. Spłata pożyczki nastąpi w 3 ratach po 10 000 PLN na koniec czerwca 2021, listopada 2021 oraz marca 2022.	50/2019 w nawiązani u do 12/2019

29 lipca 2019	PKP PLK S.A. Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.	Zawarto umowę na zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych	936 000 PLN netto	Umowa na opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu".	51/2019 w nawiązani u do 11/2019 oraz 31/2019
29 lipca 2019	PKP PLK S.A. Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A.	Zawarto umowę na zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych	508 000 PLN netto	Umowa na opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu".	52/2019 w nawiązani u do 20/2019 oraz 32/2019
7 sierpnia 2019	PKP PLK S.A.	Zawarto umowę na wykonanie robót budowlanych	330 700 PLN netto	Umowa na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach przedsięwzięcia pn." Przebudowa stacji Łódź Kaliska w ramach projektu zwiększenie dostępności magistrali E20 i C E20 poprzez poprawę stanu technicznego przyległych linii kolejowych"	53/2019 w nawiązani u do 12/2019
7 sierpnia 2019	Track Tec KolTram Sp. Z o.o.	Informacja nt. współpracy w zakresie dostaw materiałów budowlanych	17 600 PLN netto	Umowa sprzedaży materiałów budowlanych obejmujących rozjazdy kolejowe	54/2019
9 sierpnia 2019	Bank Gospodarstwa Krajowego	Zawarto umowę o udzielenie gwarancji bankowej		Na mocy umów BGK udzieli gwarancji bankowych zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 115 200 PLN oraz 62 500 PLN.	55/2019
14 sierpnia 2019	TORPOL S.A.	Aktualizacja informacji nt. postępowania przetargowego organizowanego przez Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.		Powzięto informację o ogłoszeniu wyroku przez Sąd Okręgowy w Białymstoku, na mocy którego Zamawiający ma dokonać ponownej oceny ofert złożonych w postępowaniu.	56/2019 w nawiązani u do 30/2019
21 sierpnia 2019	PKP PLK S.A.	Zawarto aneks do umowy na wykonanie robót budowlanych		Na mocy aneksu termin wykonania robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk uległ wydłużeniu o 9 miesięcy i został wyznaczony na maj 2020.Dodatkowo Jednostce Dominującej zostały zlecone dodatkowe prace o wartości ok. 19 900 PLN netto.	57/2019 w nawiązani u do 53/2017
22 sierpnia 2019	Elektrownia Ostrołęka	Aktualizacja informacji		Oferta Konsorcjum została uznana za najkorzystniejszą	58/2019 w nawiązani

	Sp. z o.o.	nt. postępowania przetargowego organizowanego przez Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. – ponowny wybór najkorzystniejszej oferty		w postępowaniu pn. "Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C". Termin realizacji inwestycji został określony na 36 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 219 900 PLN netto. Udział Jednostki Dominującej w Konsorcjum został określony na 88%.	u do 56/2019
30 sierpnia 2019	TORPOL S.A.			Informacja w sprawie wstępnych wyników finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	59/2019
2 września 2019	TORPOL S.A.			Informacja o zatwierdzeniu dokumentu pn.: "Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019-2023"	60/2019
4 września 2019	Credit Agricole Bank Polska S.A.	Zawarto aneks do umowy o linie wielocelową		Na mocy aneksu kwota limitu na gwarancje bankowe została zmniejszona do kwoty 86 300 PLN. Okres ważności limitu został ustalony do końca października 2019.	61/2019
11 września 2019	BNP Paribas Bank Polska S.A.	Zawarto aneks do umowy		Na mocy aneksu okres dostępności limitu na gwarancje został ustalony do końca lipca 2022r.	62/2019
17 września 2019	Zakłady Automatyki "KOMBUD" S.A.	Informacja o współpracy z podwykonawcą	124 000 PLN netto 96 100 PLN netto	Dwie odrębne umowy podwykonawcze dotyczące wykonania robót budowlanych oraz dokumentacji projektowej.	63/2019
24 września 2019	TORPOL S.A.			Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.	64/2019
24 września 2019	TORPOL S.A.			Przekazano treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.	65/2019
30 września 2019	Krakowskie Zakłady Automatyki S.A.	Informacja na temat współpracy z podwykonawcą	85 000 PLN netto	Umowa podwykonawcza dotycząca wykonania robót budowlanych branży automatyki sterowania ruchem kolejowym oraz projektów wykonawczych składających się na realizowane przez Jednostkę Dominującą w ramach konsorcjum na zlecenie PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	66/2019

25. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 30 września 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia	Opis	Nr raportu bieżącego
4 października 2019	Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o.	Zawarto umowę na wykonanie robót budowlanych	178 800 PLN netto (Konsorcjum)	Umowa na realizację zamówienia w ramach postępowania przetargowego pn. "Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C"	67/2019
8 października 2019	Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.	Zawarto aneks do umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych		Na mocy aneksu dokonano zwiększenia o 20 000 zł wysokości przyznanego limitu gwarancyjnego na rynek polski.	68/2019
10 października 2019	Przedsiębiorst wo Budownictwa Kolejowego i Inżynieryjneg o Sp. z o.o.	Informacja na temat współpracy z podwykonawcą		Uzgodniono zakres dodatkowych prac podwykonawczych w zakresie sterowania ruchem kolejowym oaz telekomunikacji na łączną kwotę 9 500 PLN netto	69/2019
15 października 2019	Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	Zawarto aneks do umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych		Na mocy aneksu termin ważności limitu uległ przesunięciu do 31 grudnia 2019 oraz wzrosła wysokość limitu odnawialnego do 53 750 PLN	70/2019
16 października 2019	Zurich Insurance	Zawarto umowę linii gwarancyjnej		Na mocy umowy Gwarant ustanowił na rzecz Jednostki Dominującej odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 40 000 PLN	71/2019
23 października 2019	TORPOL S.A.			Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. w dniu 23 października 2019 roku	72/2019
23 października 2019	TORPOL S.A.	Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Zgromadzeniu Torpol S.A.		Wykaz akcjonariuszy	73/2019
29 października 2019	PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.	Zawarto aneks do umowy na wykonanie robót budowlanych	43 100 PLN netto	Na mocy aneksu Jednostce Dominującej zlecone zostały dodatkowe prace budowlane	74/2019
30 października 2019	TORPOL S.A.			Informacja w sprawie wstępnych wyników finansowych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku	75/2019
13 listopada 2019	Credit Agricole Bank	Zawarto aneks do umowy o linie		Na mocy aneksu kwota limitu na gwarancje bankowe została	76/2019

	Polska S.A.	wielocelową	zmniejszona do kwoty 70 000 PLN. Okres ważności limitu został ustalony do końca kwietnia 2020 r. Przywrócony został odnawialny charakter limitu
15 listopada 2019	TORPOL S.A.		Informacja o zakończeniu likwidacji norweskiej spółki zależnej Torpol Norge	77/2019

Poznań, dnia 22 listopada 2019 roku