Torpol S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jul 28, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2019 z 1 marca br. w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym organizowanym przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [Zamawiający] na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska" [łącznie jako Kontrakt], który nie będzie przewidywał udzielenia zaliczki przez Zamawiającego, Zarząd TORPOL S.A. [Emitent, Spółka] informuje, iż w dniu 26 lipca 2019 r. w godzinach popołudniowych Spółka zawarła z Towarzystwem Finansowym "Silesia" sp. z o.o. [TF Silesia] umowę [Umowa], na mocy której TF Silesia udzieli Emitentowi pożyczki, w jednej transzy, w kwocie 30 mln zł po spełnieniu warunków wyszczególnionych w Umowie.

Umowa pożyczki ma charakter warunkowy i uruchomienie środków w ramach Umowy będzie możliwe po spełnieniu określonych warunków, w szczególności po zawarciu przez Emitenta umowy na realizację Kontraktu i uzyskaniu zgody Zamawiającego na przelew wierzytelności z Kontraktu, o czym Spółka poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego.

Spłata pożyczki nastąpi w trzech ratach po 10 mln zł na koniec odpowiednio czerwca 2021 r., listopada 2021 roku oraz marca 2022 roku, przy czym Spółce będzie przysługiwać prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty pożyczki.

Oprocentowanie pożyczki obejmuje stawkę WIBOR 1M powiększone o stałą marżę i zostało ustalone na warunkach rynkowych.

Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są i] oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kpc do kwoty 45 mln zł z terminem do końca marca 2024 roku, ii] weksel własny in blanco oraz iii] cesja praw z Kontraktu.

Umowa przewiduje konieczność utrzymywania przez Emitenta na wskazanym poziomie określonych wskaźników finansowych odnoszących się do danych finansowych Emitenta.

Pozostałe warunki Umowy, w tym dotyczące opłat prowizyjnych, możliwości odstąpienia od Umowy lub jej rozwiązania nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach.

Uwzględniając zawarcie powyższej Umowy, łączna kwota obowiązujących umów z TF Silesia na dzień niniejszego raportu wynosi 96 mln zł.

Emitent przypomina, iż TF Silesia jest znaczącym akcjonariuszem Spółki z udziałem na poziomie 38% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów.