Torpol S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 9, 2017

Zarząd Torpol S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 9 listopada 2017 r. zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Bank) umowę o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe (Umowa), na mocy której Bank ustanowił na rzecz Spółki limit, w ramach którego Emitent będzie uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym (Gwarancje) do łącznej kwoty 105 mln zł (Limit), w tym sublimit do kwoty 100 mln zł z przeznaczeniem na gwarancje związane z bieżącą działalnością Spółki (gwarancje zwrotu zaliczki, gwarancje wykonania, gwarancje usunięcia wad i usterek oraz inne gwarancje związane z realizacją kontraktów) oraz sublimit do kwoty 5 mln zł z przeznaczeniem na gwarancje wadialne/przetargowe i regwarancje zabezpieczające gwarancje wadialne. Limit, o którym mowa powyżej ma charakter odnawialny tj. każde wygaśnięcie Gwarancji spowoduje podwyższenie o jej kwotę wysokości Limitu linii po dniu wygaśnięcia zobowiązań z tytułu Gwarancji.

Okres dostępności Limitu, w trakcie którego Spółka może składać zlecenia udzielenia Gwarancji ustalono do dnia 31 lipca 2018 r., natomiast maksymalna data wygaśnięcia Gwarancji nie będzie późniejsza niż dzień 31 lipca 2028 r.

Umowa przewiduje prawne zabezpieczenie przyszłych wierzytelności jakie będą przysługiwały Bankowi wobec Spółki z tytułu roszczeń zwrotnych wynikających z udzielonych w ramach Limitu wszystkich Gwarancji, jak również odsetek, prowizji, opłat oraz kosztów dochodzenia roszczeń Banku takie jak w szczególności: udzielone Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami Emitenta prowadzonymi przez Bank, czy oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji środków pieniężnych do wysokości 120% Limitu, zgodnie którym Bank będzie miał prawo wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 lipca 2031 roku, od ustanowienia których uzależnione jest uprawnienie Spółki do składania zleceń udzielenia Gwarancji w ramach przyznanego Limitu.

Pozostałe warunki, na których została zawarta Umowa, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Dodatkowo Emitent informuje o łączących do umowach z Bankiem: umowie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 9,5 mln zł oraz umowie o udzielenie gwarancji w wysokości 21,1 mln PLN.