Torpol S.A. — Board/Management Information 2020

May 29, 2020

torpol

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A. W 2019 R. ORAZ W OKRESIE 01 stycznia - 13 marca1 2020 r.

and the biogram Parti

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

⁴ Dzień publikacji raportów rocznych TORPOL S.A. za rok obrotowy 2019

Wstep

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1), 2), 26), 31) i 32) oraz ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2019 r.

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2017 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2016.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2019 r .:

• · Jadwiga Dyktus Przewodniczaca Rady Nadzorczej,
• · Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej,
• · Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• · Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej,
• · Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• · Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 r .:

• · Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• · Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej,
• · Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• · Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• · Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej,
• · Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• · Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku 2019:

. w dniu 09 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało Pana Jerzego Suchnickiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołało Pana Adama Pawlika oraz Pana Szymona Adamczyka do składu Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 13 marca 2020 r., tj. na dzień publikacji przez Spółkę raportów rocznych, skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

1.1. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą II.Z.5 DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej tj.: Pan Tadeusz Kozaczyński, Pan Szymon Adamczyk, Pan Tomasz Hapunowicz, Pan Adam Pawlik oraz Pan Konrad Orzełowski.

Dodatkowo, poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której działa Spółka, a także posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Niezależnie od powyższego wybrani Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od Członków Komitetų Audytu na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.4. poniżej.

1.2. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2019

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2019 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 7 posiedzeń, w większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła 74 uchwały (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) m.in. w następujących sprawach:

• . wyrażenia zgody na objęcie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Torpol Oil & Gas sp. z o.o.,
  • · zalecenia Zarządowi TORPOL S.A. wprowadzenia zmian w zasadach funkcjonowania Biura Audytu Wewnętrznego Spółki,
  • . zobowiązania Zarządu TORPOL S.A. do przedstawienia projekcji przepływów pieniężnych na rok 2019,
  • · zobowiązania Zarządu TORPOL S.A. do przeprowadzenia aktualizacji marż na kontraktach budowlanych realizowanych przez TORPOL S.A.,
  • zalecenia Zarządowi TORPOL S.A. przygotowanie i udostępnienie Komitetowi Audytu informacji nt. systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A.,
  • zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2019,
• oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018,
  • oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2018,
  • oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2018,
  • . oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2018 r.,
  • oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społęcznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2018,

• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2018 oraz w okresie od 01 stycznia do 15 marca 2019 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2018 oraz w okresie od 01 stycznia do 15 marca 2019 r.,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL w roku 2018 oraz w okresie od 01 stycznia do 15 marca 2019 r.,
• rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2018 r.,
• wyrażenia zgody na pełnienie przez jednego z Wiceprezesów Zarządu Spółki funkcji członka organu innej spółki handłowej,
• . wyznaczenia firmy audytorskiej do przeprowadzenia określonych czynności rewizji finansowej w latach obrotowych 2019-2020. Wybór audytora do odpowiednio badania i przeglądu rocznych oraz półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 18 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały nr 04/06/2019 oraz w oparciu o Sprawozdanie z procedury wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi badanie i przegląd sprawozdań finansowych spółki TORPOL S.A. oraz GK TORPOL za lata 2019 – 2020 z dnia 23 maja 2019 roku, zawierające podsumowanie działań podjętych przez Spółkę w trakcie postępowania, a także wnioski z procedury wyboru i ocenę złożonych ofert oraz rekomendację w zakresie wyboru firmy audytorskiej. Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 10 lipca 2019 roku,
• . wykonania przez Zarząd TORPOL S.A. celów zarządczych w roku obrotowym 2018;
• wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2019 roku,
• powołania Członka Komitetu Audytu,
• zatwierdzenia w dniu 2 września 2019 r. Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. na lata 2019-2023,
• . ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu TORPOL S.A.,
• . reprezentowania Spółki w umowach i aneksach do tych umów zawieranych z Członkami Zarządu Spółki,
• . wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
• . wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

W 2019 roku Rada Nadzorcza nadzorowała również proces likwidacji spółki zależnej Torpol Norge AS, pozyskując cyklicznie od Spółki informacje m.in. w zakresie działań podejmowanych w przedmiotowym procesie, jak również w zakresie poziomu zobowiązań handlowych i pracowniczych, stanu należności i wpływów ze sprzedaży majątku spółki zależnej. Proces likwidacyjny spółki zależnej zakończył się w listopadzie 2019 r.

Rok 2020 - do dnia 13 marca 2020 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 13 marca 2020 r. (dzień publikacji raportów rocznych TORPOL S.A. za rok obrotowy 2019) Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła dwa posiedzenia, w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W przedmiotowym okresie Rada Nadzorcza podjęła 16 uchwał, w tym 6 uchwał w trybie korespondencyjnym, m.in. w następujących sprawach:

• zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2020;
• wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2020 roku;
• zobowiązania Zarządu Spółki do udostępnienia Komitetowi Audytu projektów raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed ich zatwierdzeniem i publikacją;
• . zlecenia przygotowania przez Zarząd Spółki szczegółowej analizy dotyczącej wpływu opóźnień na realizowanych kontraktach na wynik TORPOL S.A. w latach 2018-2019;
• wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, leasingowych, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

Ponadto, zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14) oraz § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., Rada Nadzorcza TORPOL S.A. podjęła:

• Uchwałę nr 03/03/2019 z dnia 13 marca 2019 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2019 rok,
• . Uchwałę nr 04/03/2019 z dnia 13 marca 2019 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 rok,
• · Uchwałę nr 05/03/2019 z dnia 13 marca 2019 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPÓL S.A. za 2019 rok oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2019.

Ponadto, zgodnie w wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 ww. Rozporządzenia Ministra Finansów Rada Nadzorcza wydała oświadczenie, w sprawie poprawności powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z przepisami prawa.

1.3. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• w dniu 21 stycznia 2019 r. zawarła z Członkami Zarządu Spółki umowy najmu samochodów służbowych,
• · w dniu 13 marca 2019 r. zawarła z Członkami Zarządu Spółki aneksy do umów o świadczenie usług zarządzania,
• . w dniu 13 marca 2019 r. zawarła z Członkami Zarządu Spółki aneksy do umów najmu samochodów służbowych,
• . w dniu 01 lipca 2019 r. zatwierdziła sprawozdanie Zarządu Spółki z wykonania celów zarządczych wyznaczonych do realizacji w roku obrotowym 2018,
• . w dniu 01 lipca 2019 r. zawarła w imieniu Spółki z Członkami Zarządu Spółki porozumienia do umów o świadczenie usług zarządzania w TORPOL S.A.,
• · w dniu 01 lipca 2019 r. wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2019 roku,
• w dniu 07 listopada 2019 ustaliła jednolity tekst zmienionego Statutu TORPOL S.A.,
• . realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie od 01 stycznia 2020 r. do 13 marca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

• w dniu 04 lutego 2020 r. wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2020 roku,
• · realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

1.4. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2016 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie wyjakim dotyczy Komitetu Audytu), w

minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej:

• · trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Audytu,
• · trzech Członków Rady Nadzorczej w przypadku Komitetu Wynagrodzeń.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Komitet Audytu

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Ustawa), w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy.

Aktualny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, tj. Pan Konrad Orzełowski oraz Pan Tadeusz Kozaczyński, a ponadto Pan Tadeusz Kozaczyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży budowlanej, tj branży w której działa Spółka.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2019 r .:

• · Tadeusz Kozaczyński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• · Jerzy Suchnicki Członek Komitetu Audytu,
• · Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2019 r .:

• · Konrad Orzełowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• · Tadeusz Kozaczyński Członek Komitetu Audytu,
• · Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku 2019:

• 1) 28 czerwca 2019 r. Pan Tadeusz Kozaczyński złożył oświadczenie o rezygnacji z dniem 30 czerwca 2019 r. z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, przy równoczesnym pozostaniu w składzie Komitetu Audytu jako jego Członek,
• 2) 01 lipca 2019 r. Pan Jerzy Suchnicki złożył oświadczenie o rezygnacji z dniem 01 lipca 2019 r. z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. W związku z powyższym oraz z uwagi na złożenie przez Pana Tadeusza Kozaczyńskiego oświadczenia o rezygnacji z dniem 30 czerwca 2019 r. z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powołała Pana Konrada Orzełowskiego w skład Komitetu Audytu, a Komitet Audytu na posiedzeniu w tym samym dniu wybrał Pana Konrada Orzełowskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Do głównych zadań Komitetu Audytu wynikających z obowiązujących przepisów prawa należy:

• 1) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,
• 2) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 3) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia firmy audytorskiej Spółki,
• 6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku świadczenia przez firmę audytorską usług innych niż badanie,
• 7) omawianie z biegłym rewidentem Spółki charakteru i zakresu badania rocznego sprawozdań finansowych oraz przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych,

• 8) przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
  • (i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
  • (ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
  • (iii) znaczących korekt wynikających z badania;
  • (iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
  • (v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
• 9) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 10) okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki,
• 11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
• 12) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu.

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. miało miejsce 8 posiedzeń Komitetu Audytu, w większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. W przypadku nieobecności Członka Komitetu Audytu na jej posiedzeniu, Komitet Audytu po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność podejmował uchwałę w sprawie usprawiedliwienia takiej nieobecności Członka Komitetu Audytu.

W roku 2019 Komitet Audytu podjął łącznie 20 uchwał, w tym 15 przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Dotyczyły one m.in .:

• przyjęcia ramowego planu pracy Komitetu Audytu na rok 2019,
• · rekomendacji dotyczącej przygotowania i udostępnienia Komitetowi Audytu przez Zarząd TORPOL S.A. informacji nt. systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A.,
• · zatwierdzenia ramowego planu pracy Audytu Wewnętrznego na rok 2019,
• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji przeprowadzenia przez TORPOL S.A. aktualizacji marż na realizowanych przez TORPOL S.A. kontraktach budowlanych,
• · przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej przedstawienia przez TORPOL S.A. projekcji przepływów pieniężnych na rok 2019,

• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za rok 2018 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2018 rok,
• przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2018 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności GK TORPOL za 2018 rok,
• · przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej dokumentowania przez TORPOL S.A. wyceny kontraktów długoterminowych,
• przyjęcia sprawozdania z działalności komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2018 oraz w okresie od 01 stycznia do 15 marca 2019 r.,
• · przedstawienia Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A.,
• . dokonania zmiany zatwierdzonego ramowego planu pracy Audytu Wewnętrznego TORPOL S.A.,
• . przyjęcia ramowego planu pracy Komitetu Audytu na rok 2020,
• wydania rekomendacji Dyrektorowi Biura Audytu Wewnętrznego w sprawie planu prac na rok 2020,
• wydania Zarządowi TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej wdrożenia zaleceń pokontrolnych Biura Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał również sprawy związane z systemami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego funkcjonującymi w Spółce. Wykonując swoje zadania Komitet Audytu m.in. podjął uchwałę, w której zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Zarządu Spółki o przygotowanie i udostępnienie Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki informacji na temat systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A. w zakresie identyfikacji ryzyk, opisu ryzyk, identyfikacji właścicieli ryzyk określenia kryteriów i skali ocen ryzyka oraz potencjalnych skutków materializacji ryzyka, przygotowania rejestru ryzyk, analizy warunków minimalizacji skutków dla ryzyk kluczowych. Przedmiotowe wystąpienie zostało wystosowane przez Radę Nadzorczą do Zarządu Spółki, a Zarząd Spółki przygotował i przekazał zestawienie podjętych działań zgodnie z wytycznymi wskazanymi w powyższej uchwale Komitetu Audytu. Zarząd, mając na uwadze powyższe, w I kwartale br. podjął działania w zakresie sformalizowania, usystematyzowania i udoskonalenia czynności realizowanych w tym obszarze. W strukturze organizacyjnej utworzone zostało Biuro Zarządzania Ryzykiem, powołano osobę odpowiedzialną za koordynowanie i nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem oraz określono harmonogram wdrożenia procesu zarządzania ryzykiem, który został przedstawiony Radzie Nadzorczej w marcu 2019 r. Zgodnie z założeniami, wdrożenie systemu zarządzania ryzykiem objęło m.in. proces identyfikacji, opisu i oceny poszczególnych ryzyk, przypisanie poszczególnym ryzykom

właścieli oraz przygotowanie i implementację procedur zarządzania ryzykiem. Ponadto, wskazano i przeprowadzono szczegółową analizę kluczowych ryzyk, określającą m.in. sposób ich okresowego raportowania i aktualizacji ich oceny.

Ponadto, Komitet Audytu zlecił również przygotowanie przez Zarząd Spółki, a następnie poddał analizie raport na temat działań wdrożeniowych systemu zarządzania ryzykiem w TORPOL S.A. Raport ten wykazał, iż znaczna część prac nad wdrożeniem systemu zarządzania ryzykiem prowadzona przez Biuro Zarządzania Ryzykiem została zakończona. Prace w tym zakresie są kontynuowane w roku 2020.

W oparciu o informacje zawarte w sprawozdaniu dodatkowym biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018, dotyczące dokumentowania wyceny kontraktów długoterminowych, Komitet Audytu wydał Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację zalecenia Zarządowi TORPOL S.A. wprowadzenia w Spółce sformalizowanych procedur dotyczących kontroli wewnętrznej oraz stworzenia dokumentacji potwierdzającej comiesięczną weryfikację budżetów kontraktów długoterminowych. Ponadto, mając na uwadze znaczące obniżenie wyników podmiotów z polskiej branży budowlanej w roku 2019, wydał rekomendacje Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. do zobowiązania Zarządu Spółki do przeprowadzenia aktualizacji marż na realizowanych przez Spółkę kontraktach budowlanych. Komitet Audytu rekomendował również Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Zarządu Spółki o przedstawienie projekcji przepływów pieniężnych Spółki za rok 2019, ze szczególnym uwzględnieniem dostępności finansowania dłużnego.

W 2019 roku Komitet Audytu dokonał również przeglądu sposobu wprowadzania przez Spółkę nowych regulacji w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości. W przedmiotowym zakresie nie zidentyfikowano zakłóceń.

Komitet Audytu monitorował również prace Biura Audytu Wewnętrznego Spółki. W związku ze zrealizowaniem w 2018 r. przez audytora wewnętrznego nie wszystkich spośród zaplanowanych zadań audytowych, Komitet Audytu podjął m.in uchwały ukierunkowane na zwiększenie efektywności działania Biura Audytu Wewnętrznego oraz wydał rekomendacje co do procesu raportowania wyników prowadzonych działań audytowych.

Ponadto, Komitet Audytu zatwierdził ramowy plan pracy Audytu Wewnętrznego na rok 2019, a następnie nadzorował wykonanie przez komórkę Audytu Wewnętrznego Spółki zaplanowanych zadań, a także zlecił uzupełnienie ramowego planu pracy o realizację dodatkowych zadań audytowych w zakresie zbywania majątku oraz amortyzacji. Audytorzy Wewnętrzni Spółki wykonali 9 z 10 zaplanowanych do wykonania w roku 2019 zadań, z których wykonania sporządzono i przekazano Komitetowi Audytu raborty. Wedle

informacji otrzymanych od Zarządu, korygujące działania pokontrolne zostały wdrożone. Niezrealizowane zadanie przeszło do Planu audytu na rok 2020, który przyjęty został z początkiem 2020 roku.

Komitet Audytu zlecił także przygotowanie informacji na temat polityki ubezpieczeniowej Spółki w zakresie rozliczania szkód na budowach. Zarząd Spółki złożył raport z obszarów objętych ubezpieczeniem i szkodowości na prowadzonych przez Spółkę kontraktach, do którego Komitet Audytu nie wniósł uwag.

Rok 2020 - od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 13 marca 2020 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia publikacji raportu rocznego za 2019 rok Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia oraz wideokonferencję z Zarządem Spółki, której przedmiotem było omówienie wstępnych jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych Spółki za rok 2019. W posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 10 marca 2020 r. za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość udział wziął biegły rewident Spółki, z którym omówione zostały zagadnienia związane z badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok 2019. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz spółki TORPOL S.A. za 2019 rok, a także sprawozdaniem dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu oraz na podstawie wykonanych uprzednio czynności z zakresu monitorowania procesu rewizji finansowej, dnia 13 marca 2020 r. Komitet Audytu podjął uchwały nr 05/2020 i nr 06/2020, na podstawie której zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wydanie pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań.

Pozostałe uchwały Komitetu Audytu, podjęte w roku 2020 do dnia publikacji raportu rocznego dotyczyły m.in. następujących spraw:

• . wydania Zarządowi TORPOL S.A. rekomendacji dotyczącej wdrożenia zaleceń pokontrolnych Biura Audytu Wewnętrznego,
• . zatwierdzenia ramowego planu pracy Audytu Wewnętrznego na rok 2020.

Komitet Wynagrodzeń

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Komitet Wynagrodzeń, mając na uwadze wymogi Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń² oraz począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w roku 2020 zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających TORPOL S.A.3 przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2019 r :

• . Pani Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• · Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• · Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2019 r .:

• . Pani Monika Domańska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• Pani Jadwiga Dyktus Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• · Pan Tomasz Hapunowicz Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Wynagrodzeń nie ulegał zmianom ani w ciągu roku 2019, ani w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 13 marca 2020 r.

² Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202)

³ Dokument, o którym mowa w art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, pp. 1539 z późn. zm.), którego przyjęcie znajdzie się w porządku obrad ZWZ Spółki w 2020 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A., których przedmiotem było w szczególności:

• wydanie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji dotyczącej zawarcia przez Spółkę z Członkami Zarządu aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania w TORPOL S.A., w przedmiocie uzupełnienia zapisów umowy dotyczących prawa do odprawy,
• wydanie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2019,
• . podsumowanie prac Komitetu Wynagrodzeń w roku 2018,
• przyjęcie sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń z działalności w 2018 roku oraz w okresie 01 stycznia - 15 marca 2019 r.,
• wydanie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z realizacji celów zarządczych w roku 2018,
• wydanie Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie zawarcia porozumień do umów o świadczenie usług zarządzania w TORPOL Ś.A., dookreślających termin wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2018, należnego Członkom Zarządu z tytułu realizacji celów zarządczych wyznaczonych na rok 2018.

Rok 2020 - od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 13 marca 2020 r.

W okresie od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 13 marca 2019 r. Komitet Wynagrodzeń odbył jedno posiedzenie, na którym wydał rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki dotyczącą celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2020.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Śpółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2019 r.

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2019 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

W 2019 r. Spółka uzyskała:

• 1) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1,57 mld zł, o 4,5% wyższe niż w 2018 r. - wzrost ten zdeterminowany został imponującym tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych kontraktów,
• 2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 1,6 mln zł,
• 3) przychody z działalności finansowej w wysokości 0,9 mln zł, których zasadniczą część stanowią odsetki i dodatnie różnice kursowe.

W 2019 roku Spółka poniosła:

• 1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 1,5 mld zł, wyższe o 5,3% w porównaniu do roku 2018, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 70,5 mln zł wobec 77,6 mln zł w 2018 r.,
• 2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 29,2 mln zł, wobec 28,6 mln zł w 2018 r., co wynika ze stabilizacji poziomu kosztów stałych i zatrudnienia dostosowanego do skali działalności Spółki. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży wyniósł 41,3 mln zł, co oznacza spadek o 15,8% rdr.,
• 3) koszty działalności finansowej w wysokości 7 mln zł, wobec 33,3 mln zł w roku poprzednim, co wynika z braku negatywnych zdarzeń o jednorazowym charakterze, które miały miejsce w 2018 roku. Wpływ na wynik Spółki na działalności finansowej w

2019 roku miał przede wszystkim poziom naliczonych odsetek 3,4 mln zł oraz kosztów finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego 2,4 mln zł.

Nieznacznie wyższa dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do wzrostu sprzedaży podyktowana jest większym udziałem kontraktów o niższej marżowości w fakturowaniu, w szczególności w czwartym kwartale 2019 roku. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 70,5 mln zł, co oznacza spadek o 9,2% rdr.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie w 2019 roku (+352 tys. zł) i pozostało praktycznie bez wpływu na podstawową działalność Spółki. W konsekwencji zysk operacyjny Spółki (EBIT) w ubiegłym roku wyniósł 41,6 mln zł, (spadek o 15,4% rdr.).

Na działalności finansowej Spółka zanotowała znaczną poprawę wyniku w 2019 roku (-6 mln zł w 2019 roku wobec -31,7 mln zł w 2018 roku), przede wszystkim ze względu na brak negatywnych zdarzeń o jednorazowym charakterze, które miały miejsce w 2018 roku. Wysokie koszty finansowe zrealizowane w 2018 roku były głównie pochodną ujęcia odpisu pożyczek udzielonych spółce Torpol Norge AS w kwocie 22,3 mln zł oraz spłaty kredytu Torpol Norge AS w DnB Bank Polska S.A. w ramach solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania w kwocie 7,3 mln zł. Działalność finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym była natomiast bezpośrednio związana z działalnością operacyjną Spółki, a na jej wynik na działalności finansowej w 2019 roku miał wpływ przede wszystkim poziom naliczonych odsetek 3,4 mln zł oraz kosztów finansowych z tytułu transakcji leasingu finansowego 2,4 mln zł.

W konsekwencji zysk brutto Spółki w 2019 roku wyniósł 35,6 mln zł, co oznacza ponad dwukrotny wzrost (o 18,1 mln zł) w porównaniu do 2018 roku.

Zysk netto za 2019 rok wyniósł 27,7 mln zł, co oznacza poprawę wyniku netto Spółki aż o 19,6 mln zł rdr.

Na koniec roku 2019 suma bilansowa osiągnęła wartość 1,26 mld zł i była wyższa w stosunku do stanu na koniec 2018 roku (834 mln zł, co stanowi wzrost o 50,9% rdr. Wzrost ten jest konsekwencją realizacji rekordowego portfela zamówień. Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. aktywa trwałe stanowiły 16,7% wartości sumy bilansowej (wobec 17,4% na koniec 2018 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 210,7 mln zł i była wyższa o 65,2 mln zł wobec stanu na koniec 2018 roku (145,5 mln zł). Aktywa obrotowe na koniec 2019 roku stanowiły 83,3% wartości bilansowej (wobec 82,6% według stanu na koniec 2018 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 1 047,5 mln zł, wobec 688,5 mln zł rok wcześniej, co stanowi wzrost o 359 mln zł (52,1%).

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2019 roku wyniósł 18,2% - co

stanowi spadek w ciągu ubiegłego roku, na skutek znacznego wzrostu skali działalności Spółki. Wartość kapitałów własnych wyniosła na koniec 2019 roku 228,6 mln zł, co stanowi wzrost o 21,5 mln zł głównie z tytułu wygenerowanego zysku netto Emitenta w roku obrotowym. Wartość zobowiązań długoterminowych Spółki na koniec roku 2019 (116 mln zł) dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu transakcji leasingu zwrotnego związanego z rozwojem parku maszynowego Spółki (m.in. zakup podbijarki, oczyszczarki i wagonów MFS), długoterminowej pożyczki od głównego akcjonariusza, TF Silesia sp. z o.o., transakcji leasingu finansowego oraz zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Spółki na koniec 2019 roku znacznie wzrosła i wyniosła 913,6 mln zł wobec 558,6 mln zł rok wcześniej, a najistotniejszą ich pozycję na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

* zobowiązania handlowe, które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą podwykonawców i dostawców,

= zaliczki otrzymane na dostawy 222,2 mln zł wobec 132,4 mln zł na koniec 2018 roku,

= zobowiązania z tytułu umów z klientami (172,9 mln zł na koniec okresu sprawozdawczego wobec 1,9 mln zł rok wcześniej) związane z odnotowaniem na niektórych kontraktach proporcjonalnie wyższego poziomu fakturowania niż wynikające z zaawansowania kosztowego kontraktów.

Spółka rozpoczęła rok 2019 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 33,3 mln zł, natomiast zakończyła 2019 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 182,1 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 148,7 mln zł. Na koniec roku 2019 saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 158,9 mln zł, głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym, co wynikało przede wszystkim ze zmiany salda należności, zapasów i zobowiązań z wyłączeniem kredytów i pożyczek w badanym okresie – wzrost o 107 mln zł.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2019 roku było ujemne i wyniosło -20,8 mln zł (wobec ujemnej pozycji -34,4 mln zł w 2018 roku), co wynika głównie z dokonanych inwestycji rzeczowych w park maszynowy.

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 10,6 mln zł w 2019 roku wobec dodatnich przepływów 39,2 mln zł w ciągu 2018 roku, co jest spowodowane głównie wyższymi wpływami finansowymi z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek (20,1 mln zł powyżej wartość spłaconych kredytów i pożyczek.

18

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2019

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2019 w kwocie wynoszącej 27.745.040,95 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy czterdzieści złotych 95/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

• a. zwiększenie kapitału rezerwowego kwota 6.322.040,95 zł (słownie: sześć milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące czterdzieści złotych 95/100),
• b. wypłatę dywidendy kwota 20.673.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych 00/100), tj. 0,90 zł (słownie: zero złotych 90/100) na jedną akcję,
• c. zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwota 750.000,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 31 lipca 2020 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 30 października 2020 roku.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. wykazało:

• 1) przychody ze sprzedaży w wysokości 1,6 mld zł, o 5,2% wyższe niż w 2018 r.,
• 2) wynik operacyjny na poziomie 42,9 mln zł, w stosunku do 51,7 mln zł w 2018 r.,
• 3) wynik finansowy netto w wysokości 29,1 mln zł, w stosunku do 19,2 mln zł w 2018 r.

Rekordowy poziom przychodów netto ze sprzedaży GK TORPOL w ubiegłym roku zdeterminowany był skalą oraz imponującym tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanych projektów budowlanych, szczególnie w czwartym kwartale roku 2019, w którym zrealizowano ponad 1/3 sprzedaży rocznej.

Dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży jest nieznacznie wyższa w porównaniu do tempa wzrostu przychodów netto ze sprzedaży. Jest to spowodowane głównie wspomnianym wcześniej większym udziałem w sprzedaży rocznej realizacji kontraktów pozyskanych w latach 2016-2017, charakteryzujących się niższą średnią rentownością. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży wyniósł ok. 75,4 mln zł, co oznacza spadek o 9,3% rdr.

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu łącznie w 2019 roku wzrosły nieznacznie o 3,7% rdr., co wynika w głównej mierze utrzymania kosztów stałych na tym zbliżonym poziomie na skutek stabilizacji zatrudnienia w działach administracyjnych oraz skali i struktury organizacji dostosowanej do rozmiaru realizowanego portfela zamówień. W konsekwencji zysk netto ze sprzedaży Grupy wyniósł ponad 42,5 mln zł w 2019 roku wobec 51,5 mln zł w 2018 roku.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie (+0,35 mln zł w 2019 roku) i nie wpłynęło istotnie na podstawową działalność Grupy. Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) w 2019 roku wyniósł 42,9 mln zł w okresie sprawozdawczym (spadek o 17% rdr.).

Wynik na działalności finansowej w 2019 roku wyniósł -6 mln zł (przy stracie – 2,8 mln zł w 2018 roku), co wynika głównie z niższych przychodów odsetkowych, wyższych odsetek od kredytów i pożyczek z tytułu większego ich wykorzystania przy rosnącej skali robót budowlanych, a także wyższych kosztów z tytułu transakcji leasingu finansowego, co związane jest z istotnymi zakupami inwestycji rzeczowych w 2019 roku.

W 2019 roku zysk brutto Grupy wyniósł 36,8 mln zł wobec 48,4 mln zł w roku 2018.

Podatek dochodowy w 2019 roku wyniósł 7,2 mln zł i był niższy o 1,8 mln zł w porównaniu z 2018 rokiem.

Zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej za 2019 rok wyniósł 29,6 mln zł, co oznacza spadek o 25% w stosunku do roku poprzedniego.

W związku z decyzją o likwidacji spółki Torpol Norge AS, wyniki likwidowanej spółki zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w odrębnej pozycji "Działalność zaniechana". Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami księgowymi, w skonsolidowanym rachunku wyników nie wykazano przychodów ze sprzedaży netto ani kosztów prowadzenia działalności, jedynie wynik netto na tej działalności. Strata na działalności zaniechanej wyniosła w 2019 roku 443 tys. zł wobec straty w wysokości 20,3 mln zł w 2018 roku.

Zysk netto Grupy (uwzględniający wynik działalności zaniechanej) za 2019 roku wyniósł 29,1 mln zł wobec 19,2 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 52,1% rdr.

6. Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2019 r.

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2019, a także zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości – odrębnie sporządzone sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 r. (Raport zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 rok).

Biegli rewidenci zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. ("Rozporządzenie"), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenci, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili istotnych zniekształceń w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2019 r.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, biegli rewidenci poinformowali, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019, Spółka zamieściła informację o sporządzeniu odrebnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Spółka sporządziła takie odrębne sprawozdanie. Biegli rewidenci oświadczyli, że nie wykonali żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Spółka opublikowała na swojej stronie internetowej oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 stanowiące część sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2019 rok.

Biegli rewidenci zapoznali się z oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz uznali, że informacje zawarte w oświadczeniu uwzględniają informacje określone w § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia.

Ponadto biegli rewidenci oświadczyli, iż informacje wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w przedmiotowym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2019 r.

8. Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2019 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2019 r., wskazujące:

• a) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 354.234,61 PLN,
• b) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 273.443,27PLN,
• c) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 450.316,73 PLN,
• d) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 474.345,04 PLN.
• 1. Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2019 r. sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2019 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2019 r., a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie podziału wypracowanego zysku.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza zobowiązana jest do oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok obrotowy 2019 wraz z oceną sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL Ś.A. za 2019 r.

Rada Nadzorcza bazując na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt

Sp. z o.o. sp. komandytowa badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2019 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania z działalności Emitenta w roku obrotowym 2019 (sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL w formie jednego dokumentu), nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,

b) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,

c) sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2019,

d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za 2019 r.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. bazując na wynikach przeprowadzonego przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2019 i wydaniem opinii bez zastrzeżeń, dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL za rok obrotowy 2019 nie stwierdzając niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

b) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

c) sprawozdania firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2019,

d) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, e) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

W opinii audytora skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Ocena wniosku Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2019 roku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczenie zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r, w kwocie wynoszącej 27.745.040,95 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy czterdzieści złotych 95/100), na:

• a. zwiększenie kapitału rezerwowego kwota 6.322.040,95 zł (słownie: sześć milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące czterdzieści złotych 95/100),
• b. wypłatę dywidendy kwota 20.673.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych 00/100), tj. 0,90 zł (słownie: zero złotych 90/100) na jedną akcję,
• c. zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwota 750.000,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na 31 lipca 2020 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 30 października 2020 roku.

24

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2019, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2019 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2019 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

10. Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2019 r., sprawozdaniem Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019, jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2019 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta, wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2019, oraz sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2019 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o:

• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, składającego się z: bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r., sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019 r. obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz informącje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne jnformacje objaśniające,

• zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd: sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku obrotowym 2019, sprawozdania Zarządu z działalności niefinansowej Grupy Kapitałowej TORPOL za 2019, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2019 r.,
• zatwierdzenie wniosku dotyczącego podziału zysku netto za 2019 rok.

Mając na uwadze wnioski powyższe oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A., o:

• udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.

1. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2019 r., oprócz TORPOL S.A., przedstawia się następująco:

• · Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• . Afta Sp. z o.o. w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• · Lineal sp. z o.o. (50% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

TORPOL S.A. posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo - powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w całości przejął zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Spółka jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, struktura Grupy Kapitałowej TORPOL przedstawia się następująco:

• · Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),
• · Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100 % udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym),

· Lineal sp. z o.o. (50% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i w okresie od 01 stycznia 2020 r. do dnia 13 marca 2020 r. nie zostały podjęte żadne strategiczne decyzje dotyczące przyszłości wybranych spółek zależnych.

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa TORPOL kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Działalność w Polsce obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) oraz kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. W dużej mierze położono nacisk również na realizację końcowej fazy grupy kontraktów pozyskanych w trudnym okresie 2016-2017 roku, kiedy Spółka, jak również inne podmioty działające na rynku budowlanym, odczuwały skutki tzw. luki inwestycyjnej (niskiej podaży przetargów/zamówień publicznych), co spowodowało nasilenie konkurencji i presję cenową. Konsekwentnie rozwijana również była działalność operacyjna spółki Torpol Oil & Gas sp. z o.o., która stopniowo usamodzielnia się i umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas. Podkreślić należy osiągnięcie pozytywnego wyniku netto przez tę spółkę drugi rok z rzędu oraz zbudowanie rekordowego portfela zamówień o wartości 73,5 mln zł netto.

Ponadto kontynuowano proces optymalizacji struktury kapitałowej Grupy. Proces ten przebiegł zgodnie z założeniami Emitenta. W dniu 15 listopada 2019 roku właściwy sąd w Norwegii zakończył procedurę likwidacji Torpol Norge AS, z kolei po okresie sprawozdawczym wykreślono spółkę Afta sp. z o.o. z rejestru przedsiębiorców. Ostatnim etapem optymalizacji jest likwidacja spółki zależnej Emitenta w Chorwacji, która powinna zostać zakończona w ciągu najbliższych 2-3 miesięcy.

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na dwa segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

• drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz PKP PLK S.A.),
• pozostałe (urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach).

Ponadto, ze względu na likwidację spółki Torpol Norge AS w 2019 roku, Emitent podjął decyzję o wyłączeniu przychodów i kosztów zrealizowanych przez tę spółkę i prezentowaniu całości wygenerowanego wyniku netto w pozycji pn. "działalność zaniechana".

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, co stanowi 97% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2019 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2019

sprzedaż GK TORPOL w ok. 86% (wartość 1,34 mld zł) kierowana była do PKP PLK S.A. (wobec 1,33 mld zł w 2018 roku).

Sprzedaż w ramach segmentu "pozostałe" to sprzedaż realizowana przez spółkę zależną Torpol Oil & Gas. Wolumen przychodów ze sprzedaży na koniec 2019 roku osiągnął poziom 43,4 mln zł, co stanowi 2,7% udziału w przychodach Grupy ze sprzedaży w roku 2019.

Podmioty GK TORPOL nie są powiązane ze spółką PKP PLK S.A. Poza PKP PLK Ś.A., udział sprzedaży na rzecz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. wyniosła w 2019 roku 11,5% w sprzedaży Grupy ogółem. Poza wskazanym przypadkiem, nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2019 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży GK TORPOL i Spółki przekroczył 10%.

Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynosi 100% i wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy GK TORPOL, spółki PKP PLK S.A.

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Kapitałowej TORPOL w 2019 roku była zdeterminowana bardzo wysokim tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień, ale również presją na marże z tytułu wzrostu cen materiałów, ich transportu i energii oraz wynagrodzeń w sektorze budowlanym, a także negatywnym postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy. Na wyniki Grupy miało wpływ również przesunięcie terminu zakończenia i rozliczenia jednego z istotnych kontraktów Spółki z końcówki czwartego kwartału ubiegłego roku na pierwszy kwartał 2020 roku.

Na dzień niniejszego Sprawozdania Grupa Kapitałowa TORPOL posiada portfel zamówień na podstawie podpisanych umów o wartości niemal 3,09 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, pozwalający na prowadzenie prac niemal do końca 2022 roku.

W Spółce średnia rentowność na sprzedaży brutto portfela zamówień (nie uwzględniając działalności zaniechanej) wyniosła odpowiednio 4,7% w 2019 roku wobec 5,45% w 2018 roku. Średnia marża na sprzedaży brutto portfela zamówień w okresie sprawozdawczym wyniosła odpowiednio 4,5% wobec 5,18% w 2018 roku. Nieznaczne wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę w porównaniu do Spółki wynika z rentowności działalności realizowanej przez TOG, która ze względu na swój niszowy technologiczny charakter, potrafi generować wyższą rentowność niż ta możliwa do uzyskania na rynku kolejowym.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki, o których jest informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Zarządzanie ryzykiem odbywa się jako skoordynowane działania realizowane lokalnie, tj. w ramach zarządzania procesami realizowanymi na poszczególnych placach budowy oraz na poziomie centrali Spółki, tj. poprzez utworzone w 2019 roku Biuro Zarządzania Ryzykiem, do którego zadań należą w szczególności: identyfikowanie, ocena i monitorowanie ryzyk występujących w działalności Spółki, a także opracowanie i aktualizacja rejestru ryzyk Spółki oraz mapy kluczowych ryzyk zgodnie z posiadanymi procedurami wewnętrznymi.

Zarząd TORPOL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej m.in. w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Na podstawie sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytuj i piorąc pod uwagę skokowy wzrost skali

działalności Spółki, a także działania wdrożone przez Spółkę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemów jako dopasowanych do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance), realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od dnia 01 stycznia 2018 r. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu.

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiązującego jak również regulacji wewnętrznych.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.2 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest

umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu Wewnętrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

W 2019 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym i doraźnym. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukturę istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatną do dotychczasowej skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres prac wykonanych w roku 2019 przez Biuro Audytu Wewnętrznego oraz działania podjęte w celu rozwoju tej komórki. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2020 r. obejmuje swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę II.Z.10.3 Dobrych Praktyk 2016, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2019 obowiązków informacyjnych w zakresie:

(a) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, (b) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz

(c) zamieszczenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki wymaganych ujawnień.

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2016 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 13 marca 2020 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i spółki TORPOL S.A. za rok 2019 dostępne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w wyw. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki/informacyjne dotyczące stosowania ładu

korporacyjnego.

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka podejmuje działania charytatywne i sponsoringowe. Podstawowe zasady dotyczące działań w tym obszarze zostały nakreślone w obowiązującym Kodeksie Etyki oraz Postępowania w Biznesie TORPOL S.A., a w przygotowaniu - zgodnie z zaleceniami korygującymi wskazanymi przez Biuro Audytu Wewnętrznego – są szczegółowe regulacje obejmujące przedmiotowe obszary. Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków. W 2019 roku Spółka angażowała się charytatywnie w inicjatywy społeczne i wsparcie organizacji pozarządowych i samorządowych. Do działań w tych obszarach zaliczyć można:

• · udział drużyny firmowej TORPOL RUNNING TEAM w imprezach biegowych, z których środki przekazywane są na cele charytatywne (Business Run Poznań, sztafeta maratońska EKIDEN, Bieg dla Neuronków, Wings for Life Poznań 2019),
• . zakup karnetów z życzeniami świątecznymi, z którego część dochodu zostaje przekazana na rzecz podopiecznych ośrodka terapeutyczno-rehabilitacyjnego dla osób niepełnosprawnych intelektualnie "Dolina Słońca" oraz Warsztatów Terapii Zajęciowej prowadzonych przez Fundację Anny Dymnej - Mimo Wszystko,
• wsparcie akcji charytatywnej RogaLOVE, przy okazji obchodów imienin patrona miasta Poznania- Św. Marcina, której celem było zebranie środków do zakupu cytofluorymetru dla Stowarzyszenia Wspierania Transplantacji Szpiku i Onkologii Dziecięcej "Dzieciaki Chojraki" z Poznania,
• w ramach kontynuacji inicjatywy upamiętnienia obchodów 100-lecia odzyskania niepodległości oraz 100-nej rocznicy wybuchu Powstania Wielkopolskiego Spółka przekazała w darowiźnie Wielkopolskiemu Urzędowi Wojewódzkiemu specjalny projekt edukacyjny - "Budkę Niepodległości",
• . dokonanie darowizny finansowej na rzecz Duszpasterstwa Kolejarzy Archidiecezji Wrocławskiej celem finansowego wsparcia prac budowlanych, związanych z adaptacją wybranych pomieszczeń Dworca Głównego we Wrocławiu na potrzeby kaplicy dworcowej,
• sponsoring firmowej drużyny TORPOL RACING TEAM oraz projektu sportowego ROBIN IRON MAN, a także Dni Inżyniera 2019 - festynu organizowanego na Wydziale Budownictwa i Inżynierii Srodowiska Politechniki Poznańskiej.

Na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o podobnym charakterze w roku obrotowym 2019 Spółka przeznaczyła mniej niż 0,01 % wielkości sprzedaży za rok

obrotowy 2019. Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowane kierunki działań oraz niewielką w stosunku do wielkości przychodów skalę tych wydatków, pozytywnie ocenia jej zakres i wartość środków na nią przeznaczoną.

02201

Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej

Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej

Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej

Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej

7/11

Adam Pawlik

Członek Rady Nadzorczej