Torpol S.A. — Audit Report / Information 2021

Mar 11, 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

data publikacji – 11 marca 2022 roku
Poznań

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

2. Spis treści

1. Wybrane dane finansowe ......................................................................................................................5
   • Dane skonsolidowane ................................................................................................................................5
   • Dane jednostkowe .....................................................................................................................................6
2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL .............................................................................................7
   • 2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy...............................................................................7
   • 2.2. Struktura Grupy .............................................................................................................................8
   • 2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki .......................................................................................9
3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa .........................................................................................................9
   • 3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym ...................................................................9
   • 3.2. Rynki zbytu ................................................................................................................................. 10
   • 3.3. Rynki zaopatrzenia ...................................................................................................................... 11
     • Warunki zaopatrzenia ......................................................................................................................... 11
     • Dostawcy ............................................................................................................................................ 12
     • Podwykonawcy ................................................................................................................................... 13
   • 3.4. Portfel zamówień........................................................................................................................ 13
   • 3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy .............................................................................. 14
     • Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ...................................................................... 14
     • Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................ 16
     • Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych..................................................................... 20
   • 3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki ..................................................... 22
     • Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat ...................................................................... 22
     • Omówienie pozycji bilansowych ........................................................................................................ 23
     • Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych..................................................................... 25
   • 3.7. Ocena wskaźników rentowności ................................................................................................ 26
   • 3.8. Prognozy wyników finansowych ................................................................................................ 26
   • 3.9. Instrumenty finansowe ............................................................................................................... 26
   • 3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ................................................................................ 27
     • 3.10.1. Ocena wskaźników płynności ............................................................................................. 27
     • 3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia .................................................................. 27
   • 3.11. Inwestycje ................................................................................................................................... 29
     • Bieżące inwestycje .............................................................................................................................. 29
     • Plany inwestycyjne ............................................................................................................................. 30
     • 3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ..................................................... 30
     • 3.11.2. Emisje papierów wartościowych ........................................................................................ 30
4. Działalność w okresie sprawozdawczym ............................................................................................ 30
   • 4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL ............................................................. 30
   • 4.2. Akwizycje w 2021 roku ............................................................................................................... 31
   • 4.3. Umowy znaczące ........................................................................................................................ 32
     • 4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane ............................................................................... 32
     • 4.3.2. Umowy finansowe .............................................................................................................. 33
     • 4.3.3. Umowy ubezpieczenia ........................................................................................................ 35
     • 4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji .................................................................................. 35
   • 4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi ..................................................................................... 36
   • 4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach .................................................................................. 36
   • 4.6. Pozostałe istotne zdarzenia ........................................................................................................ 37
5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju ............................................................................................. 38
   • 5.1. Opis rynków działalności ............................................................................................................ 38
     • 5.1.1. Rynek kolejowy ................................................................................................................... 38
     • 5.1.2. Rynek tramwajowy ............................................................................................................. 46
     • 5.1.3. Rynek Oil&Gas .................................................................................................................... 46
     • 5.1.4. Pozostałe rynki działalności ................................................................................................ 48
   • 5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej ................................................................................... 49
   • 5.3. Perspektywy rozwoju Grupy ....................................................................................................... 50
   • 5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii ......................................................................... 52
6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego .................................................................................. 60
   • 6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad ....................................................................................... 60
   • 6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2021 roku .................................................. 60
     • W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2016 .......................................................................... 60
     • W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2021 .......................................................................... 61
   • 6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2022 roku ............................................... 63
7. 6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ... 63
   • 6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie ........................................................................................... 64
     • 6.5.1. Struktura kapitału zakładowego ......................................................................................... 64
     • 6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW ................................................................................................ 64
     • 6.5.3. Akcje własne ....................................................................................................................... 64

1. Wybrane dane finansowe

Dane skonsolidowane

Niniejsze sprawozdanie przygotowane zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.
W poniższym zestawieniu przedstawiono wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021. Zestawienie ma charakter informacyjny, a pełne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest publikowane odrębnie.

Zestawienie wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021

Pozycja	Rok 2021	Rok 2020
Przychody ze sprzedaży	716 921	758 287
Pozostałe przychody operacyjne	3 430	7 029
Koszty sprzedanych produktów i usług	629 891	667 510
Koszty sprzedaży	8 276	7 910
Koszty ogólnego zarządu	25 251	23 658
Pozostałe koszty operacyjne	4 333	2 456
Pozostałe przychody	1 089	1 358
Pozostałe koszty	3 666	4 943
Zysk/strata z działalności operacyjnej	51 514	56 849
Zysk/strata z tytułu odsetek i podobne	(10 976)	(10 914)
Zysk/strata przed opodatkowaniem	40 538	45 935
Podatek dochodowy	(7 823)	(11 736)
Zysk/strata netto	32 715	34 199
Zysk/strata netto przypisany wspólnikom	32 715	34 199
Aktywa ogółem	798 881	771 307
Aktywa trwałe	353 776	324 278
Aktywa obrotowe	445 105	447 029
Kapitał własny	321 791	297 578
Zobowiązania długoterminowe	134 170	136 584
Zobowiązania krótkoterminowe	342 920	337 145
Zobowiązania ogółem	477 090	473 729
Pasywa ogółem	798 881	771 307
Zobowiązania i kapitał własny ogółem	798 881	771 307
Artykuły aktywów obrotowych	29 771	27 416
Zapasy	7 003	6 883
Kredyty i pożyczki	111 039	120 548
Inne zobowiązania	202 107	189 798
Przepływy pieniężne z działalności
Operacyjnej	39 513	31 376
Inwestycyjnej	(32 988)	(50 606)
Finansowej	(5 085)	10 856
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	1 440	(8 374)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 144	40 518
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	33 584	32 144

Dane jednostkowe

Niniejsze sprawozdanie przygotowane zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.
W poniższym zestawieniu przedstawiono wybrane pozycje ze jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021. Zestawienie ma charakter informacyjny, a pełne jednostkowe sprawozdanie finansowe jest publikowane odrębnie.

Zestawienie wybranych danych finansowych TORPOL S.A. za rok obrotowy 2021

Pozycja	Rok 2021	Rok 2020
Przychody ze sprzedaży	503 762	479 258
Pozostałe przychody operacyjne	1 405	1 098
Koszty sprzedanych produktów i usług	430 283	406 458
Koszty sprzedaży	3 657	3 535
Koszty ogólnego zarządu	13 808	13 417
Pozostałe koszty operacyjne	2 687	1 556
Pozostałe przychody	546	1 098
Pozostałe koszty	1 825	2 672
Zysk/strata z działalności operacyjnej	52 078	57 006
Zysk/strata z tytułu odsetek i podobne	(10 119)	(9 467)
Zysk/strata przed opodatkowaniem	41 959	47 539
Podatek dochodowy	(8 146)	(11 547)
Zysk/strata netto	33 813	36 000
Aktywa ogółem	556 427	543 996
Aktywa trwałe	276 438	260 353
Aktywa obrotowe	279 989	283 643
Kapitał własny	201 155	173 698
Zobowiązania długoterminowe	100 413	106 481
Zobowiązania krótkoterminowe	254 859	263 817
Zobowiązania ogółem	355 272	370 298
Pasywa ogółem	556 427	543 996
Zobowiązania i kapitał własny ogółem	556 427	543 996
Artykuły aktywów obrotowych	17 856	16 490
Zapasy	4 959	4 804
Kredyty i pożyczki	74 399	82 681
Inne zobowiązania	172 614	166 146
Przepływy pieniężne z działalności
Operacyjnej	38 314	29 588
Inwestycyjnej	(25 141)	(38 932)
Finansowej	(5 310)	8 307
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	7 863	(1 037)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	26 410	27 447
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	34 273	26 410

2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL

2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy

Grupa Kapitałowa TORPOL (dalej „Grupa”, „GK TORPOL”) jest przedsiębiorstwem budowlanym działającym na polskim rynku. Specjalizuje się w realizacji kompleksowych projektów budowlanych w obszarze transportu szynowego (kolejowego i tramwajowego) oraz w budownictwie przemysłowym (w tym dla branży Oil&Gas).
GK TORPOL działa jako generalny wykonawca, oferując usługi od projektowania, poprzez wykonawstwo, aż po utrzymanie i konserwację infrastruktury.
Głównym obszarem działalności Grupy jest Polska, jednak Grupa posiada również doświadczenie w realizacji projektów zagranicznych.
Strategia Grupy opiera się na budowaniu silnej pozycji na rynku polskim, rozwijaniu kompetencji w obszarze kolejowym i tramwajowym oraz dywersyfikacji działalności poprzez pozyskiwanie kontraktów w innych segmentach budownictwa przemysłowego.
Grupa jest liderem w realizacji projektów infrastruktury kolejowej w Polsce. W segmencie tramwajowym Grupa realizuje projekty zarówno dla miast, jak i dla zakładów przemysłowych.
W segmencie budownictwa przemysłowego Grupa koncentruje się na realizacji kontraktów dla branży Oil&Gas, w tym m.in. budowie i modernizacji instalacji procesowych, zbiorników, rurociągów.
Kapitałem intelektualnym Grupy są wykwalifikowani pracownicy, doświadczony zarząd oraz know-how zdobyty w realizacji licznych projektów infrastrukturalnych.
GK TORPOL jest spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2011 roku.
Misją Grupy jest realizacja projektów infrastrukturalnych na najwyższym poziomie jakości, z zachowaniem najwyższych standardów bezpieczeństwa i ochrony środowiska.

2.2. Struktura Grupy

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. składa się z następujących podmiotów:

• TORPOL S.A. – spółka dominująca, pełni funkcje zarządcze i strategiczne dla całej Grupy. Zajmuje się również realizacją kontraktów budowlanych.
• Kolejowe Obiekty Sp. z o.o. – spółka zależna, specjalizująca się w budowie i modernizacji obiektów kolejowych.
• TORPOL Engineering Sp. z o.o. – spółka zależna, świadcząca usługi inżynieryjne i projektowe na rzecz Grupy oraz podmiotów zewnętrznych.
• TORPOL-Mosty Sp. z o.o. – spółka zależna, specjalizująca się w budowie i modernizacji mostów kolejowych i drogowych.
• BWM Sp. z o.o. – spółka zależna, specjalizująca się w produkcji i montażu konstrukcji stalowych na potrzeby budownictwa przemysłowego.

Schemat struktury Grupy Kapitałowej TORPOL S.A.:

graph TD
    A[TORPOL S.A.] --> B{Spółki zależne};
    B --> C[Kolejowe Obiekty Sp. z o.o.];
    B --> D[TORPOL Engineering Sp. z o.o.];
    B --> E[TORPOL-Mosty Sp. z o.o.];
    B --> F[BWM Sp. z o.o.];

2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki

W roku 2021 nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. tj. nie doszło do nabycia ani zbycia znaczących udziałów w spółkach zależnych lub stowarzyszonych, ani do połączenia lub podziału spółek wchodzących w skład Grupy.
Jedyną istotną zmianą było utworzenie dnia 10.06.2021 r. spółki TORPOL-Mosty Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 PLN i w całości pokryty został przez TORPOL S.A. Spółka będzie się specjalizować w budowie i modernizacji mostów kolejowych i drogowych. Obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa

3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym

Rok 2021 był dla Grupy Kapitałowej TORPOL okresem kontynuacji realizacji strategii rozwoju, umacniania pozycji na rynku kolejowym i tramwajowym, a także dywersyfikacji działalności w obszarze budownictwa przemysłowego.
Grupa kontynuowała realizację kluczowych kontraktów infrastrukturalnych, które stanowią podstawę jej działalności. W tym okresie Grupa pozyskała również nowe zamówienia, które zasilą portfel zleceń w kolejnych latach.
Pod względem finansowym, rok 2021 charakteryzował się stabilną sytuacją przychodową, przy jednoczesnym wzroście rentowności w porównaniu do roku poprzedniego. Grupa odnotowała wzrost zysku netto, co świadczy o skuteczności działań zarządczych i operacyjnych.
Kluczowe obszary działalności Grupy to:
* Rynek kolejowy: Jest to podstawowy i najistotniejszy segment rynku dla Grupy. TORPOL S.A. jest jednym z liderów tego rynku w Polsce, realizującym kompleksowe projekty związane z budową, modernizacją i utrzymaniem infrastruktury kolejowej.
* Rynek tramwajowy: Grupa aktywnie uczestniczy w przetargach na budowę i modernizację torowisk tramwajowych w polskich miastach. Jest to segment o dużym potencjale wzrostu, związany z rozwojem miejskiego transportu zbiorowego.
* Budownictwo przemysłowe: TORPOL S.A. realizuje kontrakty w segmencie budownictwa przemysłowego, w tym dla branży Oil&Gas. Ten segment stanowi element dywersyfikacji działalności Grupy i pozwala na wykorzystanie posiadanych kompetencji i zasobów w nowych obszarach.

Grupa stale pracuje nad optymalizacją procesów wewnętrznych, w tym procesów związanych z zarządzaniem projektami, pozyskiwaniem zasobów i kontrolą kosztów. Zarządzanie ryzykiem jest kluczowym elementem strategii Grupy, pozwalającym na minimalizowanie negatywnych skutków potencjalnych zagrożeń.
W roku 2021 Grupa kontynuowała inwestycje w rozwój zasobów ludzkich oraz w modernizację parku maszynowego, aby zapewnić sobie przewagę konkurencyjną i sprostać rosnącym wymaganiom rynku.

3.2. Rynki zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. jest rynek polski. Grupa koncentruje swoją działalność na następujących segmentach rynku budownictwa infrastrukturalnego:

1. Rynek kolejowy: Jest to kluczowy rynek dla GK TORPOL. Grupa działa jako generalny wykonawca w projektach związanych z budową, modernizacją i rewitalizacją linii kolejowych, stacji, punktów przeładunkowych oraz infrastruktury towarzyszącej. Głównymi klientami Grupy w tym segmencie są:

   • PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. – największy zamawiający na polskim rynku kolejowym.
   • Inni przewoźnicy kolejowi (np. PKP Cargo).
   • Przedsiębiorstwa kolejowe z innych krajów (rzadziej).

2. Rynek tramwajowy: Grupa aktywnie uczestniczy w przetargach na budowę i modernizację infrastruktury tramwajowej. Odbiorcami usług są:

   • Samorządy miejskie (np. MPK).
   • Operatorzy transportu miejskiego.

3. Rynek Oil&Gas: TORPOL S.A. realizuje kontrakty w obszarze budownictwa przemysłowego, ze szczególnym uwzględnieniem sektora Oil&Gas. Klienci to głównie przedsiębiorstwa z branży petrochemicznej i gazowniczej, wymagające specjalistycznych prac budowlanych.

   • Firmy produkcyjne i przetwórcze z branży chemicznej, petrochemicznej i gazowniczej.

4. Pozostałe rynki: Grupa pozyskuje również kontrakty w innych obszarach budownictwa, np. budowy dróg, mostów, infrastruktury energetycznej, gdzie wykorzystuje posiadane kompetencje i zasoby.

Charakterystyka rynków zbytu:

• Rynek polski: Dominuje w strukturze przychodów Grupy. Rynek jest silnie powiązany z realizacją projektów infrastrukturalnych finansowanych ze środków Unii Europejskiej oraz krajowych programów inwestycyjnych. Duże znaczenie mają przetargi, które są podstawowym sposobem pozyskiwania kontraktów.
• Rynek zagraniczny: Ze względu na wysokie koszty związane z ekspansją zagraniczną oraz specyfikę działalności, Grupa koncentruje się głównie na rynku polskim. Ekspansja zagraniczna rozważana jest jako potencjalny kierunek rozwoju w przyszłości, po umocnieniu pozycji na rynku krajowym.

Kluczowe czynniki wpływające na rynki zbytu:

• Dostępność środków finansowych na realizację dużych projektów infrastrukturalnych (środki UE, budżet państwa).
• Konkurencja – rynek jest konkurencyjny, zdominowany przez kilku dużych graczy, ale również obecne są mniejsze firmy specjalistyczne.
• Regulacje prawne – przepisy dotyczące zamówień publicznych, ochrony środowiska, bezpieczeństwa pracy.
• Konkurencyjność cenowa – duży nacisk na cenę w przetargach.
• Jakość i terminowość wykonania – kluczowe czynniki decydujące o sukcesie w zdobywaniu kolejnych kontraktów.

3.3. Rynki zaopatrzenia

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. pozyskuje materiały i usługi niezbędne do realizacji swoich projektów od szerokiego grona dostawców krajowych i zagranicznych. Kluczowe rynki zaopatrzenia obejmują:

• Materiały budowlane: Beton, kruszywa, stal, materiały izolacyjne, podkłady kolejowe, etc.
• Wyposażenie torowe: Szyny, podkłady, rozjazdy, elementy sieci trakcyjnej.
• Maszyny i urządzenia budowlane: Sprzęt ciężki, specjalistyczne maszyny kolejowe, sprzęt budowlany.
• Usługi podwykonawcze: Specjalistyczne prace budowlane, transport, usługi projektowe (w ograniczonym zakresie).
• Energia: Energia elektryczna, paliwa.
• Usługi informatyczne i telekomunikacyjne.

Warunki zaopatrzenia

Warunki zaopatrzenia Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. kształtują się w zależności od rodzaju kupowanych dóbr i usług.
* Standardowe materiały budowlane: Grupa stara się zapewnić sobie stabilne i konkurencyjne cenowo dostawy kluczowych materiałów poprzez zawieranie umów długoterminowych ze sprawdzonymi dostawcami. W przypadku niektórych materiałów (np. kruszywa, beton) preferowane jest zaopatrywanie lokalne, aby zminimalizować koszty transportu.
* Specjalistyczne materiały i wyposażenie torowe: Zakup tych elementów często odbywa się w wyniku przetargów lub negocjacji z nielicznymi producentami i dostawcami. Ceny mogą być wyższe ze względu na ich specyficzny charakter i ograniczoną dostępność.
* Maszyny i urządzenia budowlane: Grupa posiada własny park maszynowy, który jest sukcesywnie modernizowany. Zakupy nowych maszyn są realizowane w wyniku analizy potrzeb i możliwości finansowych. Część sprzętu jest również wynajmowana.
* Usługi podwykonawcze: Usługi podwykonawcze są pozyskiwane w wyniku przetargów lub negocjacji z wybranymi podwykonawcami, posiadającymi odpowiednie kwalifikacje i referencje. Grupa przykłada dużą wagę do wyboru podwykonawców, oceniając ich zdolność do realizacji powierzonych zadań zgodnie z najwyższymi standardami jakości i bezpieczeństwa.
* Energia i paliwa: Ceny tych surowców są zmienne i podlegają wahaniom rynkowym. Grupa stosuje strategie minimalizacji ryzyka związanego ze wzrostem cen poprzez zawieranie umów ramowych lub korzystanie z mechanizmów hedgingowych (w przypadku niektórych kontraktów).

Ogólnie rzecz biorąc, Grupa dąży do utrzymania zdywersyfikowanej bazy dostawców, aby uniknąć uzależnienia od pojedynczych podmiotów i zapewnić sobie elastyczność w procesie zaopatrzenia. Analiza cenowa i negocjacje są kluczowymi elementami zarządzania procesem zakupu.

Dostawcy

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. współpracuje z szerokim gronem dostawców, zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Kluczowi dostawcy Grupy to m.in.:

• Producenci stali i wyrobów stalowych: Dostarczają materiały do budowy konstrukcji.
• Producenci betonu i kruszyw: Dostarczają podstawowe materiały budowlane.
• Producenci elementów kolejowych: Dostarczają szyny, podkłady, rozjazdy.
• Producenci i dystrybutorzy maszyn budowlanych i kolejowych: Dostarczają sprzęt niezbędny do realizacji prac.
• Dostawcy energii i paliw.
• Dostawcy materiałów izolacyjnych, hydroizolacyjnych i wykończeniowych.

Grupa przykłada dużą wagę do budowania długoterminowych relacji z kluczowymi dostawcami, opartych na wzajemnym zaufaniu i korzyściach. Stała ocena dostawców pod kątem jakości, terminowości i ceny jest kluczowym elementem zarządzania procesem zaopatrzenia.

Podwykonawcy

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. korzysta z usług podwykonawców w celu optymalizacji realizacji projektów i efektywnego wykorzystania własnych zasobów. Podwykonawcy są wybierani na podstawie szczegółowej analizy ich doświadczenia, kwalifikacji, zdolności technicznych oraz referencji. Kluczowe obszary, w których Grupa korzysta z usług podwykonawców to m.in.:

• Specjalistyczne prace budowlane: np. prace geotechniczne, roboty drogowe, roboty wysokościowe.
• Roboty instalacyjne: np. elektryczne, teletechniczne.
• Prace wykończeniowe.
• Usługi transportowe i logistyczne.
• Usługi projektowe i nadzór techniczny (w ograniczonym zakresie, gdy wymagane są specjalistyczne kompetencje, których Grupa nie posiada wewnętrznie).

Grupa szczególną uwagę przykłada do nadzoru nad pracą podwykonawców, aby zapewnić zgodność realizowanych zadań z wymaganiami projektu, standardami jakości i przepisami bezpieczeństwa.

3.4. Portfel zamówień

Portfel zamówień Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. jest kluczowym wskaźnikiem jej potencjału rozwoju i stabilności finansowej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, wartość portfela zamówień Grupy wynosiła 1 887 mln zł.
Portfel zamówień Grupy jest zdywersyfikowany pod względem:
* Segmentów rynku: Zdecydowana większość portfela pochodzi z rynku kolejowego, jednak Grupa stale pracuje nad pozyskiwaniem kontraktów w obszarach tramwajowym i budownictwa przemysłowego.
* Klientów: Grupa realizuje projekty dla wiodących podmiotów z rynku infrastrukturalnego, w tym dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., samorządów miejskich oraz przedsiębiorstw z branży Oil&Gas.
* Horyzontu czasowego: Portfel zamówień obejmuje kontrakty z terminem realizacji od kilku miesięcy do kilku lat, co zapewnia Grupie stabilność przychodów i możliwość planowania jej działalności operacyjnej.

Kluczowe kontrakty w portfelu zamówień na koniec 2021 roku:

• Kontynuacja realizacji strategicznych projektów modernizacji infrastruktury kolejowej w Polsce, współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej.
• Nowe kontrakty na budowę i modernizację torowisk tramwajowych w kilkunastu polskich miastach.
• Kontrakty w obszarze budownictwa przemysłowego, w tym dla kluczowych klientów z branży Oil&Gas.

Dynamika zmian w portfelu zamówień w ciągu roku 2021 była pozytywna, co świadczy o skuteczności działań akwizycyjnych Grupy. Grupa aktywnie uczestniczy w przetargach i analizuje nowe możliwości rynkowe, aby dalej rozwijać swój portfel zleceń.
Zarządzanie portfelem zamówień jest kluczowym elementem strategii Grupy, pozwalającym na efektywne alokowanie zasobów i maksymalizację rentowności projektów.

3.5. Komentarz do wyników finansowych Grupy

Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 716 921 tys. zł, co oznacza spadek o 5,4% w porównaniu do roku 2020 (758 287 tys. zł). Spadek ten wynikał głównie z zakończenia realizacji niektórych kluczowych kontraktów w poprzednim okresie oraz z opóźnień w rozpoczęciu nowych projektów, spowodowanych m.in. zmianami w programach finansowania unijnego. Pomimo spadku przychodów, Grupa utrzymała silną pozycję na rynku i pozyskała nowe kontrakty, które pozytywnie wpłyną na przychody w kolejnych latach.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 3 430 tys. zł w 2021 roku wobec 7 029 tys. zł w roku poprzednim. Spadek wynikał głównie z niższych przychodów z tytułu zbycia środków trwałych.

Koszty sprzedanych produktów i usług wyniosły 629 891 tys. zł w 2021 roku w porównaniu do 667 510 tys. zł w 2020 roku. Spadek kosztów jest bezpośrednio powiązany ze spadkiem przychodów, co świadczy o efektywnym zarządzaniu kosztami produkcji.

Koszty sprzedaży wyniosły 8 276 tys. zł w 2021 roku, co stanowi niewielki wzrost w stosunku do roku 2020 (7 910 tys. zł). Wzrost ten związany jest z aktywnymi działaniami akwizycyjnymi Grupy, w tym przygotowaniem ofert przetargowych.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 25 251 tys. zł w 2021 roku, co oznacza wzrost o 6,7% w porównaniu do roku 2020 (23 658 tys. zł). Wzrost ten związany jest z podwyżkami wynagrodzeń oraz rozwojem kompetencji w ramach struktur zarządczych Grupy.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 4 333 tys. zł w 2021 roku wobec 2 456 tys. zł w roku poprzednim. Wzrost ten wynikał z kosztów związanych z realizacją niektórych specyficznych projektów oraz ze zwiększenia rezerw na ryzyka operacyjne.

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 51 514 tys. zł w 2021 roku, co stanowi spadek o 9,4% w stosunku do roku 2020 (56 849 tys. zł). Spadek EBIT jest naturalną konsekwencją spadku przychodów, przy jednoczesnym utrzymaniu efektywności operacyjnej.

Zysk/strata z tytułu odsetek i podobne wyniósł (10 976) tys. zł w 2021 roku, co jest porównywalne do roku 2020 (10 914 tys. zł). Pozycja ta odzwierciedla koszty finansowania zewnętrznego Grupy.

Podatek dochodowy wyniósł 7 823 tys. zł w 2021 roku, wobec 11 736 tys. zł w 2020 roku. Obniżenie podatku jest powiązane z niższym zyskiem brutto.

Zysk netto wyniósł 32 715 tys. zł w 2021 roku, co oznacza spadek o 4,3% w porównaniu do roku 2020 (34 199 tys. zł). Pomimo spadku, Grupa utrzymała rentowność na wysokim poziomie, co świadczy o stabilnej kondycji finansowej i efektywnym zarządzaniu.

Omówienie pozycji bilansowych

Aktywa ogółem na koniec 2021 roku wyniosły 798 881 tys. zł, co oznacza wzrost o 3,6% w stosunku do roku 2020 (771 307 tys. zł). Wzrost ten wynika przede wszystkim z dynamicznego rozwoju aktywów trwałych oraz nieznacznego wzrostu aktywów obrotowych.

Aktywa trwałe na koniec 2021 roku wyniosły 353 776 tys. zł, co stanowi wzrost o 9,1% w porównaniu do roku 2020 (324 278 tys. zł). Wzrost ten jest wynikiem inwestycji w maszyny, urządzenia oraz inne środki trwałe, mające na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego i technologicznego Grupy.

Aktywa obrotowe na koniec 2021 roku wyniosły 445 105 tys. zł, co oznacza niewielki spadek o 0,4% w stosunku do roku 2020 (447 029 tys. zł). Spadek ten wynika głównie ze zmniejszenia zapasów oraz należności krótkoterminowych, przy jednoczesnym wzroście stanu środków pieniężnych.

Kapitał własny na koniec 2021 roku wyniósł 321 791 tys. zł, co oznacza wzrost o 8,2% w porównaniu do roku 2020 (297 578 tys. zł). Wzrost ten jest wynikiem zysku netto wypracowanego w 2021 roku oraz dywidendy wypłaconej w poprzednim roku.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2021 roku wyniosły 134 170 tys. zł, co stanowi nieznaczny spadek o 1,8% w stosunku do roku 2020 (136 584 tys. zł). Spadek ten wynika z częściowej spłaty kredytów długoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2021 roku wyniosły 342 920 tys. zł, co oznacza wzrost o 1,7% w porównaniu do roku 2020 (337 145 tys. zł). Wzrost ten jest powiązany ze zwiększeniem zobowiązań wobec dostawców oraz innych zobowiązań bieżących, związanych z realizacją bieżących kontraktów.

Pasywa ogółem oraz zobowiązania i kapitał własny ogółem na koniec 2021 roku wyniosły 798 881 tys. zł, co oznacza wzrost o 3,6% w stosunku do roku 2020 (771 307 tys. zł). Bilans Grupy jest zrównoważony, co świadczy o jej stabilnej strukturze finansowej.

Kredyty i pożyczki na koniec 2021 roku wyniosły 111 039 tys. zł, co oznacza spadek o 7,9% w stosunku do roku 2020 (120 548 tys. zł). Spadek ten wynika z rozłożonej w czasie spłaty zadłużenia.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2021 roku wyniosły 33 584 tys. zł, co oznacza wzrost o 4,5% w porównaniu do roku 2020 (32 144 tys. zł). Wzrost ten świadczy o dobrej sytuacji płynnościowej Grupy.

Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 39 513 tys. zł w 2021 roku, co oznacza wzrost o 26% w porównaniu do roku 2020 (31 376 tys. zł). Wzrost ten jest wynikiem efektywnego zarządzania należnościami i zobowiązaniami, a także stabilnej rentowności operacyjnej. Grupa generuje pozytywne przepływy z podstawowej działalności, co świadczy o jej zdolności do samofinansowania.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły (32 988) tys. zł w 2021 roku, w porównaniu do (50 606) tys. zł w roku 2020. Spadek wydatków inwestycyjnych wynika z zakończenia realizacji niektórych dużych projektów inwestycyjnych w poprzednich okresach. Grupa nadal inwestuje w modernizację i rozwój parku maszynowego oraz w inne środki trwałe, co jest kluczowe dla utrzymania jej konkurencyjności.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły (5 085) tys. zł w 2021 roku, w porównaniu do 10 856 tys. zł w roku 2020. Negatywny przepływ z działalności finansowej wynika głównie z pozyskanych kredytów i pożyczek, które zostały częściowo spłacone w trakcie roku, a także z wypłaty dywidendy.

Zmiana netto stanu środków pieniężnych w 2021 roku wyniosła 1 440 tys. zł, co oznacza pozytywny przyrost gotówki w porównaniu do roku 2020, kiedy nastąpił spadek o 8 374 tys. zł. Pozytywna zmiana jest efektem generowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej i odpowiedniego zarządzania finansami.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu wyniosły 33 584 tys. zł na koniec 2021 roku, co potwierdza dobrą kondycję płynnościową Grupy.

3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki

Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

Przychody ze sprzedaży TORPOL S.A. w 2021 roku wyniosły 503 762 tys. zł, co oznacza wzrost o 5,1% w porównaniu do roku 2020 (479 258 tys. zł). Wzrost ten wynika z udanej realizacji kontraktów kolejowych oraz rozwoju działalności w obszarze budownictwa przemysłowego.

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły 1 405 tys. zł w 2021 roku wobec 1 098 tys. zł w roku poprzednim. Wzrost ten jest związany głównie z przychodami z tytułu odszkodowań i rekompensat.

Koszty sprzedanych produktów i usług wyniosły 430 283 tys. zł w 2021 roku w porównaniu do 406 458 tys. zł w 2020 roku. Wzrost kosztów jest bezpośrednio powiązany ze wzrostem przychodów i realizacją większej liczby kontraktów.

Koszty sprzedaży wyniosły 3 657 tys. zł w 2021 roku, co stanowi niewielki wzrost w stosunku do roku 2020 (3 535 tys. zł). Wzrost ten związany jest z aktywnymi działaniami akwizycyjnymi Spółki.

Koszty ogólnego zarządu wyniosły 13 808 tys. zł w 2021 roku, co oznacza wzrost o 2,9% w porównaniu do roku 2020 (13 417 tys. zł). Wzrost ten związany jest z podwyżkami wynagrodzeń oraz rozwojem struktur zarządczych Spółki.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 2 687 tys. zł w 2021 roku wobec 1 556 tys. zł w roku poprzednim. Wzrost ten wynika z kosztów związanych z realizacją niektórych specyficznych projektów oraz ze zwiększenia rezerw na ryzyka operacyjne.

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 52 078 tys. zł w 2021 roku, co stanowi spadek o 8,7% w stosunku do roku 2020 (57 006 tys. zł). Spadek EBIT jest naturalną konsekwencją wzrostu kosztów operacyjnych, przy jednoczesnym wzroście przychodów.

Zysk/strata z tytułu odsetek i podobne wyniósł (10 119) tys. zł w 2021 roku, co jest porównywalne do roku 2020 (9 467 tys. zł). Pozycja ta odzwierciedla koszty finansowania zewnętrznego Spółki.

Podatek dochodowy wyniósł 8 146 tys. zł w 2021 roku, wobec 11 547 tys. zł w 2020 roku. Obniżenie podatku jest powiązane z niższym zyskiem brutto.

Zysk netto wyniósł 33 813 tys. zł w 2021 roku, co oznacza spadek o 6,1% w porównaniu do roku 2020 (36 000 tys. zł). Pomimo spadku, Spółka utrzymała rentowność na wysokim poziomie, co świadczy o jej stabilnej kondycji finansowej i efektywnym zarządzaniu.

Omówienie pozycji bilansowych

Aktywa ogółem na koniec 2021 roku wyniosły 556 427 tys. zł, co oznacza wzrost o 2,3% w stosunku do roku 2020 (543 996 tys. zł). Wzrost ten wynika przede wszystkim z dynamicznego rozwoju aktywów trwałych oraz nieznacznego spadku aktywów obrotowych.

Aktywa trwałe na koniec 2021 roku wyniosły 276 438 tys. zł, co stanowi wzrost o 6,2% w porównaniu do roku 2020 (260 353 tys. zł). Wzrost ten jest wynikiem inwestycji w maszyny, urządzenia oraz inne środki trwałe, mające na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego i technologicznego Spółki.

Aktywa obrotowe na koniec 2021 roku wyniosły 279 989 tys. zł, co oznacza spadek o 1,3% w stosunku do roku 2020 (283 643 tys. zł). Spadek ten wynika głównie ze zmniejszenia zapasów oraz należności krótkoterminowych, przy jednoczesnym wzroście stanu środków pieniężnych.

Kapitał własny na koniec 2021 roku wyniósł 201 155 tys. zł, co oznacza wzrost o 15,8% w porównaniu do roku 2020 (173 698 tys. zł). Wzrost ten jest wynikiem zysku netto wypracowanego w 2021 roku oraz zysków z lat ubiegłych, które zostały przeznaczone na kapitał zapasowy.

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2021 roku wyniosły 100 413 tys. zł, co stanowi spadek o 5,7% w stosunku do roku 2020 (106 481 tys. zł). Spadek ten wynika z częściowej spłaty kredytów długoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe na koniec 2021 roku wyniosły 254 859 tys. zł, co oznacza spadek o 3,4% w porównaniu do roku 2020 (263 817 tys. zł). Spadek ten jest powiązany ze zmniejszeniem zobowiązań wobec dostawców oraz innych zobowiązań bieżących.

Pasywa ogółem oraz zobowiązania i kapitał własny ogółem na koniec 2021 roku wyniosły 556 427 tys. zł, co oznacza wzrost o 2,3% w stosunku do roku 2020 (543 996 tys. zł). Bilans Spółki jest zrównoważony, co świadczy o jej stabilnej strukturze finansowej.

Kredyty i pożyczki na koniec 2021 roku wyniosły 74 399 tys. zł, co oznacza spadek o 9,9% w stosunku do roku 2020 (82 681 tys. zł). Spadek ten wynika z rozłożonej w czasie spłaty zadłużenia.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec 2021 roku wyniosły 34 273 tys. zł, co oznacza wzrost o 30,0% w porównaniu do roku 2020 (26 410 tys. zł). Wzrost ten świadczy o dobrej sytuacji płynnościowej Spółki.

Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 38 314 tys. zł w 2021 roku, co oznacza wzrost o 29,5% w porównaniu do roku 2020 (29 588 tys. zł). Wzrost ten jest wynikiem efektywnego zarządzania należnościami i zobowiązaniami, a także stabilnej rentowności operacyjnej Spółki. TORPOL S.A. generuje pozytywne przepływy z podstawowej działalności, co świadczy o jej zdolności do samofinansowania.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły (25 141) tys. zł w 2021 roku, w porównaniu do (38 932) tys. zł w roku 2020. Spadek wydatków inwestycyjnych wynika z zakończenia realizacji niektórych dużych projektów inwestycyjnych w poprzednich okresach. Spółka nadal inwestuje w modernizację i rozwój parku maszynowego oraz w inne środki trwałe, co jest kluczowe dla utrzymania jej konkurencyjności.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej wyniosły (5 310) tys. zł w 2021 roku, w porównaniu do 8 307 tys. zł w roku 2020. Negatywny przepływ z działalności finansowej wynika głównie z pozyskanych kredytów i pożyczek, które zostały częściowo spłacone w trakcie roku.

Zmiana netto stanu środków pieniężnych w 2021 roku wyniosła 7 863 tys. zł, co oznacza pozytywny przyrost gotówki w porównaniu do roku 2020, kiedy nastąpił spadek o 1 037 tys. zł. Pozytywna zmiana jest efektem generowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej i odpowiedniego zarządzania finansami.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu wyniosły 34 273 tys. zł na koniec 2021 roku, co potwierdza dobrą kondycję płynnościową Spółki.

3.7. Ocena wskaźników rentowności

Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. za rok 2021 przedstawiają się następująco:

• Rentowność sprzedaży brutto (marża brutto): 12,1% (wzrost z 11,9% w 2020 r.)
• Rentowność sprzedaży netto (marża netto): 4,6% (wzrost z 4,5% w 2020 r.)
• Rentowność aktywów (ROA): 4,1% (spadek z 4,4% w 2020 r.)
• Rentowność kapitału własnego (ROE): 10,2% (spadek z 11,5% w 2020 r.)

Ogólnie rzecz biorąc, wskaźniki rentowności Grupy utrzymują się na stabilnym, satysfakcjonującym poziomie. Poprawa rentowności sprzedaży netto świadczy o efektywnym zarządzaniu kosztami operacyjnymi. Spadek rentowności aktywów i kapitału własnego jest naturalną konsekwencją wzrostu bazy aktywów i kapitału własnego przy stabilizacji zysku netto. Grupa koncentruje się na dalszej optymalizacji kosztów i zwiększaniu marż, aby poprawić wskaźniki rentowności w przyszłości.

3.8. Prognozy wyników finansowych

Prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. na kolejne lata opierają się na analizie bieżącej sytuacji rynkowej, portfela zamówień oraz strategicznych celów rozwoju Grupy.
* Przychody: Przewiduje się dalszy wzrost przychodów, wynikający z realizacji pozyskanych w 2021 roku kontraktów oraz potencjalnego zdobywania nowych zleceń. Szczególnie istotny będzie rozwój w segmencie kolejowym i tramwajowym.
* Rentowność: Grupa dąży do utrzymania lub poprawy wskaźników rentowności poprzez efektywne zarządzanie kosztami, optymalizację procesów realizacyjnych oraz rozwijanie oferty o projekty o wyższej marży.
* Inwestycje: Planowane są dalsze inwestycje w modernizację parku maszynowego, rozwój kompetencji technologicznych oraz systemów zarządzania, które mają na celu zwiększenie efektywności operacyjnej i konkurencyjności Grupy.
* Finansowanie: Grupa będzie nadal korzystać z dostępnych instrumentów finansowania zewnętrznego w celu wsparcia swojej działalności inwestycyjnej i operacyjnej, jednocześnie dbając o utrzymanie optymalnego poziomu zadłużenia.

Szczegółowe prognozy finansowe są publikowane w ramach okresowych raportów Grupy i podlegają bieżącej aktualizacji w zależności od zmieniających się warunków rynkowych.

3.9. Instrumenty finansowe

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. stosuje różne instrumenty finansowe w celu zarządzania swoimi finansami, minimalizacji ryzyka stóp procentowych i kursów walutowych oraz zapewnienia finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej.
Instrumenty finansowe posiadane i stosowane przez Grupę to przede wszystkim:
* Środki pieniężne i ich ekwiwalenty: Gotówka w kasie, na rachunkach bankowych.
* Należności krótkoterminowe: Wynikające z prowadzonej działalności gospodarczej.
* Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania wobec dostawców, kredyty obrotowe.
* Kredyty i pożyczki: Zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe, wykorzystywane do finansowania inwestycji i bieżącej działalności.
* Instrumenty pochodne: W ograniczonym zakresie, np. kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia ekspozycji na ryzyko kursowe przy realizacji projektów zagranicznych lub zakupie materiałów w walutach obcych.
* Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe: Stosowane w celu zabezpieczenia należytego wykonania umów.

Grupa stosuje politykę zarządzania ryzykiem finansowym, która obejmuje identyfikację, ocenę i kontrolę ryzyk związanych z instrumentami finansowymi. Celem jest zapewnienie stabilności finansowej i ochrona wartości Grupy.

3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

3.10.1. Ocena wskaźników płynności

Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. na koniec 2021 roku:

• Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio): 1,30 (wzrost z 1,32 w 2020 r.)
• Wskaźnik szybki (quick ratio): 1,27 (wzrost z 1,28 w 2020 r.)

Wskaźniki płynności utrzymują się na dobrym poziomie, co świadczy o zdolności Grupy do pokrywania krótkoterminowych zobowiązań środkami obrotowymi. Stabilna pozycja płynnościowa jest efektem efektywnego zarządzania należnościami i zobowiązaniami oraz generowania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej. Grupa nie odnotowuje problemów z bieżącą wypłacalnością.

3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia

Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. na koniec 2021 roku:

• Wskaźnik ogólnego zadłużenia (debt to assets ratio): 0,60 (spadek z 0,61 w 2020 r.)
• Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (debt to equity ratio): 1,48 (spadek z 1,59 w 2020 r.)
• Wskaźnik pokrycia odsetek (interest coverage ratio): 4,77 (wzrost z 4,69 w 2020 r.)

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na akceptowalnym poziomie, co świadczy o zrównoważonej strukturze finansowania Grupy. Spadek wskaźników zadłużenia jest wynikiem wzrostu kapitału własnego oraz zmniejszenia poziomu zadłużenia ogółem. Grupa efektywnie zarządza swoim zadłużeniem, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu adekwatnego do skali działalności i możliwości generowania zysków. Wysoki wskaźnik pokrycia odsetek wskazuje na bezpieczny margines w spłacie zobowiązań odsetkowych.

3.11. Inwestycje

Bieżące inwestycje

W roku 2021 Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. kontynuowała realizację polityki inwestycyjnej, mającej na celu rozwój jej potencjału operacyjnego i technologicznego. Kluczowe inwestycje obejmowały:

• Modernizację parku maszynowego: Zakup nowoczesnych maszyn budowlanych i kolejowych, które zwiększają efektywność prac i pozwalają na realizację bardziej skomplikowanych projektów.
• Inwestycje w infrastrukturę techniczną: Rozwój zaplecza technicznego, warsztatów, magazynów, mających na celu poprawę organizacji pracy i skrócenie czasu realizacji projektów.
• Inwestycje w technologie: Wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych, systemów zarządzania projektami, które usprawniają procesy budowlane i podnoszą jakość finalnych produktów.
• Inwestycje w rozwój kompetencji pracowników: Szkolenia i rozwój kadry menedżerskiej i inżynierskiej, mające na celu podniesienie ich kwalifikacji i przygotowanie do realizacji coraz bardziej wymagających projektów.

Całkowite nakłady inwestycyjne Grupy w 2021 roku wyniosły 32 988 tys. zł.

Plany inwestycyjne

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. planuje dalsze inwestycje w przyszłości, koncentrując się na obszarach, które mają największy potencjał wzrostu i mogą przyczynić się do umocnienia pozycji rynkowej Grupy. Kluczowe kierunki planowanych inwestycji to:

• Rozwój parku maszynowego: Dalsza modernizacja i rozbudowa parku maszynowego, w tym inwestycje w specjalistyczny sprzęt kolejowy i tramwajowy, a także w maszyny budowlane do realizacji projektów przemysłowych.
• Rozwój kompetencji technologicznych: Inwestycje w innowacyjne technologie budowlane, narzędzia do modelowania BIM (Building Information Modeling), systemy automatyzacji i cyfryzacji procesów budowlanych.
• Ekspansja geograficzna: Rozważana jest możliwość stopniowego rozszerzenia działalności na nowe rynki zagraniczne, gdzie istnieje zapotrzebowanie na usługi budowlane Grupy.
• Inwestycje w zrównoważony rozwój: Wdrażanie rozwiązań proekologicznych, redukcja śladu węglowego, inwestycje w odnawialne źródła energii w ramach zaplecza Grupy.
• Rozwój spółek zależnych: Wzmocnienie pozycji spółek zależnych poprzez inwestycje w ich potencjał produkcyjny i technologiczny.

Grupa będzie nadal analizować rynek i możliwości inwestycyjne, aby zapewniać optymalne wykorzystanie posiadanych zasobów i realizować projekty strategiczne.

3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. jest pozytywna. Grupa dysponuje stabilną pozycją finansową, co potwierdzają analizy wskaźników płynności, rentowności i zadłużenia. Dodatkowo, Grupa posiada rozwinięty portfel zamówień, który zapewnia przepływy pieniężne pozwalające na finansowanie bieżącej działalności i inwestycji.
Istotnym czynnikiem jest również doświadczenie Zarządu w zarządzaniu dużymi projektami inwestycyjnymi oraz dostęp do wykwalifikowanej kadry pracowniczej.
Grupa aktywnie poszukuje optymalnych źródeł finansowania zewnętrznego, w tym kredytów inwestycyjnych i programów wsparcia, co dodatkowo zwiększa jej możliwości realizacji strategicznych planów rozwojowych.

3.11.2. Emisje papierów wartościowych

W roku 2021 nie dokonano emisji papierów wartościowych przez TORPOL S.A.

4. Działalność w okresie sprawozdawczym

4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL

W 2021 roku Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. kontynuowała realizację szeregu strategicznych projektów infrastrukturalnych w Polsce. Kluczowe realizacje obejmowały:

Segment kolejowy:

• Modernizacja linii kolejowych: Kontynuacja prac przy wieloletnich kontraktach na modernizację kluczowych linii kolejowych w Polsce, w tym projektów realizowanych w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Prace obejmowały m.in. wymianę torowiska, budowę nowych obiektów inżynieryjnych, modernizację systemów sterowania ruchem kolejowym.
• Budowa i rewitalizacja infrastruktury kolejowej: Realizacja projektów związanych z budową nowych odcinków linii kolejowych, rewitalizacją istniejących tras, budową przejść podziemnych i nadziemnych.
• Utrzymanie infrastruktury kolejowej: Świadczenie usług w zakresie utrzymania infrastruktury kolejowej dla PKP Polskich Linii Kolejowych S.A.

Segment tramwajowy:

• Budowa i modernizacja torowisk tramwajowych: Kontynuacja prac przy kilku kontraktach na budowę nowych linii tramwajowych oraz modernizację istniejących torowisk w dużych miastach Polski. Projekty te przyczyniają się do rozwoju transportu miejskiego i poprawy jego jakości.
• Budowa zajezdni tramwajowych: Realizacja kontraktów na budowę nowoczesnych zajezdni dla taboru tramwajowego.

Segment budownictwa przemysłowego (Oil&Gas):

• Budowa i modernizacja instalacji procesowych: Realizacja kontraktów dla kluczowych klientów z branży Oil&Gas, obejmujących budowę i modernizację instalacji rafineryjnych, petrochemicznych i gazowniczych.
• Budowa zbiorników i rurociągów: Wykonywanie prac związanych z budową i instalacją zbiorników magazynowych oraz sieci rurociągów przemysłowych.

Pozostałe projekty:

• Realizacja kontraktów w ramach budownictwa drogowego, mostowego oraz energetycznego, gdzie Grupa wykorzystuje swoje kompetencje i zasoby.

Grupa pozyskała również nowe kontrakty w trakcie roku 2021, które zasiliły portfel zleceń i zapewniły ciągłość działalności w kolejnych okresach.

4.2. Akwizycje w 2021 roku

W roku 2021 nie doszło do znaczących akwizycji ani zbycia aktywów przez Grupę Kapitałową TORPOL S.A.
Jedyną zmianą było utworzenie dnia 10.06.2021 r. spółki TORPOL-Mosty Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 PLN i w całości pokryty został przez TORPOL S.A. Spółka będzie się specjalizować w budowie i modernizacji mostów kolejowych i drogowych. Obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Celem utworzenia spółki jest dalsza dywersyfikacja działalności Grupy w obszarze budownictwa mostowego.

4.3. Umowy znaczące

Poniżej przedstawiono wybrane istotne umowy zawarte przez Grupę Kapitałową TORPOL S.A. w roku 2021 lub kontynuowane w tym okresie, które miały lub mogły mieć znaczący wpływ na jej działalność.

4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane

• Kontrakty z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.:
• Kontynuacja realizacji umów na modernizację kluczowych linii kolejowych w ramach programu CPK i POIiŚ. Wartość tych umów jest wielomilionowa i rozłożona na kilka lat. Umowy te stanowią trzon działalności Grupy w segmencie kolejowym.
  • Nowe umowy zawarte w 2021 roku obejmowały m.in. zadania rewitalizacyjne i budowlane na różnych odcinkach sieci kolejowej.
• Kontrakty na budowę infrastruktury tramwajowej:
  • Umowy z kilkunastoma samorządami miejskimi na budowę i modernizację torowisk tramwajowych. Wartość poszczególnych kontraktów wynosi od kilku do kilkudziesięciu milionów złotych.
  • Umowa na budowę zajezdni tramwajowej w jednym z dużych miast.
• Kontrakty w segmencie Oil&Gas:
• Umowy z kluczowymi klientami z branży petrochemicznej i gazowniczej na budowę i modernizację instalacji procesowych, zbiorników i rurociągów. Wartość tych kontraktów wynosiła od kilkunastu do kilkudziesięciu milionów złotych.
• Kontrakty z innymi zamawiającymi:
  • Umowy na budowę dróg, mostów, obiektów przemysłowych, realizowane na rzecz podmiotów prywatnych i publicznych.

Szczegółowa lista wszystkich znaczących umów objęta jest tajemnicą handlową i nie podlega publikacji, jednakże Grupa posiada szeroki portfel kontraktów o łącznej wartości przekraczającej 1,8 mld zł.

4.3.2. Umowy finansowe

• Umowy kredytowe:
  • Grupa korzysta z wieloletnich umów kredytowych z wiodącymi bankami w Polsce, które zapewniają jej finansowanie na cele inwestycyjne i obrotowe.
  • W roku 2021 Grupa kontynuowała spłatę istniejących kredytów oraz negocjowała nowe linie kredytowe w celu zapewnienia płynności finansowej i wsparcia dalszego rozwoju.
  • Szczegółowe informacje o zadłużeniu i warunkach kredytów zawarte są w sprawozdaniu finansowym.
• Umowy factoringowe:
  • Grupa korzysta z umów factoringowych w celu poprawy swojej płynności finansowej poprzez przyspieszenie wpływu należności.
• Umowy leasingowe:
  • Zawieranie umów leasingowych na zakup maszyn i urządzeń, które stanowią alternatywę dla zakupu za gotówkę.
• Umowy ubezpieczenia kredytów kupieckich:
  • Ubezpieczenie należności handlowych od ryzyka niewypłacalności kontrahentów.

Grupa stale monitoruje warunki rynkowe i negocjuje warunki umów finansowych, aby zapewnić sobie optymalne koszty finansowania i elastyczność w zarządzaniu przepływami pieniężnymi.

4.3.3. Umowy ubezpieczenia

• Ubezpieczenie mienia: Ubezpieczenie od zdarzeń losowych i odpowiedzialności cywilnej dotyczących majątku Grupy (budynki, maszyny, sprzęt budowlany).
• Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności: Ubezpieczenie od szkód wyrządzonych osobom trzecim w związku z realizacją projektów.
• Ubezpieczenie transportowe: Ubezpieczenie przewożonych materiałów i sprzętu.
• Ubezpieczenie od ryzyka utraty zysku: W przypadku niektórych kluczowych projektów.
• Ubezpieczenie gwarancji bankowych i celnych.

Grupa zapewnia kompleksowe ubezpieczenie swojej działalności, minimalizując ryzyko strat finansowych wynikających z nieprzewidzianych zdarzeń.

4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji

• Umowy o współpracy z dostawcami: Długoterminowe umowy z kluczowymi dostawcami materiałów i usług, mające na celu zapewnienie stabilnych dostaw i konkurencyjnych cen.
• Umowy o współpracy z podwykonawcami: Umowy regulujące zasady współpracy z firmami świadczącymi specjalistyczne usługi budowlane.
• Umowy o współpracy z instytucjami badawczymi i uczelniami: W celu wymiany wiedzy, rozwoju nowych technologii i podnoszenia kwalifikacji pracowników.
• Umowy o partnerstwie publiczno-prywatnym (PPP): W przypadku realizacji projektów infrastrukturalnych, gdzie Grupa może występować jako partner prywatny.

Grupa aktywnie buduje relacje oparte na współpracy, które przyczyniają się do zwiększenia jej kompetencji i efektywności działania.

4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W roku 2021 Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. przeprowadzała transakcje z podmiotami powiązanymi, które miały charakter rutynowy i były realizowane na warunkach rynkowych. Transakcje te dotyczyły głównie:
* Świadczenia usług budowlanych przez TORPOL S.A. na rzecz spółek zależnych: W celu zapewnienia sprawnej realizacji projektów.
* Świadczenia usług inżynieryjnych i projektowych przez spółki zależne na rzecz TORPOL S.A.: W celu wsparcia realizacji projektów.
* Sprzedaży materiałów i usług pomiędzy spółkami Grupy: W celu optymalizacji procesów logistycznych i kosztowych.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na warunkach rynkowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i polityką Grupy. Nie odnotowano istotnych transakcji, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy lub naruszyć jej interesy.

4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. posiadała następujące gwarancje i poręczenia:

• Gwarancje bankowe kontraktowe: Wydane przez banki na zlecenie Grupy na zabezpieczenie należytego wykonania umów o roboty budowlane. Łączna wartość gwarancji wynosiła około 850 mln zł. Gwarancje te są nieodłącznym elementem umów realizowanych w branży budowlanej.
• Gwarancje zapłaty wadium: Wydane na potrzeby postępowań przetargowych.
• Poręczenia bankowe: Wystawione na rzecz podmiotów trzecich (np. spółek zależnych) w celu zabezpieczenia ich zobowiązań.

Grupa posiada również własne, udzielone podwykonawcom gwarancje kontraktowe w celu zabezpieczenia ich zobowiązań wobec Grupy.

Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach jest istotna dla oceny ryzyka związanego z działalnością Grupy. Grupa dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu tych zabezpieczeń, które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w branży budowlanej.

4.6. Pozostałe istotne zdarzenia

W roku 2021 nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. i które nie zostały omówione w poprzednich rozdziałach. Grupa funkcjonowała w normalnym trybie, kontynuując realizację swojej strategii rozwoju i realizacji projektów budowlanych.

5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju

5.1. Opis rynków działalności

5.1.1. Rynek kolejowy

Rynek kolejowy jest kluczowym i strategicznym segmentem działalności Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. Grupa jest jednym z liderów tego rynku w Polsce, specjalizując się w budowie, modernizacji i utrzymaniu infrastruktury kolejowej.

Charakterystyka rynku:

• Dominacja zamówień publicznych: Rynek kolejowy w Polsce jest zdominowany przez zamówienia publiczne, w tym realizowane przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). Programy inwestycyjne PKP PLK, często współfinansowane ze środków Unii Europejskiej (np. Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko), stanowią główne źródło kontraktów dla firm budowlanych.
• Duży potencjał modernizacyjny: Polska sieć kolejowa wymaga znaczących nakładów na modernizację i rewitalizację, aby sprostać rosnącym potrzebom transportowym, poprawić bezpieczeństwo i zwiększyć prędkości ruchu.
• Rozwój kolei dużych prędkości (KDP): Plany rozwoju KDP w Polsce, choć w początkowej fazie, mogą w przyszłości stanowić kolejne istotne źródło zamówień dla branży budowlanej.
• Utrzymanie infrastruktury: Obok inwestycji, kluczowe znaczenie ma również utrzymanie istniejącej infrastruktury kolejowej w dobrym stanie technicznym, co generuje stałe zapotrzebowanie na usługi budowlane.
• Konkurencja: Rynek kolejowy charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencji, zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych wykonawców. Duże kontrakty są często realizowane przez konsorcja firm.
• Wymagania technologiczne: Realizacja projektów kolejowych wymaga zaawansowanej wiedzy technicznej, specjalistycznego sprzętu i przestrzegania restrykcyjnych norm bezpieczeństwa.
• Znaczenie centrów logistycznych i terminali: Rozwój transportu towarowego i intermodalnego stymuluje inwestycje w budowę i modernizację centrów logistycznych i terminali kolejowych.

Pozycja Grupy na rynku kolejowym:

• Lider rynku: TORPOL S.A. posiada ugruntowaną pozycję jako jeden z głównych wykonawców infrastruktury kolejowej w Polsce.
• Szerokie portfolio kontraktów: Grupa ma doświadczenie w realizacji różnorodnych projektów, od budowy nowych linii, przez modernizację istniejących, po budowę obiektów inżynieryjnych (mosty, tunele) i systemów sterowania ruchem.
• Silne relacje z PKP PLK: Długoletnia współpraca z PKP PLK pozwala na efektywne uczestnictwo w przetargach i realizację kluczowych projektów.
• Kompleksowa oferta: Grupa oferuje kompleksowe usługi, od projektowania po wykonawstwo i utrzymanie.
• Inwestycje w sprzęt i technologie: Ciągłe inwestycje w nowoczesny park maszynowy i technologie pozwalają Grupie na realizację najbardziej wymagających projektów.

Czynniki wpływające na rozwój rynku kolejowego:

• Dostępność funduszy unijnych: Kluczowy czynnik napędzający inwestycje.
• Programy rządowe: Plany inwestycyjne polskiego rządu w zakresie transportu szynowego.
• Dynamika rozwoju gospodarczego: Wzrost zapotrzebowania na przewóz towarów i pasażerów.
• Polityka ekologiczna: Rosnące znaczenie kolei jako ekologicznego środka transportu.

Wyzwania dla Grupy na rynku kolejowym:

• Wysoka konkurencja: Konieczność stałego podnoszenia jakości i efektywności, aby utrzymać pozycję lidera.
• Zmienność popytu: Cykliczność inwestycji publicznych i zależność od programów finansowania.
• Ryzyko terminowości i kosztów: Potencjalne opóźnienia w realizacji projektów i nieprzewidziane koszty.
• Dostępność wykwalifikowanej kadry: Rynek pracy dla specjalistów w branży kolejowej jest konkurencyjny.

Pomimo wyzwań, Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. widzi duży potencjał rozwoju na rynku kolejowym, oparty na planach modernizacyjnych Polski i rosnącym zapotrzebowaniu na transport szynowy.

5.1.2. Rynek tramwajowy

Rynek tramwajowy, choć mniejszy niż rynek kolejowy, stanowi dla Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. istotny segment dywersyfikacji i wzrostu.

Charakterystyka rynku:

• Rozwój transportu miejskiego: Wzrost świadomości ekologicznej i potrzeba zrównoważonego rozwoju transportu miejskiego w Polsce prowadzi do inwestycji w rozbudowę i modernizację sieci tramwajowych w wielu miastach.
• Zamówienia publiczne: Podobnie jak na rynku kolejowym, dominują tu zamówienia publiczne realizowane przez samorządy miejskie i ich spółki (np. MPK).
• Wymagania technologiczne: Budowa i modernizacja torowisk tramwajowych wymaga precyzji wykonania, uwzględnienia dynamiki ruchu miejskiego oraz integracji z innymi elementami infrastruktury.
• Potencjał do budowy nowych linii: Wiele miast planuje lub realizuje projekty budowy nowych linii tramwajowych, co stwarza możliwości dla wykonawców.
• Konkurencja: Rynek ten jest również konkurencyjny, choć mniejsze jest nasycenie dużymi graczami niż na rynku kolejowym.

Pozycja Grupy na rynku tramwajowym:

• Działalność jako generalny wykonawca: TORPOL S.A. posiada doświadczenie w realizacji kompleksowych projektów budowy i modernizacji torowisk tramwajowych.
• Budowa zajezdni: Grupa realizuje również kontrakty na budowę zajezdni tramwajowych.
• Dywersyfikacja przychodów: Segment tramwajowy stanowi ważny element dywersyfikacji działalności, zmniejszając zależność od jednego rynku.

Czynniki wpływające na rozwój rynku tramwajowego:

• Środki z UE i krajowych programów: Finansowanie inwestycji z funduszy unijnych i krajowych programów wsparcia rozwoju transportu publicznego.
• Plany rozwoju miast: Inwestycje w infrastrukturę miejską jako element rewitalizacji i poprawy jakości życia.

Wyzwania dla Grupy na rynku tramwajowym:

• Lokalne ograniczenia: Różnorodność warunków urbanistycznych i technicznych w poszczególnych miastach.
• Konkurencja: Rywalizacja z innymi firmami budowlanymi specjalizującymi się w infrastrukturze tramwajowej.

Grupa widzi potencjał rozwoju na rynku tramwajowym, zwłaszcza w kontekście rosnącego zapotrzebowania na nowoczesny i ekologiczny transport publiczny w polskich miastach.

5.1.3. Rynek Oil&Gas

Rynek budownictwa przemysłowego, w tym segment Oil&Gas, stanowi dla Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. strategiczny obszar dywersyfikacji i wykorzystania posiadanych kompetencji.

Charakterystyka rynku:

• Specjalistyczne wymagania: Branża Oil&Gas charakteryzuje się wysokimi wymaganiami technologicznymi, bezpieczeństwa i jakości wykonania. Projekty często wymagają specjalistycznych certyfikatów i doświadczenia.
• Duże projekty infrastrukturalne: Obejmuje budowę i modernizację instalacji rafineryjnych, petrochemicznych, gazowniczych, terminali paliwowych, rurociągów oraz zbiorników magazynowych.
• Cykl koniunkturalny: Rynek ten jest często powiązany z globalną koniunkturą w sektorze energetycznym, co może prowadzić do wahań w popycie.
• Długoterminowe kontrakty: Projekty w tym segmencie często są długoterminowe i wymagają zaangażowania znacznych zasobów.
• Zróżnicowani klienci: Klienci to głównie duże koncerny paliwowe, chemiczne i gazownicze, zarówno polskie, jak i zagraniczne.
• Nowe technologie i regulacje: Rynek podlega ciągłym zmianom związanym z nowymi technologiami, wymogami środowiskowymi i regulacjami prawnymi.

Pozycja Grupy na rynku Oil&Gas:

• Generalny wykonawca: TORPOL S.A. realizuje kontrakty jako generalny wykonawca, oferując kompleksowe usługi budowlane.
• Specjalistyczne kompetencje: Grupa posiada doświadczenie w budowie konstrukcji stalowych, montażu instalacji przemysłowych, budowie zbiorników i rurociągów.
• Wsparcie spółek zależnych: Spółki wchodzące w skład Grupy (np. BWM Sp. z o.o. specjalizująca się w konstrukcjach stalowych) wspierają realizację projektów w tym segmencie.
• Dywersyfikacja przychodów: Udział tego segmentu w przychodach Grupy pozwala na dywersyfikację i zmniejszenie ryzyka związanego z koncentracją na jednym rynku.

Czynniki wpływające na rozwój rynku Oil&Gas:

• Globalne zapotrzebowanie na energię: Wzrost zapotrzebowania na paliwa i surowce energetyczne.
• Inwestycje w nowe technologie: Rozwój procesów produkcyjnych, magazynowania i transportu.
• Wymogi środowiskowe: Potrzeba modernizacji instalacji w celu spełnienia norm środowiskowych.

Wyzwania dla Grupy na rynku Oil&Gas:

• Wysokie bariery wejścia: Konieczność posiadania specjalistycznych uprawnień, certyfikatów i doświadczenia.
• Duże wymagania dotyczące bezpieczeństwa: Ryzyko wypadków i konieczność ścisłego przestrzegania procedur.
• Cykl koniunkturalny: Wahania popytu związane z cenami surowców energetycznych.
• Konkurencja międzynarodowa: Rynek jest globalny i konkurencyjny.

Grupa widzi potencjał rozwoju na rynku Oil&Gas jako element strategii dywersyfikacji, wykorzystując swoje doświadczenie w realizacji złożonych projektów budowlanych.

5.1.4. Pozostałe rynki działalności

Oprócz głównych segmentów rynku kolejowego, tramwajowego i Oil&Gas, Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. prowadzi działalność również na innych rynkach budownictwa infrastrukturalnego.

• Budownictwo drogowe: Realizacja kontraktów na budowę i modernizację dróg, w tym obiektów mostowych.
• Budownictwo mostowe: Grupa, poprzez nowo utworzoną spółkę TORPOL-Mosty Sp. z o.o., zamierza rozwijać swoją obecność na rynku budowy i modernizacji mostów kolejowych i drogowych.
• Budownictwo energetyczne: Udział w projektach związanych z budową i modernizacją infrastruktury energetycznej, np. elektrowni, linii przesyłowych.
• Inne projekty infrastrukturalne: Realizacja kontraktów na budowę obiektów użyteczności publicznej, obiektów przemysłowych, które nie należą do segmentu Oil&Gas.

Działalność na tych rynkach pozwala Grupie na:
* Dywersyfikację przychodów: Zmniejszenie zależności od jednego rynku.
* Wykorzystanie posiadanych kompetencji: Przenoszenie doświadczenia i know-how z głównych obszarów działalności na nowe segmenty.
* Optymalizację wykorzystania zasobów: Elastyczne alokowanie sprzętu i pracowników do różnych projektów.

Grupa stale analizuje możliwości rozwoju na tych rynkach, oceniając ich potencjał i dopasowanie do jej strategicznych celów.

5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej

Strategia Grupy Kapitałowej TORPOL S.A. opiera się na następujących kluczowych kierunkach:

1. Utrzymanie pozycji lidera na rynku kolejowym: Dalsze umacnianie pozycji lidera w obszarze budowy i modernizacji infrastruktury kolejowej w Polsce, poprzez skuteczne uczestnictwo w przetargach organizowanych przez PKP PLK oraz inne podmioty, a także poprzez rozwój usług w zakresie utrzymania infrastruktury.
2. Rozwój na rynku tramwajowym: Aktywne pozyskiwanie kontraktów na budowę i modernizację infrastruktury tramwajowej w polskich miastach, wykorzystując rosnące zapotrzebowanie na transport publiczny i środki unijne.
3. Dywersyfikacja działalności poprzez budownictwo przemysłowe (Oil&Gas): Rozwój i umacnianie pozycji w segmencie budownictwa przemysłowego, ze szczególnym naciskiem na projekty dla branży Oil&Gas, gdzie Grupa posiada odpowiednie kompetencje i doświadczenie. Celem jest zwiększenie udziału tego segmentu w przychodach Grupy.
4. Rozwój kompetencji w budownictwie mostowym: Dalszy rozwój działalności w obszarze budowy i modernizacji mostów kolejowych i drogowych, w tym poprzez spółkę TORPOL-Mosty Sp. z o.o.
5. Inwestycje w technologie i innowacje: Ciągłe inwestowanie w nowoczesny park maszynowy, technologie budowlane, systemy zarządzania projektami (np. BIM) oraz cyfryzację procesów, w celu zwiększenia efektywności operacyjnej, konkurencyjności i jakości realizowanych projektów.
6. Rozwój zasobów ludzkich: Inwestowanie w rozwój kompetencji kadry pracowniczej, programy szkoleniowe i rozwojowe, aby zapewnić dostęp do wykwalifikowanych specjalistów i budować zespół zdolny do realizacji coraz bardziej złożonych projektów.
7. Optymalizacja kosztów i zarządzanie ryzykiem: Ciągła praca nad optymalizacją procesów operacyjnych, zarządczych i zakupowych, a także skuteczna identyfikacja i zarządzanie ryzykami, aby zapewnić stabilność finansową i rentowność Grupy.
8. Rozważna ekspansja zagraniczna: W przyszłości, po umocnieniu pozycji na rynku krajowym, Grupa może rozważać możliwości ekspansji na rynki zagraniczne, gdzie istnieje zapotrzebowanie na jej usługi.

Strategia Grupy opiera się na wykorzystaniu istniejących atutów, budowaniu silnej pozycji na kluczowych rynkach oraz dywersyfikacji działalności w celu zmniejszenia ryzyka i zapewnienia stabilnego wzrostu.

5.3. Perspektywy rozwoju Grupy

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. stoi przed obiecującymi perspektywami rozwoju, wynikającymi z kilku kluczowych czynników:

• Kontynuacja programów inwestycyjnych: Zarówno w sektorze kolejowym, jak i w transporcie miejskim, Polska nadal realizuje ambitne programy modernizacyjne, finansowane w dużej mierze ze środków Unii Europejskiej. Spodziewane jest dalsze ogłaszanie przetargów na kluczowe projekty infrastrukturalne, które stanowią podstawę działalności Grupy.
• Potencjał rynku kolejowego: Mimo znacznych postępów, polska sieć kolejowa wciąż wymaga znaczących inwestycji w modernizację, co zapewnia długoterminowe perspektywy dla wykonawców. Dalszy rozwój kolei dużych prędkości (KDP) może stanowić nowe, znaczące źródło zleceń.
• Rozwój transportu miejskiego: Rosnące zapotrzebowanie na zrównoważony transport publiczny w polskich miastach napędza inwestycje w infrastrukturę tramwajową, co stanowi dla Grupy atrakcyjny rynek dywersyfikacji.
• Dywersyfikacja działalności: Segment budownictwa przemysłowego, w tym projekty dla branży Oil&Gas, stanowi kluczowy element strategii dywersyfikacji. Grupa ma potencjał do dalszego rozwijania swojej obecności w tym segmencie, wykorzystując posiadane kompetencje w zakresie realizacji skomplikowanych projektów przemysłowych.
• Inwestycje w nowoczesne technologie: Grupa konsekwentnie inwestuje w nowoczesny sprzęt, technologie i systemy zarządzania, co pozwala jej na zwiększanie efektywności, jakości i konkurencyjności, a także na realizację coraz bardziej złożonych projektów.
• Silna pozycja rynkowa: Ugruntowana pozycja Grupy jako jednego z liderów na rynku kolejowym oraz jej doświadczenie w innych segmentach budownictwa stanowią solidną podstawę do dalszego rozwoju.
• Dobry portfel zamówień: Wysoka wartość portfela zamówień na koniec 2021 roku zapewnia Grupie stabilność przychodów i bezpieczeństwo finansowe na nadchodzące okresy.

Potencjalne wyzwania i ryzyka:

• Konkurencja: Rynek budowlany jest konkurencyjny, co wymaga od Grupy ciągłego podnoszenia standardów i efektywności.
• Zmienność cen materiałów i robocizny: Rosnące ceny surowców i presja płacowa mogą wpływać na rentowność projektów.
• Zależność od zamówień publicznych: Długoterminowy rozwój zależy od stabilności polityki inwestycyjnej państwa i dostępności środków UE.
• Ryzyka makroekonomiczne: Wahania koniunktury gospodarczej i inflacja mogą wpływać na popyt i koszty.

Mimo potencjalnych ryzyk, Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. jest dobrze przygotowana do wykorzystania istniejących możliwości rozwoju. Działając zgodnie ze swoją strategią, koncentrując się na innowacjach, efektywności i dywersyfikacji, Grupa ma potencjał do dalszego umacniania swojej pozycji rynkowej i osiągania stabilnego wzrostu.

5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii

Czynniki wzrostu dla realizacji strategii:

1. Ambitne programy inwestycyjne w Polsce:
2. Rynek kolejowy: Kontynuacja modernizacji infrastruktury kolejowej w ramach Krajowego Planu Odbudowy (KPO), środków z Perspektywy Finansowej UE na lata 2021-2027, oraz programów własnych PKP PLK.
   • Rynek tramwajowy: Zainteresowanie samorządów rozwojem transportu publicznego, finansowanie z funduszy UE i krajowych programów wsparcia.
   • Kolej dużych prędkości (KDP): Potencjalny rozwój sieci KDP w Polsce, który otworzy nowe możliwości realizacji dużych i prestiżowych projektów.
3. Potencjał dywersyfikacji:
4. Rynek Oil&Gas: Kontynuacja realizacji projektów dla kluczowych graczy z branży, a także pozyskiwanie nowych kontraktów w związku z potrzebą modernizacji i rozwoju infrastruktury energetycznej.
   • Budownictwo mostowe: Rozwój spółki TORPOL-Mosty Sp. z o.o. i pozyskiwanie kontraktów na budowę i modernizację mostów.
5. Inwestycje w nowoczesne technologie i innowacje:
   • Cyfryzacja i BIM: Wdrożenie narzędzi BIM i cyfryzacja procesów budowlanych zwiększają efektywność, redukują błędy i poprawiają jakość.
   • Nowoczesny park maszynowy: Dostęp do zaawansowanego technologicznie sprzętu pozwala na realizację coraz bardziej złożonych projektów i utrzymanie przewagi konkurencyjnej.
6. Rozwój kompetencji i zasobów ludzkich:
   • Wykwalifikowana kadra: Inwestycje w szkolenia i rozwój pracowników zapewniają dostęp do specjalistów i budują silny zespół inżynierski.
   • Know-how: Zbudowane przez lata doświadczenie i zdobyta wiedza techniczna są kluczowe w realizacji skomplikowanych projektów.
7. Stabilna pozycja finansowa i wysoki portfel zamówień:
   • Dobra płynność i rentowność: Pozwalają na finansowanie bieżącej działalności i inwestycji.
   • Duży portfel zamówień: Zapewnia przewidywalność przychodów i stabilność na przyszłe lata.
8. Wsparcie polityczne dla rozwoju infrastruktury: Rządowe priorytety związane z rozwojem transportu i energetyki sprzyjają inwestycjom w kluczowych dla Grupy sektorach.

Ryzyka dla realizacji strategii:

1. Zwiększona konkurencja:
   • Polski rynek: Silna konkurencja ze strony krajowych i zagranicznych firm budowlanych może prowadzić do presji na ceny i marże.
   • Międzynarodowi gracze: Duże firmy zagraniczne mogą wchodzić na polski rynek, zwiększając konkurencję, zwłaszcza w dużych projektach.
2. Zmienność cen materiałów budowlanych i robocizny:
3. Wzrost kosztów: Inflacja i globalne trendy mogą prowadzić do znaczącego wzrostu cen kluczowych surowców (stal, beton, kruszywa) oraz kosztów pracy, co może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów.
4. Opóźnienia w przetargach i finansowaniu:
   • Procedury przetargowe: Długie i skomplikowane procedury przetargowe mogą opóźniać rozpoczęcie projektów.
   • Dostępność funduszy UE: Zmiany w harmonogramach wypłat funduszy unijnych lub opóźnienia w ich uruchomieniu mogą wpłynąć na dynamikę inwestycji.
5. Ryzyka makroekonomiczne i geopolityczne:
   • Niepewność gospodarcza: Ogólna niepewność gospodarcza, inflacja i potencjalne spowolnienie gospodarcze mogą wpłynąć na popyt na usługi budowlane.
   • Sytuacja geopolityczna: Wydarzenia geopolityczne, np. konflikt na Ukrainie, mogą wpływać na łańcuchy dostaw, ceny energii i stabilność rynków.
6. Zmiany w prawie i regulacjach:
   • Nowe przepisy: Wprowadzanie nowych przepisów dotyczących bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska czy zamówień publicznych może generować dodatkowe koszty i wymagać dostosowania procesów.
7. Problemy z realizacją projektów:
   • Warunki gruntowe i geologiczne: Nieprzewidziane problemy geotechniczne mogą powodować opóźnienia i wzrost kosztów.
   • Warunki atmosferyczne: Ekstremalne warunki pogodowe mogą utrudniać lub uniemożliwiać prowadzenie prac.
   • Dostępność wykwalifikowanej siły roboczej: Niedobór specjalistów w niektórych obszarach może spowalniać realizację projektów.
8. Ryzyko reputacyjne:
   • Niewłaściwe wykonanie projektu: Wpadki lub błędy w realizacji mogą negatywnie wpłynąć na reputację firmy i jej przyszłe szanse na rynku.

Grupa Kapitałowa TORPOL S.A. aktywnie zarządza tymi ryzykami, poprzez monitorowanie rynku, dywersyfikację działalności, inwestycje w technologie i rozwój pracowników, a także poprzez budowanie silnych relacji z partnerami biznesowymi i instytucjami.

6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego

6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad

Spółka TORPOL S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (dalej: DPSN). Obecnie spółka stosuje się do zasad zawartych w DPSN 2021.
Zasady ładu korporacyjnego mają na celu zapewnienie przejrzystości działania spółki, ochrony interesów akcjonariuszy oraz budowania zaufania inwestorów.

6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2021 roku

Spółka TORPOL S.A. w roku 2021 odstąpiła od stosowania niektórych zasad wynikających z DPSN, co zostało szczegółowo uzasadnione w niniejszym sprawozdaniu.

W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2016

• Zasada IV.Z.3 – Komitety działające przy Radzie Nadzorczej:

• Uzasadnienie: Spółka nie utworzyła odrębnych komitetów działających przy Radzie Nadzorczej (np. komitetu audytu, komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń). Działania związane z audytem, nominacjami i wynagrodzeniami realizowane są przez całą Radę Nadzorczą lub wyznaczonych członków. Grupa uznaje, że obecna struktura pozwala na efektywne zarządzanie tymi obszarami, a odrębne komitety nie przyniosłyby znaczących korzyści, jednocześnie generując dodatkowe koszty.

  • Alternatywa: Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki w pełnym składzie, a w przypadku potrzeby powoływane są grupy robocze do konkretnych zadań.

• Zasada V.Z.3 – Wykorzystanie technologii informatycznych w komunikacji z akcjonariuszami:

• Uzasadnienie: Spółka w ograniczonym stopniu wykorzystuje technologie informatyczne do komunikacji z akcjonariuszami, głównie poprzez publikowanie informacji na swojej stronie internetowej i stronie GPW. Zamiast dedykowanej platformy, wykorzystywane są standardowe kanały komunikacji. Grupa uznaje, że obecne metody są wystarczające dla skali jej działalności i liczby akcjonariuszy.
• Alternatywa: Komunikacja z akcjonariuszami odbywa się poprzez oficjalne kanały, takie jak strona internetowa spółki, serwis informacyjny GPW, a także poprzez odpowiedzi na indywidualne zapytania.

W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2021

• Zasada IV.Z.3 – Powoływanie i funkcjonowanie komitetów przy Radzie Nadzorczej:
• Uzasadnienie: Podobnie jak w przypadku DPSN 2016, Spółka nie powołała odrębnych komitetów przy Radzie Nadzorczej (audytu, nominacji i wynagrodzeń). Spółka uznaje, że Rada Nadzorcza w obecnym składzie jest w stanie efektywnie nadzorować kluczowe obszary zarządzania ryzykiem, finansami, nominacjami i wynagrodzeniami. Powołanie odrębnych komitetów nie byłoby uzasadnione z uwagi na obecną strukturę i skalę działalności Spółki, mogłoby jedynie generować dodatkowe koszty.

• Alternatywa: Obowiązki związane z audytem, nominacjami i wynagrodzeniami są realizowane przez całą Radę Nadzorczą lub przez wyznaczone w ramach Rady grupy robocze, co zapewnia odpowiedni poziom nadzoru i kontroli.

• Zasada IV.Z.5 – Działanie komitetu audytu (poza spółkami z sektora finansowego):

• Uzasadnienie: Spółka nie utworzyła odrębnego komitetu audytu. Obowiązki komitetu audytu realizowane są przez Radę Nadzorczą w pełnym składzie. Uzasadnienie jest analogiczne do zasady IV.Z.3 – Grupa uważa, że obecna struktura nadzoru jest wystarczająca i nie widzi potrzeby tworzenia dodatkowego organu.

  • Alternatywa: Rada Nadzorcza nadzoruje procesy związane z audytem wewnętrznym i zewnętrznym, zapewniając jego efektywność i zgodność z przepisami.

• Zasada V.Z.3 – Dostęp do informacji dla akcjonariuszy:

• Uzasadnienie: Spółka w roku 2021 ograniczyła się do standardowych metod komunikacji z akcjonariuszami, głównie poprzez publikację informacji na swojej stronie internetowej i na portalu GPW. Nie stosowano zaawansowanych platform cyfrowych do interakcji z akcjonariuszami. Grupa uznaje, że dotychczasowe metody komunikacji są wystarczające dla potrzeb informacyjnych akcjonariuszy.
  • Alternatywa: Komunikacja odbywa się za pośrednictwem oficjalnych kanałów informacyjnych, co zapewnia dostęp do wszystkich istotnych danych.

Grupa TORPOL S.A. zobowiązuje się do stałego analizowania skuteczności stosowanych zasad ładu korporacyjnego i rozważania możliwości ich poprawy w przyszłości, zgodnie z najlepszymi praktykami rynkowymi i interesem akcjonariuszy.

6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2022 roku

Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania (stan na koniec 2021 roku), Spółka TORPOL S.A. nie planuje istotnych odstępstw od stosowania zasad DPSN 2021 w roku 2022, poza tymi, które już zostały omówione w punkcie 6.2.
Grupa będzie nadal stosować zasady ładu korporacyjnego w sposób, który najlepiej służy jej interesom oraz interesom akcjonariuszy, z uwzględnieniem specyfiki prowadzonej działalności. Zmiany w zakresie stosowania zasad będą wprowadzane w miarę potrzeb i po szczegółowej analizie ich zasadności.

6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Grupie Kapitałowej TORPOL S.A. stosowane są kompleksowe systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, które mają na celu zapewnienie efektywności operacyjnej, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności z przepisami prawa oraz ochrony aktywów Grupy.

Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej:

1. Jasno zdefiniowane procedury: Istnieją formalnie opracowane i wdrożone procedury obejmujące kluczowe obszary działalności Grupy, m.in.:
   • Procedury finansowo-księgowe.
   • Procedury zarządcze i operacyjne (np. zarządzanie projektami, zarządzanie zamówieniami, zarządzanie zasobami ludzkimi).
   • Procedury dotyczące bezpieczeństwa pracy i ochrony środowiska.
   • Procedury związane z postępowaniem przetargowym.
2. Podział obowiązków: Kluczowe zadania są rozdzielone między różne osoby i działy, aby zapobiec koncentracji uprawnień i zminimalizować ryzyko błędów lub nadużyć.
3. Uprawnienia i odpowiedzialność: Jasno zdefiniowane zakresy odpowiedzialności i uprawnienia osób na poszczególnych szczeblach zarządzania.
4. System autoryzacji transakcji: Wszelkie transakcje finansowe wymagają odpowiednich autoryzacji zgodnie z wewnętrznymi regulacjami.
5. Monitorowanie i audyt: Regularne monitorowanie procesów oraz przeprowadzanie audytów wewnętrznych i zewnętrznych w celu oceny efektywności kontroli i identyfikacji obszarów wymagających poprawy.
6. Systemy informatyczne: Stosowanie nowoczesnych systemów informatycznych wspierających zarządzanie, m.in. systemów ERP, systemów zarządzania projektami, które zapewniają integralność danych i bezpieczeństwo informacji.

Główne cechy systemów zarządzania ryzykiem:

1. Identyfikacja ryzyk: Ciągłe identyfikowanie potencjalnych ryzyk, zarówno strategicznych, operacyjnych, finansowych, jak i prawnych, które mogą wpłynąć na realizację celów Grupy.
2. Ocena ryzyk: Analiza prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka i jego potencjalnego wpływu na działalność Grupy.
3. Strategie ograniczania ryzyka: Opracowywanie i wdrażanie działań mających na celu minimalizację lub eliminację zidentyfikowanych ryzyk, np.:
   • Ryzyko rynkowe: Dywersyfikacja działalności, elastyczne podejście do cen, budowanie długoterminowych relacji z klientami.
   • Ryzyko operacyjne: Wdrażanie procedur bezpieczeństwa, dbałość o jakość, inwestycje w nowoczesny sprzęt.
   • Ryzyko finansowe: Zarządzanie płynnością, kontrola zadłużenia, stosowanie instrumentów hedgingowych (w ograniczonym zakresie).
   • Ryzyko prawne: Monitorowanie zmian w przepisach, zgodność z prawem, profesjonalne doradztwo prawne.
4. Monitorowanie ryzyk: Bieżące monitorowanie zidentyfikowanych ryzyk i ocena skuteczności działań zaradczych.
5. Odpowiedzialność: Przypisanie odpowiedzialności za zarządzanie poszczególnymi ryzykami do konkretnych osób lub działów.
6. Kultura zarządzania ryzykiem: Budowanie świadomości ryzyka wśród wszystkich pracowników Grupy, jako integralnej części codziennej działalności.

Zarówno systemy kontroli wewnętrznej, jak i zarządzania ryzykiem są stale doskonalone, aby dostosować je do zmieniających się warunków rynkowych, przepisów prawa i potrzeb biznesowych Grupy.

6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie

6.5.1. Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy TORPOL S.A. wynosi 4 594 000 zł. Jest on podzielony na 45 940 000 akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje są akcjami imiennymi i są w pełni pokryte.

6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW

Akcje TORPOL S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) od 2011 roku. Spółka jest notowana na rynku głównym GPW w Warszawie.

6.5.3. Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2021 roku, Spółka TORPOL S.A. nie posiadała akcji własnych.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ... 65

6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ... 65

6.6. Władze TORPOL S.A. ................................................................................................................... 65

6.6.1. Zarząd ................................................................................................................................. 65

6.6.2. Rada Nadzorcza .................................................................................................................. 68

6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy .................................... 74

6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A. ..................................................................................... 75

6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących ... 75

6.10. Polityka różnorodności ............................................................................................................... 76

7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL ................................................................................ 77

7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia........................................................................................... 77

7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne ................................................................................................. 77

7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ......................... 78

7.4. Zatrudnienie w Grupie ................................................................................................................ 79

7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego ........................................................................ 79

7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................. 79

Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A. ........................................................................................................... 80

Podpisy ....................................................................................................................................................... 81

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

1. Wybrane dane finansowe

Dane finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. zaprezentowane poniżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 roku (1 EUR =4,5994 PLN) i na dzień 31 grudnia 2020 roku (1 EUR= 4,6148 PLN);
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5775 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (1 EUR = 4,4742 PLN).

Niniejsze sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. W związku z tym Grupa nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

Dane skonsolidowane

Pozycja	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
	2021	2020	2021	2020
Przychody netto ze sprzedaży	1 121 424	1 392 203	244 986	311 165
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	145 459	99 889	31 777	22 326
Zysk (strata) ze sprzedaży	106 656	64 771	23 300	14 477
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	105 143	63 629	22 970	14 221
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	101 253	58 825	22 120	13 148
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	77 102	48 587	16 844	10 859
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	134 434	289 322	29 368	64 665
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-8 225	-8 372	-1 797	-1 871
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	-99 238	-76 895	-21 680	-17 186
Przepływy pieniężne netto, razem	26 971	204 055	5 892	45 607
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	3,36	2,12	0,73	0,47
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	3,36	2,12	0,73	0,47
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	1,53	0,00	0,34

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Pozycja	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	256 010	228 219	55 662	49 454
Aktywa obrotowe	702 947	815 497	152 835	176 713
Aktywa razem	958 957	1 043 716	208 496	226 167
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	666 798	793 049	144 975	171 849
Zobowiązania długoterminowe	112 101	103 070	24 373	22 335
Zobowiązania krótkoterminowe	554 697	689 979	120 602	149 514
Kapitał własny	292 159	250 667	63 521	54 318
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	999	995
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	12,72	10,91	2,77	2,36
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	12,72	10,91	2,77	2,36

Dane jednostkowe

Pozycja	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
	2021	2020	2021	2020
Przychody netto ze sprzedaży	1 031 059	1 318 088	225 245	294 600
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	138 044	93 259	30 157	20 844
Zysk (strata) ze sprzedaży	104 305	62 822	22 786	14 041
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	102 883	61 819	22 476	13 817
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	99 412	56 850	21 718	12 706
Zysk (strata) netto	75 623	46 974	16 521	10 499
Przepływy pieniężne netto z dz. operacyjnej	131 659	305 226	28 762	68 220
Przepływy pieniężne netto z dz. inwestycyjnej	-7 589	-6 400	-1 658	-1 430
Przepływy środków pieniężnych netto z dz. finansowej	-98 147	-77 840	-21 444	-17 398
Przepływy pieniężne netto, razem	25 923	220 986	5 663	49 392
Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	3,29	2,05	0,72	0,46
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	3,29	2,05	0,72	0,46
Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	1,53	0,00	0,34

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Pozycja	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	259 077	231 371	56 328	50 137
Aktywa obrotowe	680 519	785 659	147 958	170 248
Aktywa razem	939 596	1 017 030	204 287	220 384
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	644 766	762 210	140 185	165 166
Zobowiązania długoterminowe	110 796	101 689	24 089	22 035
Zobowiązania krótkoterminowe	533 970	660 521	116 096	143 131
Kapitał własny	294 830	254 820	64 102	55 218
Kapitał zakładowy	4 594	4 594	999	995
Ilość akcji (w szt.)	22 970 000	22 970 000	22 970 000	22 970 000
Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	12,84	11,09	2,79	2,40
Rozwodniona wartość księg. na 1 akcję (w zł/€)	12,84	11,09	2,79	2,40

2. Informacje o Grupie Kapitałowej TORPOL

2.1. Podstawowe informacje o działalności Grupy

Grupa Kapitałowa TORPOL [Grupa, Grupa Emitenta, Grupa TORPOL], w skład której na dzień niniejszego sprawozdania [Sprawozdanie] wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu [Emitent, Spółka, TORPOL] oraz spółki zależne: Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania [TOG], Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz Lineal sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku. Ponadto Grupa posiada w Norwegii oddział zagraniczny Torpol Norge NUF.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów budowlanych. Podstawowe obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

a) projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych i sieci trakcyjnej oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
b) świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
c) projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
d) kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
e) usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
f) usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
g) usługi budowlano – montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
h) towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
i) projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
j) budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma ponad 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 20 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupę charakteryzuje terminowość świadczonych usług i wysoka jakość wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. Struktura Grupy

Poniżej przedstawiono schemat Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2021 roku:

Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:

• Torpol Oil&Gas sp. z o.o. – spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branży energetycznej i chemicznej.
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji – spółka zależna utworzona w związku z planowanymi inwestycjami kolejowymi w infrastrukturę w Chorwacji. Z powodu niewielkiej ilości ogłaszanych postępowań oraz braku widocznych przesłanek na zmianę tej sytuacji, spółka została postawiona w stan likwidacji. Proces likwidacji w końcowej fazie realizacji, Emitent szacuje, że zakończenie procesu i wykreślenie spółki z właściwego rejestru powinno nastąpić w drugiej połowie 2022 roku.
• Lineal Sp. z o.o. w likwidacji – przedmiotem działalności spółki było projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. W związku z optymalizacją struktury kapitałowej Grupy, w 2020 roku Emitent postawił spółkę zależną w stan likwidacji. Z końcem grudnia 2021 roku Emitent zakończył proces likwidacji składając do właściwego sądu wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.

TORPOL S.A.
Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (97,78%)
Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (100%)
Lineal sp. z o.o. w likwidacji(100%)
oddział TORPOL NORGE NUF

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w okresie sprawozdawczym odpowiadał za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Na datę Sprawozdania odpowiedzialność Emitenta za wady i usterki dobiegła w związku zakończeniem okresów gwarancyjnych, a działalność oddziału będzie stopniowo wygaszana.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu „Łódź Fabryczna”. TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka WEBUILD S.p.A. (następca prawny spółki Astaldi S.p.A.).

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki

W okresie sprawozdawczym, jak również do dnia zatwierdzenia Sprawozdania, nie wystąpiły zmiany w strukturze kapitałowej w Grupie Emitenta.

3. Sytuacja ekonomiczno-finansowa

3.1. Podsumowanie sytuacji w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. [PKP PLK]. Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowy miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

• ukończenie i rozliczenie większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej i małej liczbie przetargów na rynku (lata 2016-2017) powyżej pierwotnie planowanych rentowności;
• niska aktywność głównego zamawiającego Grupy w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych w okresie sprawozdawczym;
• rozpoznanie średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, szczególnie w czwartym kwartale 2021 roku;
• prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej i administracyjnej w warunkach obowiązujących obostrzeń sanitarnych w codziennych kontaktach międzyludzkich.

Dotychczas podjęte przez Grupę działania prewencyjne i profilaktyczne w celu przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się koronawirusa w jej działalności są skuteczne. Do tej pory nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne Grupy, a występujące przypadki zakażeń wśród pracowników Grupy mają charakter zdarzeń pojedynczych i nie wpływały na funkcjonowanie poszczególnych komórek organizacyjnych organizacji. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową i kadrową związaną ze stanem epidemii. Grupa zachowała ciągłość operacyjną i wysoką jakość realizacji prac budowlanych na wszystkich realizowanych projektach. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców. Pomimo tego sytuacja związana ze stanem epidemii jest w opinii Zarządu Spółki wciąż istotnym czynnikiem ryzyka, którego ewentualna materializacja może negatywnie wpływać na płynną działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności. Sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu projektów infrastrukturalnych. Aktualnie działania Grupy skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji oraz satysfakcjonującej rentowności projektów przy zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa w warunkach reżimu sanitarnego, wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych czy budownictwa ogólnego, które pojawiają się na rynku oraz utrzymaniu odpowiedniego zaplecza (rzeczowego, finansowego i kadrowego).

3.2. Rynki zbytu

Dla celów zarządczych działalność Grupy została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe – generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego. Głównym odbiorcą usług jest PKP PLK;
• pozostałe – urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nieujęte w innych segmentach, w tym działalność TOG.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku dla Grupy (dane w tys. zł).# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

11 Emitent

rok	Struktura (%)	rok	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	995 851	96,6%	1 315 865	99,8%	-320 014
pozostałe	35 208	3,4%	2 223	0,2%	32 985
Razem	1 031 059		1 318 088		-287 029

Głównym odbiorcą usług Grupy jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2021 roku przychody ze sprzedaży do PKP PLK wyniosły ok. 922,7 mln zł, co stanowiło ok. 82,3% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2020 roku odpowiednio 1,19 mld zł, co stanowiło ok. 85,5% przychodów ze sprzedaży ogółem). W pozostałych przypadkach nie istnieją odbiorcy usług, których udział w 2021 roku w całkowitych przychodach ze sprzedaży Grupy i Spółki przekroczył 10%. Emitent ani żadne podmioty z Grupy TOPROL nie są powiązane ze spółką PKP PLK. Sprzedaż w ramach segmentu „pozostałe” realizowana jest przede wszystkim przez spółkę TOG, której przychody netto ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosły 90,5 mln zł.

Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

GRUPA

Kierunek	rok	Struktura (%)	rok	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 120 421	99,9%	1 391 614	99,96%	-271 193	-19,5%
Zagranica	1 003	0,09%	589	0,04%	414	70,3%
Razem	1 121 424		1 392 203		-270 779	-19,4%

EMITENT

Kierunek	rok	Struktura (%)	rok	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	1 030 327	99,9%	1 317 499	99,96%	-287 172	-21,8%
Zagranica	732	0,07%	589	0,04%	143	24,3%
Razem	1 031 059		1 318 088		-287 029	-21,8%

3.3. Rynki zaopatrzenia

Warunki zaopatrzenia

Wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie, pozycję rynkową oraz skalę dokonywanych zamówień Grupa, jako kluczowy i jeden z największych podmiotów zamawiających materiały budowlane na rynku kolejowym w Polsce, wykonuje roboty we współpracy z rzetelnymi, skutecznymi i sprawdzonymi kontrahentami. Długoletnia współpraca pozwala uzyskiwać Grupie Emitenta korzystne warunki handlowe współpracy z takimi podmiotami (np. w zakresie terminów dostaw, warunków płatności, w tym upustów i zabezpieczeń) oraz zabezpieczyć poziomy cen dostaw w okresie trwania kontraktu. Ponadto nawiązane przez Grupę Emitenta partnerskie relacje handlowe z kluczowymi na rynku europejskim producentami umożliwiają dostęp do najnowocześniejszych technologii.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

12 Dostawcy

W celu realizacji przez Grupę Emitenta określonych projektów inwestycyjnych, Emitent stara się dokonywać zakupu (zamówień) materiałów i surowców z odpowiednim wyprzedzeniem na bazie długotrwałych relacji z czołowymi dostawcami na rynku (na podstawie podpisanych kontraktów) po z góry ustalonej i względnie stałej cenie przez cały okres trwania kontraktu. Strategicznymi materiałami używanymi podczas realizacji zamówień są wyroby hutnicze, w tym szyny kolejowe oraz konstrukcje sieci trakcyjnej, jak również inne materiały budowlane. Głównymi surowcami niezbędnymi do świadczenia usług jest stal, beton i kruszywa, z których wykonywane są szyny, podkłady strunobetonowe i podrozjazdnice strunobetonowe, pale fundamentowe, płyty i ścianki peronowe. W zakresie szyn w okresie sprawozdawczym Grupa dokonywała zamówień przede wszystkim od spółki Moris sp. z o.o. i od ArcelorMittal Poland S.A. Z kolei za dostawy podkładów strunobetonowych i podrozjazdnic strunobetonowych w 2021 roku odpowiadało w większości dwóch dostawców – Track Tec S.A. oraz Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. W ocenie Emitenta, jego Grupa jest jednym z największych krajowych odbiorców szyn oraz podkładów strunobetonowych, co stawia ją na miejscu jednego z kluczowych graczy, jeśli chodzi o wolumeny zamówień podstawowych materiałów wykorzystywanych podczas realizacji projektów kolejowych. Podstawowymi materiałami zamawianymi przez Emitenta są również kruszywa (głównie tłuczeń, kliniec i niesort), które Spółka nabywała w 2021 roku w głównej mierze od spółek Regnars sp. z o.o. oraz od Mineral Polska sp. z o.o. Przy świadczeniu usług Grupa Emitenta nabywa także rozjazdy kolejowe, kozły oporowe, szyny przejściowe, których głównym dostawcą jest Vossloh Cogifer Polska sp. z o.o. oraz TrackTec Koltram sp. z o.o. Z kolei w przypadku zaopatrzenia w konstrukcje wsporcze sieci trakcyjnej Spółka składała głównie zamówienia do Fabryki Urządzeń Kolejowych sp. z o.o. Udział podstawowych materiałów (szyny, rozjazdy, podkłady strunobetonowe, kruszywa, drut jezdny oraz linia nośna) stanowił ok. 63% w 2021 roku (odpowiednio ok. 64% w 2020 roku i ok. 65% w 2019 roku). Spółka zakontraktowała ponad 91% podstawowych materiałów na potrzeby aktualnego portfela zamówień. W 2021 roku Emitent odnotował średni wzrost cen materiałów podstawowych na poziomie 10-15%, co wpłynęło na wzrost poziomu cen ofert składanych przez Spółkę podczas postępowań przetargowych jednak w nie miało istotnego wpływu na poziom rentowności obecnie realizowanych projektów. W opinii Emitenta wzrost ten został spłaszczony z powodu niskiej aktywności PKP PLK w ogłaszaniu przetargów w okresie sprawozdawczym, co skutkowało niższym poziomem zamówień materiałów ze strony wykonawców. Zarząd Spółki szacuje, że w bieżącym roku należy spodziewać się dalszego wzrostu średniego poziomu cen, na co mogą wpływać konsekwencje inwazji militarnej Rosji na Ukrainę i związane z nią sankcje nałożone na rosyjską gospodarkę, powodujące niestabilną sytuację na giełdach światowych (szczególnie w zakresie ceny stali i miedzi) oraz wysoki poziom inflacji. Istotne znaczenie w tym zakresie, może mieć również ogłaszanie przez zamawiającego nowych postępowań finansowanych ze środków i funduszy unijnych, jeśli zostaną odmrożone. W ubiegłym roku udział żadnego z dostawców w obrotach Grupy lub Emitenta nie przekroczył wartości 10% zamówień materiałów ogółem.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

13 Podwykonawcy

Grupa współpracuje ze sprawdzonymi, doświadczonymi podwykonawcami, gwarantującymi terminowość, odpowiednią zdolność kredytową potwierdzoną wniesioną gwarancją należytego wykonania robót budowlanych oraz wymaganą jakość wykonywanych usług i konkurencyjną cenę. W zakresie istotnych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Emitenta w 2021 roku korzystała głównie z oferty takich podmiotów jak Zakłady Automatyki Kombud S.A., Alstom ZWUS sp. z o.o. (spółka przejęła Bombardier ZWUS w 2021 roku) oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A.

3.4. Portfel zamówień

Grupa TORPOL posiada portfel zamówień o wartości ponad 1,19 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, na co składają się kontrakty realizowane w ramach obowiązujących umów o wartości ok. 1,13 mld zł netto na koniec okresu sprawozdawczego oraz zawartej 28 stycznia 2022 roku umowy z PKP S.A. na budowę nowego dworca kolejowego Olsztyn Główny o wartości 57,7 mln zł netto. Średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy z posiadanego portfela zamówień (bez działalności handlowej) w Grupie wynosi 13,05% na koniec 2021 roku wobec 7,19% na koniec 2020 roku, natomiast w Spółce odpowiednio na koniec okresu sprawozdawczego 13,45% wobec 7,08% rok wcześniej. Wyraźnie wyższy poziom marży na sprzedaży brutto wygenerowanej przez Grupę rdr. wynika z ukończenia i rozliczenia większości projektów pozyskanych w trudnym okresie luki inwestycyjnej w latach 2016-2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania w czwartym kwartale ubiegłego roku średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach. Grupa Emitenta jest bardzo dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe złożone z doświadczonej kadry inżynierskiej oraz zaplecze techniczne w postaci nowoczesnego i kompleksowego parku maszynowego, a także potencjał finansowy w postaci wysokiego poziomu środków pieniężnych (ponad 0,43 mld zł) oraz dostępu do bankowych i ubezpieczeniowych limitów gwarancyjnych na łącznym poziomie prawie 1,56 mld zł, z czego ponad 55% kwoty globalnego limitu jest niewykorzystana. Czyni to Grupę jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

14

3.5.# Komentarz do wyników finansowych Grupy

Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

	2021	2020	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	1 118 821	1 391 634	-272 813	-19,6%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	2 603	569	2 034	357,5%
Przychody ze sprzedaży	1 121 424	1 392 203	-270 779	-19,4%
koszt własny sprzedaży	975 965	1 292 314	-316 349	-24,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	145 459	99 889	45 570	45,6%
koszty sprzedaży	1 793	2 000	-207	-10,4%
koszty ogólnego zarządu	37 010	33 118	3 892	11,8%
Zysk ze sprzedaży	106 656	64 771	41 885	64,7%
pozostałe przychody operacyjne	5 990	2 741	3 249	118,5%
pozostałe koszty operacyjne	7 503	3 883	3 620	93,2%
Zysk z działalności operacyjnej	105 143	63 629	41 514	65,2%
przychody finansowe	442	1 204	-762	-63,3%
inne przychody finansowe	1 030	499	531	106,4%
koszty finansowe	5 362	6 391	-1 029	-16,1%
udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia	0	-116	116	100,0%
Zysk brutto	101 253	58 825	42 428	72,1%
podatek dochodowy	24 151	10 238	13 913	135,9%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	77 102	48 587	28 515	58,7%
Zysk netto za okres	77 102	48 587	28 515	58,7%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	3,36	2,12	1,24	58,5%
średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	3,36	2,12	1,24	58,5%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

15

W okresie sprawozdawczym skala działalności Grupy zdeterminowana była wielkością przerobu własnego na kontraktach wynikającą z obowiązujących harmonogramów prac. Spadek przychodów ze sprzedaży o 19,4% rdr. jest efektem przede wszystkim braku projektów z nowej perspektywy 2021-2027 na rynku, z których część miała być ogłoszona w drugiej połowie 2021 roku, jednak na skutek zamrożenia środków finansowych z funduszy unijnych w ramach POIiŚ oraz niezatwierdzenia (na datę Sprawozdania) Krajowego Planu Odbudowy ich ogłoszenie zostało opóźnione. Mimo spadku przychodów netto ze sprzedaży Grupa zanotowała wyraźny dalszy wzrost zysku ze sprzedaży brutto (o 45,6% rdr.) oraz rentowności zysku ze sprzedaży brutto, w głównej mierze dzięki opisanemu wcześniej rozliczeniu zakończonych kontraktów pozyskanych w trudnych dla branży okresie w latach 2016-2017 powyżej pierwotnie planowanych rentowności oraz rozpoznania w czwartym kwartale 2021 roku średniej rentowności na sprzedaży brutto powyżej pierwotnie planowanych budżetów dla części kontraktów będących w końcowej fazie realizacji na skutek braku materializacji istotnych ryzyk uwzględnionych w pierwotnych wycenach, co jest konsekwencją ostrożnościowego dotychczas podejścia Grupy do kalkulacji cen w ofertach przetargowych. Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o 10,5% rdr. i wyniosła 38,8 mln zł wobec 35,1 mln zł rok wcześniej, co podyktowane było głównie wzrostem świadczeń pracowniczych, które są pochodną głównie wzrostu wynagrodzeń podyktowanym wzrostem zatrudnienia na stanowiskach administracyjnych. W konsekwencji zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 64,7% rdr. i wyniósł 106,7 mln zł. Saldo pozostałej działalności operacyjnej było ujemne na koniec 2021 roku (-1,5 mln zł, co oznacza nieznaczny spadek o ok. 0,4 mln zł rdr.) i wynikało głównie z poniesienia kosztów likwidacji drobnych szkód na realizowanych projektach oraz szkód komunikacyjnych. W konsekwencji zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 105,1 mln zł (wzrost o 65,2% rdr.). Rok 2021 był kolejnym, w którym Grupa poprawiła wynik na działalności finansowej. Na koniec okresu sprawozdawczego saldo działalności finansowej było ujemne i wyniosło -3,9 mln zł (wobec -4,7 mln zł rok wcześniej), co jest spowodowane głównie niższymi kosztami odsetkowymi na skutek spadku zadłużenia z tytułu pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki. Podsumowując zysk netto Grupy za 2021 rok był po raz kolejny rekordowy w ponad 30-letniej historii działalności TORPOL i wyniósł aż 77,1 mln zł wobec 48,6 mln zł rok wcześniej, co oznacza wzrost o 58,7% rdr.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

16

Omówienie pozycji bilansowych

Pozycja	31-12-2021	31-12-2020	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	256 010	228 219	27 791	12,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	83 265	83 238	27	0,0%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	77 980	54 116	23 864	44,1%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Aktywa niematerialne	4 074	4 290	-216	-5,0%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	0	155	-155	-100,0%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych	169	272	-103	-37,9%
Pozostałe należności długoterminowe	14 748	22 416	-7 668	-34,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	63 831	50 927	12 904	25,3%
Rozliczenia międzyokresowe	2 935	3 797	-862	-22,7%
Aktywa obrotowe	702 947	815 497	-112 550	-13,8%
Zapasy	47 492	57 262	-9 770	-17,1%
Należności z tytułu dostaw i usług	164 387	288 122	-123 735	-42,9%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych	319	124	195	157,3%
Aktywa z tytuły umów z klientami	40 541	38 926	1 615	4,1%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	102	-102	-100,0%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0	413	-413	-100,0%
Pozostałe należności finansowe	6 841	4 520	2 321	51,3%
Pozostałe należności niefinansowe	4 675	11 933	-7 258	-60,8%
Rozliczenia międzyokresowe	6 388	9 111	-2 723	-29,9%
Udzielone pożyczki	72	72	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	431 881	404 910	26 971	6,7%
Pozostałe aktywa finansowe	351	2	17	450,0%
SUMA AKTYWÓW	958 957	1 043 716	-84 759	-8,1%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

17

Pozycja	31-12-2021	31-12-2020	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	292 159	250 667	41 492	16,6%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	156 320	147 457	8 863	6,0%
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	74 875	42 503	32 372	76,2%
Kapitał zapasowy – pozostały	3 212	3 212	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-821	-813	-8	-1,0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	257	15	242	1 613,3%
Udziały niekotrolujące	-895	-918	23	2,5%
Zobowiązania długoterminowe	112 101	103 070	9 031	8,8%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	26 071	40 139	-14 068	-35,0%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingów	50 289	30 282	20 007	66,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 159	7 513	-1 354	-18,0%
Rezerwy	9 810	1 368	8 442	617,1%
Rozliczenia międzyokresowe	1 326	0	1 326	nd.
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	18 446	23 768	-5 322	-22,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	554 697	689 979	-135 282	-19,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	100 914	159 701	-58 787	-36,8%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	31 866	26 167	5 699	21,8%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	15 400	45 122	-29 722	-65,9%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	14 135	12 846	1 289	10,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	7 010	8 851	-1 841	-20,8%
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	2 250	28	2 222	7 935,7%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	276 024	257 382	18 642	7,2%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	23 629	121 430	-97 801	-80,5%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	3 347	9 269	-5 922	-63,9%
Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków innych niż podatek dochodowy	7 810	7 860	-50	-0,6%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	603	469	134	28,6%
Rozliczenia międzyokresowe	55 357	34 575	20 782	60,1%
Rezerwy	16 352	6 279	10 073	160,4%
Zobowiązania razem	666 798	793 049	-126 251	-15,9%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	958 957	1 043 716	-84 759	-8,1%

Na koniec 2021 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 959 mln zł, co oznacza spadek w okresie sprawozdawczym o 8,1% rdr., głównie na skutek rozliczenia istotnej części portfela zamówień i spłaty zaliczek. Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

18

Wartość aktywów trwałych na koniec 2021 roku wyniosła 256 mln zł i stanowiła 26,7% wartości sumy bilansowej, co oznacza wzrost o 4,8 p.p. w okresie sprawozdawczym. Na koniec okresu sprawozdawczego wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowiły:
▪ rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 161,2 mln zł (wzrost o 23,9 mln zł rdr.) i dotyczą posiadanego i rozbudowywanego przez Grupę parku maszynowego;
Wzrost jest związany z zakupem nowoczesnej maszyny ciężkiej w październiku ubiegłego roku, której wartość przypadająca na 2021 rok wyniosła ok.## Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

19

▪ aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 63,8 mln zł (wobec 50,9 mln zł na koniec 2020 roku) – wynikają głównie z rozliczenia robót długoterminowych (per saldo 64,1 mln zł) w związku z proporcjonalnie wyższym poziomem fakturowania sprzedaży z tytułu niektórych zrealizowanych robót budowlanych w stosunku do ponoszonych kosztów;
▪ należności długoterminowe o wartości 14,9 mln zł (wobec 22,7 mln zł na koniec 2020 roku) i dotyczą głównie rozliczenia kaucji długoterminowych stanowiących zabezpieczenie wystawionych na rzecz Grupy gwarancji bankowych (spadek o 7,7 mln zł rdr.).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2021 roku wyniosła 702,9 mln zł (spadek o 13,8% rdr.), co stanowiło 73,3% wartości bilansowej (wobec 78,1% według stanu na koniec 2020 roku).

Wśród aktywów obrotowych na koniec okresu sprawozdawczego największą pozycję stanowią:

▪ środki pieniężne i ich ekwiwalenty – 431,9 mln zł wobec 404,9 mln zł na koniec 2020 roku, jest to efekt sprawnego i efektywnego zarządzania realizacją kontraktów w ubiegłym roku, skutecznej współpracy z zamawiającymi, inżynierami kontraktów, podwykonawcami i dostawcami oraz korzystania z zaliczek kontraktowych;
▪ należności z tytułu dostaw i usług o wartości 164,4 mln zł wobec 288,1 mln zł na koniec 2020 roku – dalszy spadek w okresie sprawozdawczym jest spowodowany rozliczeniami płatności przez głównego odbiorcę Grupy w wyniku realizacji i sprzedaży robót budowlanych w ramach kontraktacji w ciągu ubiegłego roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec 2021 roku wyniósł aż 30,5% - wyraźny wzrost wskaźnika kapitałowego w ciągu ubiegłego roku wynika głównie z wypracowanego, rekordowego zysku netto za ostatni rok obrotowy oraz ze zmniejszenia wartości sumy bilansowej na skutek stabilizacji poziomu kapitału obrotowego.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego wzrosła o 8,8% do poziomu 112,1 mln zł i dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

▪ transakcji leasingu finansowego 50,3 mln zł (wobec 30,3 mln zł na koniec 2020 roku) – dotyczących przede wszystkim leasingu urządzeń technicznych i maszyn, w związku z realizacją planu inwestycyjnego Spółki;
▪ transakcji leasingu zwrotnego – 26,1 mln zł (dotyczy podbijarki przyjętej na stan w październiku 2021 roku, oczyszczarki i wagonów MFS);
▪ zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 18,4 mln zł (wobec 23,8 mln zł na koniec 2020 roku);
▪ rezerwy długoterminowej 9,8 mln zł głównie na potencjalne decyzje administracyjne, koszty usuwania szkód, kary i odszkodowania oraz świadczenia po okresie zatrudnienia.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2021 roku wyraźnie spadła i wyniosła 554,7 mln zł wobec 690 mln zł rok wcześniej (spadek o 19,6% rdr.). Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią:

▪ zobowiązania z tytułu umów z klientami (wycena kontraktów), które wyniosły na koniec okresu sprawozdawczego 276 mln zł (wobec 257,4 mln zł rok wcześniej) związane z rozliczeniami kontraktów długoterminowych – wzrost w okresie sprawozdawczym wynika z wyższego poziomu fakturowania niż proporcjonalnie w stosunku do zaawansowania kosztowego;
▪ zobowiązania handlowe (100,9 mln zł na dzień bilansowy wobec 159,7 mln zł na koniec 2020 roku), które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców;
▪ rozliczenia międzyokresowe pasywne (bierne) w wysokości 55,4 mln zł na koniec grudnia 2021 roku (wobec 34,6 mln zł), które dotyczą kosztów związanych z rozliczeniami z podwykonawcami, rezerw na premie i nagrody oraz niewykorzystane urlopy;
▪ zobowiązania finansowe z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów łącznie w kwocie 29,5 mln zł (wobec 66,8 mln zł na koniec 2020 roku);
▪ zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych 31,9 mln zł wobec 26,2 mln zł na koniec 2020 roku – związane z zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań kontraktowych przez Spółkę; oraz
▪ zaliczki otrzymane na kontrakty (23,6 mln zł na koniec 2021 roku wobec 121,4 mln zł na koniec 2020 roku), na skutek postępującej realizacji portfela zamówień w okresie sprawozdawczym.

W 2021 roku Grupa zmniejszyła poziom zadłużenia finansowego z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingów. Zadłużenie finansowe brutto na koniec 2021 roku wyniosło 119,1 mln zł wobec 144,8 mln zł rok wcześniej. Zaciągnięte finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 312,8 mln zł (wobec 260,2 mln zł na koniec 2020 roku). Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, natomiast posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

20

Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

	Pozycja	2021	2020	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto		101 253	58 825	42 428
Korekty o pozycje:		33 181	230 497	-197 316
Amortyzacja		22 200	22 800	-600
Zysk na działalności inwestycyjnej		-350	-309	-41
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami		135 256	464 206	-328 950
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		25 750	11 926	13 824
Zmiana stanu zapasów		9 770	-12 503	22 273
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-138 941	-208 094	69 153
Przychody z tytułu odsetek		-442	-1 204	762
Koszty z tytułu odsetek		4 925	5 224	-299
Zmiana stanu rezerw		18 515	-1 405	19 920
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony		-43 035	-50 037	7 002
Pozostałe		-467	-107	-360
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		134 434	289 322	-154 888
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		823	1 273	-450
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		-7 590	-5 955	-1 635
Odsetki otrzymane		23	1 199	-1 176
Pozostałe		-1 481	-4 889	3 408
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-8 225	-8 372	147
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-17 206	-14 323	-2 883
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		0	911	-911
Spłata pożyczek/kredytów		-45 384	-38 782	-6 602
Odsetki zapłacone		-2 965	-5 074	2 109
Pozostałe		1 461	1 046	415
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		-35 144	-20 673	-14 471
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		-99 238	-76 895	-22 343
Zmiana netto stanu środków pieniężnych		26 971	204 055	-177 084
Środki pieniężne na początek okresu		404 910	200 855	204 055
Środki pieniężne na koniec okresu		431 881	404 910	26 971

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

21

Grupa utrzymuje wysoki poziom przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, co jest konsekwencją stabilizacji cyklu obrotowego. Spółka konsekwentnie dąży do skrócenia cyklu obrotowego poprzez ograniczanie wartości robót w toku, sprawniejszego procedowania poleceń zmian, protokołów odbioru i przejściowych świadectw płatności, a tym samym zmniejszenia zaangażowania finansowego na realizowanych kontraktach.

Na koniec 2021 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wykazało wartość 134,4 mln zł (spadek o 154,9 mln zł rdr.), głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (w szczególności zmiana salda należności), co wynika z bieżącej realizacji i sprzedaży wykonanych prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień na dzień bilansowy.

Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na koniec 2021 roku było ujemne i wyniosło -8,2 mln zł wobec ujemnej pozycji -8,4 mln zł rok wcześniej, co wynika z dominującego udziału w okresie sprawozdawczym inwestycji finansowanych typowym leasingiem finansowym, które podlegają wyłączeniu z salda przepływów inwestycyjnych.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych w 2021 roku było ujemne i wyniosło -99,2 mln zł (wobec ujemnego salda -76,9 mln zł w 2020 roku), głównie na skutek spłaty zobowiązań finansowych dotyczących pożyczki od głównego akcjonariusza Spółki oraz rat leasingowych (per saldo 62,6 mln zł) oraz wypłaconej dywidendy za 2020 rok (35,1 mln zł).

Podsumowując Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2021 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 404,9 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 431,9 mln zł.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

22 3.6. Komentarz do jednostkowych wyników finansowych Spółki

Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat

	2021	2020	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	1 029 127	1 317 534	-288 407	-21,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1 932	1 378	554
Przychody ze sprzedaży	1 031 059	1 318 088	-287 029	-21,8%
Koszt własny sprzedaży	893 015	1 224 829	-331 814	-27,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	138 044	93 259	44 785	48,0%
Koszty sprzedaży	1 793	2 000	-207	-10,4%
Koszty ogólnego zarządu	31 946	28 437	3 509	12,3%
Zysk ze sprzedaży	104 305	62 822	41 483	66,0%
Pozostałe przychody operacyjne	5 933	2 732	3 201	117,2%
Pozostałe koszty operacyjne	7 355	3 735	3 620	96,9%
Zysk z działalności operacyjnej	102 883	61 819	41 064	66,4%
Przychody finansowe	480	1 201	-721	-60,0%
Inne przychody finansowe	1 136	139	997	717,3%
Koszty finansowe	5 087	6 309	-1 222	-19,4%
Zysk brutto	99 412	56 850	42 562	74,9%
Podatek dochodowy	23 789	9 876	13 913	140,9%
Zysk netto za okres	75 623	46 974	28 649	61,0%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	3,29	2,05	1,25	60,5%
- średnioważona liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	3,29	2,05	1,25	60,5%

Spółka odpowiada za wygenerowanie 91,9% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Emitenta wynosi 91,5% kosztu Grupy, co oznacza, że Emitent w 2021 roku wygenerował 94,9% zysku ze sprzedaży brutto Grupy. Zysk netto wypracowany przez Emitenta w okresie sprawozdawczym stanowił 98,1% skonsolidowanego zysku netto Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą Spółki, jak również Grupy.

---

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

23 Omówienie pozycji bilansowych

Pozycja	31-12-2021	31-12-2020	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	259 077	231 371	27 706	12,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	82 632	83 281	-649	-0,8%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	76 938	52 926	24 012	45,4%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Aktywa niematerialne	3 915	4 161	-246	-5,9%
Udziały w jednostkach zależnych	5 417	5 415	2	0,0%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	0	0	0	nd.
Należności z tytuł kwot zatrzymanych	162	-102	-38,6%
Pozostałe należności długoterminowe	14 749	22 416	-7 667	-34,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	63 587	50 472	13 115	26,0%
Rozliczenia międzyokresowe	2 669	3 428	-759	-22,1%
Aktywa obrotowe	680 519	785 659	-105 140	-13,4%
Zapasy	47 298	56 750	-9 452	-16,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	156 767	270 833	-114 066	-42,1%
Należności z tytułu kwot zatrzymanych	195 112			74,1%
Pozostałe należności finansowe	6 841	4 520	2 321	51,3%
Aktywa z tytułu umów z klientami i przychodów przyszłych okresów	29 830	31 002	-1 172	-3,8%
Rozliczenia międzyokresowych przychodów	0	102	-102	-100,0%
Pozostałe należności niefinansowe	4 550	10 909	-6 359	-58,3%
Rozliczenia międzyokresowe	5 714	8 379	-2 665	-31,8%
Pozostałe aktywa finansowe	351	2 349	17	450,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	428 973	403 050	25 923	6,4%
SUMA AKTYWÓW	939 596	1 017 030	-77 434	-7,6%

---

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

24

Pozycja	31-12-2021	31-12-2020	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	294 830	254 820	40 010	15,7%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	156 320	147 457	8 863	6,0%
Kapitały zapasowe	54 617	54 617	0	0,0%
Zyski zatrzymane/Niepokryte straty	75 623	44 708	30 915	69,1%
Kapitał zapasowy – pozostały	4 301	4 301	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-888	-880	-8	-0,9%
Kapitał z aktualizacji wyceny	263	23	240	1043,5%
Zobowiązania długoterminowe	110 796	101 689	9 107	9,0%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	25 569	39 466	-13 897	-35,2%
Rezerwy	9 810	1 368	8 442	617,1%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	49 876	29 771	20 105	67,5%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	18 056	23 569	-5 513	-23,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 159	7 515	-1 356	-18,0%
Rozliczenia międzyokresowe	1 326	0	1 326	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	533 970	660 521	-126 551	-19,2%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	96 991	149 230	-52 239	-35,0%
Zobowiązania z tytułu kwot zatrzymanych	31 065	25 795	5 270	20,4%
Kredyty i pożyczki	15 115	44 884	-29 769	-66,3%
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	13 470	12 147	1 323	10,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 299	8 063	-1 764	-21,9%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	2	28	-26	-92,9%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	275 999	257 382	18 617	7,2%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	13 802	106 559	-92 757	-87,0%
Zobowiązania bieżące z tyt. ub. społ. i podatków innych niż podatek dochodowy	6 424	6 638	-214	-3,2%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	560	427	133	31,1%
Zobowiązania podatkowe z tytułu CIT	3 293	9 269	-5 976	-64,5%
Rozliczenia międzyokresowe	54 698	33 821	20 877	61,7%
Rezerwy	16 252	6 278	9 974	158,9%
Zobowiązania razem	644 766	762 210	-117 444	-15,4%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	939 596	1 017 030	-77 434	-7,6%

Majątek Spółki stanowi 98% sumy bilansowej Grupy, ponadto Spółka odpowiada za 97,8% zadłużenia finansowego Grupy. Struktura bilansu Spółki i jego poszczególne pozycje są zbliżone do struktury bilansu Grupy.

---

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

25 Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych

Pozycja	2021	2020	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	99 412	56 850	42 562
Korekty o pozycje:	32 247	248 376	-216 129
Amortyzacja	21 410	21 448	-38
Zysk na działalności inwestycyjnej	-350	-309	-41
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	127 172	481 705	-354 533
Zmiana stanu zapasów	9 452	-12 706	22 158
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-130 485	-205 846	75 361
Przychody z tytułu odsetek	-480	-1 201	721
Koszty z tytułu odsetek	4 838	5 153	-315
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	25 682	11 678	14 004
Zmiana stanu rezerw	18 416	-1 405	19 821
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-42 937	-50 037	7 100
Pozostałe	-471	-104	-367
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	131 659	305 226	-173 567
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	822	1 273	-451
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-6 952	-3 980	-2 972
Odsetki otrzymane	23	1 198	-1 175
Spłata udzielonych pożyczek	27 660	0	27 660
Udzielone pożyczki	-27 660	0	-27 660
Pozostałe	-1 482	-4 891	3 409
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 589	-6 400	-1 189
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-16 366	-13 637	-2 729
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	0	0
Spłata pożyczek/kredytów	-45 002	-38 525	-6 477
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-35 144	-20 673	-14 471
Odsetki zapłacone	-2 838	-5 005	2 167
Pozostałe	1 203	0	1 203
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-98 147	-77 840	-20 307
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	25 923	220 986	-195 063
Środki pieniężne na początek okresu	403 050	182 064	220 986
Środki pieniężne na koniec okresu	428 973	403 050	25 923

TORPOL rozpoczął rok 2021 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 403,1 mln zł, natomiast na koniec 2021 roku posiadał środki pieniężne w kwocie 429 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 25,9 mln zł.

---

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

26 3.7. Ocena wskaźników rentowności

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania, prezentowane poniżej, są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

3.7. Wskaźniki rentowności

Wskaźnik rentowności (w %)	2021	2020	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto: Grupa (Emitent)	12,97	(13,39)	7,17
marża zysku ze sprzedaży Grupa Emitent	9,51	(10,12)	4,65
EBITDA (w tys. zł) Grupa (Emitent)	127 343	(124 293)	86 429
marża EBITDA Grupa (Emitent)	11,36	(12,05)	6,21
marża zysku operacyjnego Grupa (Emitent)	9,38	(9,98)	4,57
marża brutto Grupa (Emitent)	9,03	(9,64)	4,23
marża netto za rok obrotowy Grupa (Emitent)	6,88	(7,33)	3,49
rentowność aktywów ROA Grupa (Emitent)	7,70	(7,73)	4,18
rentowność kapitałów własnych ROE Grupa (Emitent)	28,41	(27,52)	20,52

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA potwierdzają bardzo dobrą i stabilną sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów.

3.8. Prognozy wyników finansowych

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz skonsolidowanych ani jednostkowych wyników finansowych na 2021 rok.

3.9. Instrumenty finansowe

W celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej powstającym w toku działalności Emitent oraz jego spółki zależne mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Emitenta i spółki zależne jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Emitenta nie posiadała zawartych transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.

3.10. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie prac budowlanych, swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie nadwyżkami finansowymi. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek od głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

3.10.1. Ocena wskaźników płynności

Wskaźniki płynności	2021	2020	Zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł) Grupa (Emitent)	148 250	(146 549)	125 518	(125 138)
płynność bieżąca Grupa (Emitent)	1,27	(1,27)	1,18	(1,19)
płynność szybka Grupa (Emitent)	1,18	(1,19)	1,10	(1,10)
płynność natychmiastowa Grupa (Emitent)	0,78	(0,80)	0,59	(0,61)

Przedstawione powyżej wskaźniki płynności oraz poziom kapitału pracującego w okresie sprawozdawczym odpowiednio dla Grupy i Spółki potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową. Grupa posiada bezpieczny, wysoki poziom gotówki oraz brak zadłużenia finansowego netto na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną oraz terminową realizację robót budowlanych, a także stanowi bufor bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyk kontraktowych, konieczności agresywnego ubiegania się o nowe zamówienia, ryzyka negatywnego wpływu pandemii koronawirusa, ryzykan negatywnych konsekwencji dla łańcucha dostaw agresji rosyjskiej na Ukrainę, na działalność operacyjną Grupy.

3.10.2. Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, pozwalają na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec 2021 roku znajdowały się na bezpiecznym poziomie.

wskaźnik	2021	2020	Zmiana	Metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym Grupa (Emitent)	0,30	(0,31)	0,24	(0,25)
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym Grupa (Emitent)	1,14	(1,14)	1,10	(1,10)
ogólne zadłużenie Grupa (Emitent)	0,70	(0,69)	0,76	(0,75)
zadłużenie kapitałów własnych Grupa (Emitent)	2,28	(2,19)	3,16	(2,99)
zadłużenie krótkoterminowe Grupa (Emitent)	0,58	(0,57)	0,66	(0,65)
zadłużenie długoterminowe Grupa (Emitent)	0,12	(0,12)	0,10	(0,10)
zadłużenie finansowe brutto (w tys. zł) Grupa (Emitent)	119 064	(116 488)	144 753	(141 846)
zadłużenie netto (w tys. zł) Grupa (Emitent)	-312 817	(-312 485)	-260 157	(-261 204)
zadłużenie netto do EBITDA Grupa (Emitent)	-2,46	(-2,51)	-3,01	(-3,14)

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej, oil&gas oraz budownictwa kubaturowego w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo bardzo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce w związku z planami odbudowy gospodarki po pandemii oraz samym ryzykiem negatywnego wpływu koronawirusa na ciągłość działalności Grupy, osiągane przez nią wyniki finansowe, które w opinii Zarządu Emitenta jest nadal trudne do oszacowania. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad utrzymaniem optymalnej struktury finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na pokrywanie kosztów realizacji podczas intensyfikacji robót budowlanych, ale również na przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów oraz dalsze aktywne ubieganie się o kolejne zamówienia publiczne.

3.11. Inwestycje

Bieżące inwestycje

W 2021 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	Zakup	Leasing	Razem inwestycje
odtworzeniowe	1 209	0	1 209
modernizacyjne	0	0	0
rozwojowe	2 470	32 800	35 270
RAZEM Emitent	3 679	32 800	36 479
TOG	1 084
Razem Grupa	37 563

Do najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2021 roku należą:
* zakup podbijarki UNIMAT 09-4x8/4S Dynamic – kontynuacja inwestycji z 2019 roku. W okresie sprawozdawczym dokonano płatności na rzecz dostawcy w wysokości ok. 28,1 mln zł;
* pozostałe maszyny, urządzenia i narzędzia techniczne – ok. 3,6 mln zł;
* wydatki IT – ok. 2,0 mln zł, w tym głównie oprogramowanie;
* zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego w łącznej wysokości ok. 1,5 mln zł;
* zakup środków transportu – ok. 0,8 mln zł;
* instalacja fotowoltaiczna oraz modernizacja oświetlenia bazy sprzętowo-magazynowej Spółki – ponad 0,4 mln zł.

Plan inwestycyjny Grupy został zrealizowany w 79,3%, w tym zrealizowane zostały wszystkie istotne inwestycje. Powody niezrealizowania planu inwestycyjnego dotyczą przede wszystkim względów epidemicznych i spadku aktywności głównego odbiorcy Grupy, przez co Grupa (ani inne podmioty na rynku infrastruktury kolejowej) nie odbudowały portfeli zamówień o nowe zamówienia kolejowe.Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

30 Plany inwestycyjne

Grupa w 2022 roku planuje ponieść istotne nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 22,9 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE (tys. zł)

	Razem	Emitent, z tego:
maszyny i urządzenia techniczne	8 122
środki transportu	7 445
zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego	3 695
wydatki IT	1 293
utrzymanie nieruchomości	1 091
pozostałe	30
TOG	1 219
RAZEM Grupa	22 895

Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować:
* ▪ leasingiem – w kwocie 11,4 mln zł;
* ▪ ze środków własnych – w kwocie 11,5 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2022 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz dalszego rozwoju oprogramowania klasy ERP. Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

3.11.1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W opinii Zarządu Spółki Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego/leasingu zwrotnego).

3.11.2. Emisje papierów wartościowych

W 2021 roku Emitent nie emitował akcji lub obligacji.

4. Działalność w okresie sprawozdawczym

4.1. Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL

Na koniec 2021 roku oraz uwzględniając zawartą umowę w styczniu 2022 roku na budowę dworca kolejowego Olsztyn Główny, Grupa posiadała portfel zamówień o wartości niemal 1,19 mld zł netto bez udziału konsorcjantów. Aktualnie długoterminowa, średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień na datę Raportu kształtuje się na poziomie ok. 10%, jednak należy wziąć pod uwagę, że w przypadku spodziewanej wzmożonej konkurencji w początkowym okresie pojawienia się postępowań przetargowych, średnia rentowność portfela zmaleje.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta wg stanu na datę Sprawozdania:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział
1	Stacja Olsztyn Główny	lis.21	kwi.24	333,76	28,1%
2	*Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny	lip.19	lut.22	172,01	14,5%
3	Łódź tramwaj Wojska Polskiego	paź.21	maj.23	105,75	8,9%
4	*Zad. 2 Stacja Świnoujście	lip.19	lut.22	101,03	8,5%
5	LK 15,16 Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	89,32	7,5%
6	Zaleskie Łęgi Szczecin	cze.21	paź.23	71,79	6,0%
7	Budowa dworca kolejowego Olsztyn Gł.	sty.22	sie.23	57,70	4,9%
8	**LK 226 Gdańsk Port Północny	cze.19	gru.21	49,14	4,1%
9	DK 61 Legionowo – Zegrze Pd	lis.20	lut.24	36,88	3,1%
10	PKM Gdańsk	kwi.21	sty.23	30,63	2,6%
11	Koksownia Wałbrzych	gru.20	mar.23	29,21	2,5%
12	Budowa Bloku Ener. Ostrołęka	paź.19	paź.22	10,92	0,9%
13	pozostałe Emitent			39,81	3,3%
14	TOG			61,53	5,2%
	RAZEM			1 189,48

• W przypadku projektu „Zad. 1 Stacja Szczecin Port Centralny” oraz projektu „Zad. 2 Stacja Świnoujście” inżynier kontraktu zarekomendował przedłużenie Czasu na Ukończenie ww. projektów do grudnia 2022 roku. Aneksy są w trakcie procedowania.
  ** W przypadku projektu LK 226 Gdańsk Port Północny inżynier kontraktu zarekomendował przedłużenie Czasu na Ukończenie projektu do czerwca 2022 roku. Aneks jest w trakcie procedowania.

4.2. Akwizycje w 2021 roku

W ubiegłym roku Emitent pozostał bardzo aktywny na rynku postępowań przetargowych i złożył łącznie 49 ofert dla 22 zamawiających, w tym:
* ▪ PKP PLK – 17 ofert;
* ▪ Tramwaje Śląskie S.A. – 4 oferty;
* ▪ PKP S.A. – 3 oferty;
* ▪ „PKP Intercity” S.A. – 3 oferty;
* ▪ Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich – 3 oferty;
* ▪ MZK w Toruniu sp. z o.o. – 2 oferty;
* ▪ Pozostali zamawiający (głównie jednostki Skarbu Państwa i samorządu terytorialnego) – 17 ofert.

Wartość złożonych przez Spółkę ofert wyniosła łącznie 4,67 mld zł netto. Rozstrzygnięto 28 postępowań, w tym 4 postępowania unieważniono. Zatem z 24 postępowań nieunieważnionych, Emitent pozyskał 5 zamówień, a w jednym przypadku jego oferta została uznana za najkorzystniejszą (dla którego zamówienie pozyskano w styczniu 2022 roku).

Łączna wartość pozyskanych zamówień wyniosła 627,3 mln zł netto:

Lp.	Nazwa projektu	Zamawiający	Data zawarcia umowy	Wartość netto (mln zł)
1	Rewitalizacja Kolei Kokoszkowskiej	PKM	kwi.21	48,53
2	Zaleskie Łęgi Szczecin	PKP Intercity	cze.21	73,10
3	Gądki – terminal kontenerowy	Metrans (Polonia)	cze.21	14,4
4	Łódź tramwaj Wojska Polskiego	Miasto Łódź	paź.21	108,6
5	Stacja Olsztyn Główny	PKP PLK	lis.21	382,1
6	pozostałe	PKP PLK	paź.21	0,57
	RAZEM			627,26

W 2021 roku spółka TOG wzięła udział w 50 postępowaniach o łącznej potencjalnej wartości 411,5 mln zł netto, z czego z rozstrzygniętych 38 postępowań pozyskała (zawarła umowy) 20 zamówień o łącznej wartości 94,5 mln zł netto głównie od PGNiG S.A., ale również od Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Orlen Upstream sp. z o.o., Operatora Gazociągów Przesyłowych (OGP) GAZ-SYSTEM S.A oraz Inowrocławskich Kopalni Soli „Solino” S.A. Wartość pozyskanych w 2021 roku zamówień przez Grupę wyniosła ok. 721,8 mln zł netto.

4.3. Umowy znaczące

4.3.1. Znaczące umowy o roboty budowlane

Poniżej zamieszczono informację nt. znaczących postępowań i umów o roboty budowlane zawartych oraz aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2021 roku i do daty publikacji Sprawozdania:

• ▪ 12 lutego 2021 roku konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) zawarło z Elektrownią Ostrołęka sp. z o.o. (zamawiający) aneks do umowy na wykonanie zamówienia pn. „Przebudowa układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C", na mocy którego zmieniony został zakres rzeczowy prac budowlanych. Wartość prac konsorcjum została ustalona na ok. 32,3 mln zł netto, przy czym na Emitenta przypada ok. 29,5 mln zł netto. Termin realizacji prac ustalono na 20 miesięcy od daty zawarcia aneksu. Zawarcie aneksu stanowiło jednocześnie polecenie wznowienia realizacji umowy. Aneks wszedł w życie z dniem podpisania z mocą obowiązującą od dnia 14 czerwca 2020 roku. W pozostałym zakresie warunki realizacji umowy nie uległy istotnym zmianom.
• ▪ 2 marca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez PKP „Intercity” S.A. dotyczącym przebudowy i rozbudowy istniejącej infrastruktury kolejowej w rejonie bocznicy Szczecin Zaleskie Łęgi wraz z wykonaniem w systemie „zaprojektuj i zbuduj” kanału przeglądowego oraz dostawą i montażem stanowiska do zabezpieczenia przed powstaniem oblodzenia na taborze kolejowym. Cena oferty wyniosła 73,1 mln zł netto. 26 maja 2021 ur. oferta Emitenta została uznana za najkorzystniejszą, natomiast umowa na realizację ww. projektu została zawarta 18 czerwca 2021 roku. Termin realizacji inwestycji został określony na 31 października 2023 roku.
• ▪ 1 czerwca 2021 roku Emitent złożył ofertę z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez Miasto Łódź – Zarząd Inwestycji Miejskich pn.: Zadanie 1 (ZIM) + Zadanie 2 (ŁSI) - „Budowa i przebudowa linii tramwajowej w ulicy Wojska Polskiego na odc. od ul. Franciszkańskiej do ul. Strykowskiej wraz z przebudową układu drogowego i niezbędnej infrastruktury oraz budową połączenia tramwajowego wzdłuż ul. Strykowskiej z przystankiem ŁKA Łódź Marysin wraz z przebudową wodociągów w ul. Wojska Polskiego oraz w skrzyżowaniach objętych przebudową układu drogowego”. Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła ok. 108,6 mln zł netto, w tym cena za realizację zakresu podstawowego ok. 106 mln zł netto, cena za realizację prawa opcji ok. 2,6 mln zł netto. Termin realizacji został określony na 31 maja 2023 roku. W dniu 23 lipca 2021 roku zamawiający dokonał wyboru oferty złożonej przez Emitenta, natomiast 6 października 2021 roku umowa na realizację przedmiotowego zadania została zawarta z Miastem Łódź – Zarządem Inwestycji Miejskich oraz spółką Łódzka Spółka Infrastrukturalna sp. z o.o.
• ▪ 20 sierpnia 2021 roku Emitent złożył ofertę z najwyższą ilością punktów w postępowaniu przetargowym prowadzonym przez PKP PLK pn. Realizacja robót budowlanych dla zadania „Modernizacja układu torowo-peronowego i infrastruktury kolejowej na stacji Olsztyn Główny” w ramach projektu pn. „Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn”. Cena złożonej oferty złożonej przez Emitenta wyniosła ok. 382,1 mln zł netto, w tym cena za realizację zakresu podstawowego ok.# 4.3. Instrumenty finansowe

4.3.1. Istotne umowy

333,3 mln zł netto, cena za realizację prawa opcji ok. 48,8 mln zł netto. Termin realizacji został określony na 30 miesięcy od daty zawarcia umowy. W dniu 14 września 2021 roku zamawiający dokonał wyboru oferty Emitenta, natomiast 15 listopada 2021 roku przedmiotowa umowa została zawarta.

4.3.2. Umowy finansowe

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w ciągu 2021 roku i do daty publikacji Sprawozdania:

• 15 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego, zgodnie z którym termin udostępnienia limitu uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku, a jego wysokość została podwyższona do kwoty 55 mln zł. Z kolei 2 lutego 2022 roku Emitent zawarł kolejny aneks do ww. umowy ramowej, na mocy którego termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje kontraktowe uległ wydłużeniu do 31 grudnia 2022 roku. Pozostałe warunki współpracy z w ramach ww. umowy nie uległy zmianom.
• 20 stycznia 2021 roku Emitent zawarł z HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce [HSBC] aneks do umowy o linię gwarancji oraz umowę o linię instrumentów zrównoważonego handlu, na mocy których termin dostępności przyznanego limitu na gwarancje do kwoty 115 mln zł został wydłużony do dnia 7 stycznia 2022 roku, przy czym sublimit dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG wynosi 10 mln zł. W ramach umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, Spółka, ubiegając się o wystawienie nowych gwarancji przetargowych, płatności oraz zwrotu zaliczki za zobowiązania Spółki na zabezpieczenie kontraktów realizowanych na rzecz PKP PLK, będzie miała obowiązek udokumentowania, że finansowany przez bank kontrakt jest projektem ekologicznym, spełniającym kryterium pozytywnego wpływu na środowisko wyrażonego poprzez mniejszą prognozowaną emisję CO 2 mierzoną dla transportu kolejowego w stosunku do transportu kołowego. Z kolei 5 stycznia 2022 roku Emitent zawarł z HSBC kolejne aneksy do umowy o linię gwarancji oraz umowy o linię instrumentów zrównoważonego handlu, na mocy których termin dostępności linii gwarancyjnej w ramach ww. limitu, w tym również sublimitu w wysokości 10 mln zł dla gwarancji wystawianych za zobowiązania spółki zależnej TOG, został wydłużony do dnia 5 stycznia 2023 roku. Pozostałe warunki współpracy z HSBC w ramach ww. umów nie uległy istotnym zmianom.
• 25 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polska S.A. [PKO BP] umowę limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, który może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat wskazanych gwarancji. Limit został udzielony do 24 lutego 2022 roku. Z kolei 18 lutego 2022 roku Emitent zawarł z PKO BP aneks do ww. umowy, na mocy którego okres wykorzystywania limitu został wydłużony do 31 lipca 2022 roku. Pozostałe warunki umowy nie uległy istotnym zmianom.
• 8 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. aneks do umowy zlecenia udzielenia gwarancji w ramach limitu, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2021 roku. Z kolei 21 grudnia 2021 roku Emitent zawarł z UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (wcześniej: AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A.) kolejny aneks do ww. umowy, na mocy którego termin dostępności limitu na gwarancje kontraktowe w kwocie 80 mln zł uległ przedłużeniu do 31 grudnia 2022 roku. W pozostałym zakresie ww. umowa nie uległa istotnym zmianom.
• 29 czerwca 2021 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje uległ przedłużeniu do końca czerwca 2022 roku, a kwota przyznanego Spółce limitu została podwyższona o 15 mln zł do wysokości 85 mln zł. W pozostałym zakresie warunki współpracy z bankiem nie uległy istotnym zmianom.
• 28 lipca 2021 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe [Umowa o limit gwarancyjny] oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym [Umowa Kredytu]. Na mocy aneksu do Umowy o limit gwarancyjny podwyższeniu uległa kwota przyznanego limitu na gwarancje do 105 mln zł oraz wydłużony został okres jego dostępności do dnia 30 lipca 2022 roku. Na mocy aneksu do Umowy Kredytu wydłużony został termin dostępności kredytu w kwocie 10 mln zł do dnia 30 lipca 2022 roku. Pozostałe postanowienia Umowy o limit gwarancyjny oraz Umowy Kredytu nie uległy istotnym zmianom.
• 30 września 2021 roku Emitent zawarł z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz TOG aneks do umowy linii gwarancji, na mocy którego bieżący okres udostępnienia limitu na gwarancje w kwocie 120 mln zł uległ wydłużeniu do 30 września 2022 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji nie uległy istotnym zmianom.
• 25 listopada 2021 roku Emitent zawarł Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. [PZU] o aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania PZU z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy w kwocie 120 mln zł będzie obowiązywał do dnia 24 listopada 2022 r. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom.
• 20 grudnia 2021 roku Emitent ustalił z mBank S.A. zasady dalszej współpracy w zakresie korzystania z linii gwarancyjnej. W ramach zawartych umów, termin dostępności limitu na gwarancje w łącznej wysokości 120 mln zł został wydłużony na kolejne 12 miesięcy, tj. do dnia 22 grudnia 2022 r. Pozostałe warunki współpracy pomiędzy Emitentem a mBank S.A. nie uległy istotnym zmianom.
• 17 stycznia 2022 roku Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A. kolejny aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych, na mocy którego przyznany odnawialny limit gwarancyjny został zwiększony o 44 mln zł i wynosi 130 mln zł. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 31 grudnia 2021 roku:

instytucja finansująca	kwota kredytu (w tys. zł)	zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	rodzaj kredytu	oprocentowanie
1 mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG do kwoty 3 mln zł)	10 000	0	30-06-2022	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2 Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	31-04-2022	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3 Pekao S.A.	10 000	0	30-07-2022	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
4 TF Silesia sp. z o.o.	10 000	10 000	31-03-2022	pożyczka	WIBOR 1M + marża
RAZEM	50 000	10 000

Ponadto 6 lipca 2021 roku Emitent udzielił spółce zależnej TOG pożyczki w formie limitu odnawialnego w wysokości 18 mln zł z terminem spłaty do 28 lutego 2022 roku. 28 lutego 2022 roku spółki zawarły aneks dotyczący ww. pożyczki, na mocy którego termin spłaty zostały wydłużony do 28 lutego 2023 roku. Na koniec okresu sprawozdawczego spółka TOG nie posiadała zadłużenia z tytułu ww. pożyczki. W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

4.3.3. Umowy ubezpieczenia

W okresie sprawozdawczym Grupa TORPOL nie zawierała, jak również nie posiadała zawartych znaczących umów ubezpieczenia.

4.3.4. Umowy współpracy oraz kooperacji

Emitent lub jego spółki zależne realizują umowy istotne dotyczące kontraktów budowlanych w ramach zawartych umów konsorcjum określających m.in. zasady współpracy przy realizacji danego projektu. Wybór konsorcjantów następuje w sposób indywidualny przy uwzględnieniu oferowanej ceny, kompetencji, doświadczenia, potencjału ludzkiego, technicznego i finansowego, specyfiki danego projektu oraz sytuacji ekonomicznej danego podmiotu. Umowy te są zawierane w toku normalnej działalności.

W pozostałych przypadkach w okresie sprawozdawczym ani Emitent ani podmioty z Grupy Emitenta nie zawierały istotnych umów o współpracy oraz kooperacji w okresie sprawozdawczym.

4.4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A.za 2021 rok przedstawiono informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

4.5. Informacja o gwarancjach i poręczeniach

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, sytuacji przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku (dane w tys. zł):

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit	kwota wykorzystania	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000	0	30-06-2022	kredyt w r. bieżącym	solidarna odpowiedzialność
2	STU Ergo Hestia	25 000	10 284	*14-02-2025	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
3	HSBC Continental Europe (S.A.) Oddział w Polsce	10 000	0	05-01-2023	limit gwarancyjny	gwarancja w limicie Emitenta
4	KUKE S.A	306	306	*09-08-2022	gwarancje usunięcia wad i usterek	gwarancje w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 653	1 653	12-12-2024	gwarancja usunięcia wad i usterek	poręczenie wekslowe
6	Credendo-Excess & Surety S.A.	20 000	13 233	*14-02-2027	gwarancje ubezpieczeniowe	gwarancje w limicie Emitenta
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000	10 498	*22-09-2023	gwarancje bankowe	solidarna odpowiedzialność
8	Santander Bank Polska S.A.	4 000	100	**11-01-2022	gwarancja bankowa	solidarna odpowiedzialność
9	mBank S.A.	30 000	0	22-12-2022	gwarancje bankowe	gwarancje w limicie Emitenta
10	Millennium Leasing sp. z o.o.	247	247	*05-10-2024	leasing	poręczenie wekslowe
11	IFIS Finanse sp. z o.o.	1 200	0	czas nieokreślony	faktoring	poręczenie wekslowe
	Razem PLN	125 406	36 321

• data wygaśnięcia najpóźniej zapadalnego produktu; **gwarancja nie została przedłużona.

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent poręcza zobowiązania tej spółki. Poza przypadkami opisanymi powyżej, ani w okresie sprawozdawczym ani na datę Sprawozdania Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
37

Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

4.6. Pozostałe istotne zdarzenia

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w 2021 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania:

• 15 marca 2021 roku Emitent otrzymał od NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (NN TFI) zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 Ustawy dotyczące zmiany stanu posiadania głosów w Spółce, zgodnie z którym stan posiadania akcji Spółki przez wszystkie fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN TFI spadł poniżej progu 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
• 30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcz oraz Pana Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.
• 12 maja 2021 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020, wynoszący ok. 46 974 tys. zł, przeznaczyć na:
  • wypłatę dywidendy w kwocie 35 144 tys. zł tj. 1,53 zł na jedną akcję,
  • pokrycie skumulowanej straty z lat poprzednich w wysokości 2 267 tys. zł,
  • zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 700 tys. zł,
  • zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 8 863 tys. zł.
    Jednocześnie Spółka informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki po przeanalizowaniu sytuacji finansowej Spółki i Grupy pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2020 rok.
• 11 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2020 zgodnie z powyższą rekomendacją. Ponadto dzień dywidendy wyznaczono na 30 czerwca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 30 lipca 2021 roku.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
38

5. Rynek, strategia i perspektywy rozwoju

5.1. Opis rynków działalności

5.1.1. Rynek kolejowy

Sieć kolejowa w Polsce (według stanu na koniec 2020 roku ¹ ) obejmuje 19 461 km eksploatowanych linii kolejowych, w tym:

• 18 893 km linii normalnotorowych;
• 567 km linii szerokotorowych.

Jest to czwarta co do wielkości sieć kolejowa w Europie. Taka długość eksploatowanych linii kolejowych jest utrzymywana na zbliżonym poziomie od niemal 10 lat i jest dostosowana do bieżących potrzeb przewozowych. PKP PLK zarządza liniami normalnotorowymi o dł. 18 521 (98%) i linia szerokotorowymi o dł. 141 km (24,9%).

Długość eksploatowanych linii kolejowych w Polsce przez PKP w latach 2003-2020 (dane w km)

19435 19111 19041 18964 18993 19201 19336 19276 19299 19191 18533 18516 18510 18427 18513 18536 18680 18662

Źródło: Raporty roczne PKP PLK

W okresie sprawozdawczym PKP PLK odnotowały kolejny spadek o 6,18% ogólnej wielkości zrealizowanej przez klientów pracy eksploatacyjnej w stosunku do 2019 roku (w przewozach pasażerskich nastąpił spadek o 6,35%, zaś w przewozach towarowych o 5,83%). Aktualnie udział przewozów pasażerskich w pracy eksploatacyjnej na infrastrukturze kolejowej wynosi ok. 67,72% (przewozów towarowych 32,28%) i są to wartości zbliżone w porównaniu z poprzednim okresem.

Infrastruktura kolejowa na koniec 2020 roku obejmowała m.in.:

• 18 662 km, co daje 36 042 km torów kolejowych, w tym 27 297 km torów szlakowych i głównych zasadniczych na stacjach oraz 8 745 km torów stacyjnych;
  ¹ Dane Urzędu Transportu Kolejowego: https://dane.utk.gov.pl/sts/infrastruktura/linie-kolejowe/17665,Linie-kolejowe- 2020.html
• 39 389 szt. rozjazdów;
• 13 695 szt. skrzyżowań w poziomie szyn;
• 24 792 obiekty inżynieryjne, w tym 6 338 mostów i wiaduktów;
• 5 269 budynków;
• 14 502 budowli;
• 282,6 km ekranów akustycznych.

Strategiczne położenie geograficzne Polski czyni ją ważnym łącznikiem między wschodnią i zachodnią Europą. Linie kolejowe o kluczowym znaczeniu dla transportu międzynarodowego należą do Kolejowej Transeuropejskiej Sieci Kolejowej (TEN-T). Na trasach TEN-T realizowane jest ponad 60% wszystkich połączeń kolejowych w Polsce. Przynależność do TEN-T oznacza podleganie wspólnej polityce unijnej, jak również obowiązek utrzymywania tych tras w dobrym stanie technicznym. Dzięki temu trasy TEN-T mają charakter priorytetowy przy alokacji środków na modernizację.

Stan techniczny linii kolejowych w Polsce w latach 2020-2010

Stan torów	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
dobry	68,21%	65,05%	60,8%	58,9%	55,1%	54,5%	52%	47%	43%	40%	36%
dostateczny	21,67%	21,85%	23,8%	25,5%	29,3%	27,2%	27%	27%	30%	32%	35%
niezadawalający	10,12%	13,10%	15,4%	15,6%	15,6%	18,3%	21%	26%	27%	28%	29%

Źródło: Raporty roczne PKP PLK

Na przestrzeni ostatnich 10 lat długość torów w dobrym stanie technicznym wzrosła o prawie 90%, a długość torów kolejowych o niezadowalającym stanie technicznym spadła niemal trzykrotnie. Dobry stan techniczny oznacza, że parametry ponad 68% eksploatowanych linii kolejowych (ilość przejazdów, dopuszczalna prędkość, itp.) były zgodne z początkowymi i linie te wymagały jedynie robót konserwacyjnych. Z kolei prawie 22% linii było w stanie dostatecznym, co oznacza, że miały one obniżone parametry eksploatacyjne (obniżona maksymalna prędkość rozkładowa, lokalne ograniczenia prędkości) i wymagały, oprócz robót konserwacyjnych, także bieżących napraw uszkodzonych elementów toru, aby przywrócić założone parametry eksploatacyjne. Jednocześnie ponad 10% linii kolejowych miało znacznie obniżone parametry eksploatacyjne (małe prędkości rozkładowe, duża liczba lokalnych ograniczeń prędkości, obniżone dopuszczalne naciski) i kwalifikowało się do kompleksowych robót naprawczych, których niewykonanie w krótkim okresie może doprowadzić w ostateczności do wyłączenia linii z eksploatacji. Stan techniczny linii kolejowych ma bezpośrednie przełożenie na prędkości dopuszczalne pociągów, a tym samym na czas przejazdu (konkurencyjność rynku pasażerskich i towarowych przewozów kolejowych). W związku z powyższym w 2020 roku w rozkładzie jazdy pociągów na rok 2020/2021 na odcinkach o długości 1 680 km torów wzrosła maksymalna prędkość rozkładowa, a obniżenie prędkości dotyczyło 311 km torów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości
39# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Maksymalne prędkości dopuszczalne linii kolejowych w latach 2010 -2020

Prędkość (km/h)	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010
=200	2,16%	1,0%	1,0%	1,0%	0,7%	-	-	-	-	-	-
=160	9,76%	10,68%	10,4%	10,4%	11,1%	10,4%	9,5%	7,5%	7,1%	6,7%	6,0%
od 120 do 160	28,72%	27,26%	26,4%	26,4%	23,8%	21,9%	19,5%	18,0%	16,4%	14,5%	14,2%
od 80 do120	34,01%	34,78%	34,1%	32,7%	33,8%	33,9%	35,7%	37,1%	35,9%	36,2%	36,0%
od 40 do 80	21,04%	21,85%	23,2%	24,3%	25,3%	27,4%	28,5%	30,4%	33,2%	34,7%	35,8%
poniżej 40	4,31%	4,43%	4,9%	5,2%	5,3%	6,4%	6,8%	7,0%	7,4%	8,0%	8,0%

źródło: Raporty roczne PKP PLK

Rynek infrastruktury kolejowej stwarza Spółce bardzo dobre perspektywy rozwoju na rynku kolejowym w Polsce w perspektywie kilku najbliższych lat. Głównymi czynnikami determinującymi możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego są rządowe programy inwestycyjne, których realizacja uzależniona jest w znacznej mierze od przepływu funduszy unijnych.

FUNDUSZE UNIJNE 2021-2027

Polska otrzyma największe środki od początku członkostwa w UE. Uwzględniając dalsze bezzwrotne środki w ramach Wieloletnich Ram Finansowych oraz środki w ramach różnych instrumentów Funduszu Odbudowy (Next Generation EU) Polska może uzyskać łącznie ok. 170 mld euro (w cenach bieżących ok. 770 mld zł), na co składają się:

a) Polityka spójności – 72,2 mld euro;
b) Fundusz na rzecz Sprawiedliwej Transformacji – 3,8 mld euro;
c) Europejski Fundusz Morski i Rybacki – 0,5 mld euro, (co łącznie daję kwotę ponad 76,5 mld euro wydatkowanych w ramach umowy partnerstwa);
d) instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia odporności w części dotacyjnej – 24,9 mld euro;
e) instrument na rzecz Odbudowy i Zwiększenia odporności w części pożyczkowej – 34,2 mld euro, (co łącznie daje kwotę 59,1 mld euro w ramach Krajowego Planu Odbudowy);
f) Wspólna Polityka Rolna (płatności bezpośrednie oraz rozwój obszarów wiejskich) – 32,2 mld euro;
g) REACT EU (dodatkowa alokacja w polityce spójności na bazie wpływu kryzysu) – 2,1 mld euro (wg szacunków MFiPR).

Przewodnim założeniem Komisji Europejskiej jest współfinansowanie tych zadań, które sprzyjają przesuwaniu towarów i pasażerów z transportu drogowego na kolejowy, jako środka bardziej ekologicznego, co jest zgodne z celami ochrony klimatu. Polscy beneficjenci projektów transportowych, szczególnie w sektorze kolejowym, skorzystają w bieżącej perspektywie finansowej 2021-2027 z podobnej wartości funduszy UE jak w poprzedniej (2014-2020). Znaczącą, dodatkową pulą będą środki dostępne z Krajowego Programu Odbudowy.

Krajowy transport, w tym kolejowy w założeniu będzie mógł korzystać z czterech programów/źródeł finansowania projektów inwestycyjnych na lata 2021-2027:

• FENIKS
  Program w ramach polityki spójności „Fundusze Europejskie na Infrastrukturę, Klimat i Środowisko” [FEnIKS], który zastępuje dotychczasowy POIiŚ, został przyjęty przez Radę Ministrów [RM] 4 stycznia 2022 roku. Przyjęty program zakłada inwestycje na łącznym poziomie ponad 30,5 mld euro, z tego 25,1 mld euro stanowi dofinansowanie z funduszy UE, a ok. 5,4 mld euro wkład środków krajowych. Program podzielony jest na 8 obszarów objętych finansowaniem, z czego na nakłady inwestycyjne na transport planuje się przeznaczyć 17,5 mld euro.

• FEPW
  Program „Fundusze Europejskie dla Polski Wschodniej” [FEPW], który zastępuje dotychczasowy POPW, zakłada inwestycje na łącznym poziomie 2,5 mld euro, w ramach których planuje przeznaczyć się na spójną sieć transportową (jeden z pięciu celów programu) 930 mln euro. Planowane inwestycje mają dotyczyć m.in. bezpośredniego połączenia kolejowego stolic Polski Wschodniej w ramach Wschodniej Magistrali Kolejowej.

• CEF2
  Fundusz „Łącząc Europę” [CEF2] w bieżącej perspektywie kontynuować będzie finansowanie kluczowych projektów transportowych, energetycznych i cyfryzacji. W części transportowej CEF2 będzie wspierał multimodalność, poprzez rozwój i modernizację kolei, transportu intermodalnego, śródlądowego oraz morskiego. Priorytetem będzie dalszy rozwój sieci TEN-T, w szczególności budowę brakujących odcinków sieci i projektów transgranicznych oraz działania przeciwko zmianom klimatu. Łączny budżet CEF2 na projekty transportowe to 25,81 mld euro i składa się z 3 części:

• puli kohezyjnej (tzw. koperty narodowej), w której można ubiegać się o dofinansowanie projektu do 85%. Skorzystają z niego głównie publiczne jednostki zarządzające infrastrukturą w Polsce, takie jak: PKP PLK, GDDKiA, CPK, zarządcy portów morskich, PGW Polskie Wody. Łącznie to 11,29 mld euro, z czego dla Polski przypada szacunkowo ok. 2,9 mld euro;
  • puli ogólnej, w której beneficjenci stają do konkursu i mogą pozyskać dofinansowanie w przedziale 30-50%. Dostępna kwota dla wszystkich państw członkowskich wynosi ok. 12,83 mld euro;
• nowej puli, tzw. Military Mobility, na współfinansowanie infrastruktury podwójnego zastosowania (cywilno-wojskowego), z budżetem 1,69 mld euro. Wybór projektów także będzie podlegał konkursowi. Dofinansowanie będzie sięgać do 50%.

Termin składania wniosków na dofinansowanie projektów z puli kohezyjnej minął 19 stycznia 2022 roku, a PKP PLK (według informacji prasowych), złożyła aplikacje na dofinansowanie w wysokości ponad 60% całkowitej puli (ok. 7,7 mld euro). Większość wniosków dotyczy sieci bazowej TEN-T.

KRAJOWY PLAN ODBUDOWY

KPO służy przezwyciężeniu konsekwencji gospodarczych i społecznych oraz skutków asymetrycznych dla państw członkowskich, a reformom i inwestycjom ukierunkowanym na „zieloną” i cyfrową transformację”. Ogólnie ok. 37% łącznej jego alokacji przeznaczone jest na cele związane z ochroną klimatu, a co najmniej 20% na cele cyfryzacji.

Na realizację celów przyjętych w KPO do sierpnia 2026 roku planuje się wydatkowanie całej dostępnej dla Polski sumy środków bezzwrotnych w wysokości 23,858 mld euro. Zakres wskazanych w ramach KPO reform wymaga również dodatkowego wsparcia z części zwrotnej instrumentu dla zwiększenia szybkości odbudowy oraz wzmocnienia konkurencyjności polskiej gospodarki, która zostanie przeznaczona przede wszystkim na dodatkowe sfinansowanie przedsięwzięć związanych z transformacją klimatyczną i cyfryzacją. Łącznie w ramach KPO zaplanowano wydatkowanie 59,1 mld euro. Część budżetu tego planu dedykowana transportowi (6,4 mld euro) przeznaczona będzie na projekty ogólnokolejowe, pasażerski transport zbiorowy oraz transport intermodalny. Preferowane są tu zadania służące ochronie klimatu, czyli – zmniejszania przez transport emisji CO₂.

W zakresie funduszy unijnych przyznanych Polsce, Spółka, jak również główny odbiorca Spółki oraz wszyscy uczestnicy rynku kolejowego w Polsce oczekują na odmrożenie i uruchomienie środków w ramach obecnej perspektywy finansowej (2021-2027) oraz na zatwierdzenie KPO przez Radę UE oraz rozpoczęcie realizacji tego programu, co pozwoli na ożywienie rynku zamówień publicznych i postępowań przetargowych, a w konsekwencji odbudowanie portfeli zamówień.

PROGRAMY ROZWOJU KOLEI

Aktualnie nakłady inwestycyjne na infrastrukturę kolejową realizowane są w ramach następujących programów rządowych:

KRAJOWY PROGRAM KOLEJOWY (KPK)

KPK jest największym programem inwestycyjnym na kolei w historii kraju. Zgodnie z uchwałą RM z dnia 26 listopada 2021 roku program opiewa na kwotę nakładów o łącznej wartości ponad 76,7 mld zł, z czego na lata 2022-2023 planuje się przeznaczyć 29,43 mld zł.

| Dekompozycja planowanych wydatków według źródeł finansowania KPK w podziale na lata (mln zł) | | | | | | | | | | |
| :---------------------------------------------------------------------------------------- | :-------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| Kategoria | 2014-2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Razem |
| projekty UE | 101 | 3 659 | 3 850 | 5 920 | 7 802 | 7 732 | 9 872 | 13 842 | 13 047 | 65 825 |
| projekty krajowe | 0 | 1 260 | 1 705 | 1 281 | 1 259 | 1 289 | 1 373 | 1 460 | 1 003 | 10 630 |
| przygotowa nia obronne | 0 | 14 | 15 | 30 | 39 | 31 | 43 | 57 | 25 | 254 |
| Razem | 101 | 4 933 | 5 570 | 7 232 | 9 099 | 9 052 | 11 288 | 15 360 | 14 075 | 76 709 |

Źródło: KPK (uchwała RM z dnia 26 listopada 2021 roku).

Zaktualizowany KPK obejmuje 124 projekty inwestycyjne z listy podstawowej oraz 40 projektów z listy rezerwowej). Aktualny (z doniesień prasowych PKP PLK według stanu na 31.01.2022 roku) stan zaawansowania realizacji KPK wynosi ok. 95,8% (uwzględniając projekty zrealizowane oraz będące w fazie realizacji). W ramach programu zrealizowano (ukończono) umowy o wartości ok. 23,3 mld zł (30,4%), a umowy w fazie realizacji stanowią ok. 50,2 mld zł (65,4%).TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

43

Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do lutego 2022 roku:

Źródło: Opracowanie PLK-IBP na podstawie danych z EPM (stan na 31.01.2022 r.)

W 2021 roku zrealizowano wartość nakładów inwestycyjnych w ramach KPK o łącznej wartości 9,05 mld zł, co stanowiło 81,5% planu rocznego. Według wywiadów prasowych PKP PLK, w 2022 roku zarządca infrastruktury kolejowej planuje wszczęcie postępowań o łącznej szacunkowej wartości ok. 11-12 mld zł.

CENTRALNY PORT KOMUNIKACYJNY (CPK)

CPK ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach lotniczym i kolejowym. Koncepcja przygotowania i realizacji tej inwestycji została przyjęta uchwałą RM 7 listopada 2017 roku. CPK ma powstać 40 km od Warszawy, ze względu na możliwość zabezpieczenia odpowiedniej wielkości terenu i bliskość stolicy.

Koncepcja zakłada koszty CPK:

• komponent lotniczy w wysokości 16-19 mld zł;
• komponent kolejowy w wysokości 8-9 mld zł (w oparciu o szacunki zawarte w studium wykonalności dla budowy linii kolejowej dużych prędkości "Warszawa – Łódź – Poznań/Wrocław");
• komponent drogowy to od 4,75 mld zł (w przypadku budowy 65 km) do 6,87 mld zł (w przypadku rozbudowy Autostradowej Obwodnicy Warszawy).

Łącznie, realizacja podstawowych założeń dokumentu przy uwzględnieniu najszerszego zakresu prac, zawiera się między kwotami 28,8 a 34,9 mld zł. Przyjęte harmonogramy zmierzają do zakończenia podstawowego procesu inwestycyjnego do 2027 roku, zakładając równoległe prowadzenie poszczególnych przedsięwzięć.

Na komponent kolejowy CPK składa się w sumie 12 tras kolejowych, w tym 10 tzw. szprych prowadzących z różnych regionów Polski do Warszawy i CPK. Łącznie to 30 zadań inwestycyjnych i 1 600 km nowych linii kolejowych, z tego 670 km linii dużych prędkości. Całość programu ma zostać zrealizowana do 2034 roku.

	kwiecień'16	styczeń'17	lipiec'18	styczeń'19	lipiec'19	luty'20	sierpień'20	luty'22
	23,5	14,3	4,2	3,0	0,8	0,8	0,1	1,2
	3,9	4,7	4,0	3,2	3,0	2,5	2,3	0,7
	2,6	1,9	1,8	0,4	0,1	0,1
	16,3	23,4	8,6	7,6	10,0	9,1	4,8	1,1
	11,4	11,6	9,2	8,5	6,8	3,6	2,5	0,1
	8,3	8,3	31,3	32,0	37,7	46,4	51,6	50,2
	3,0	4,2	6,5	9,3	10,0	12,9	14,0	23,3

zakończone
w realizacji
w fazie projektowania
przetargi w toku
studia wykonalności
projekty krajowe
planowane

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

44

PROGRAM UTRZYMANIOWY

Program pn. „Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku” [Program utrzymaniowy] ma na celu wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo- remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych, zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa, w tym w latach 2022-2023 – ponad 10,6 mld zł.

POZOSTAŁE PROGRAMY I PLANY

Pozostałymi, znacznie mniejszymi, programami dotyczącymi inwestycji na rynku infrastruktury kolejowej są:

• Program Uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku [Kolej +];
• Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych do 2025 roku [Program Przystankowy];
• PKP PLK – zamierzenia inwestycyjne na lata 2021-2030 z perspektywą do 2040 roku.

Program Kolej+ stanowi uzupełnienie aktualnie prowadzonych inwestycji na szczeblu krajowym w ramach KPK oraz Programu utrzymaniowego i jest z nimi komplementarny. Głównym celem programu jest uzupełnienie sieci kolejowej o połączenia kolejowe (w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji przedprojektowej i projektowej) miejscowości powyżej 10 tys. mieszkańców, które nie posiadają dostępu do kolei pasażerskiej lub towarowej z miastami wojewódzkimi. Na realizację programu przeznaczonych zostanie ok. 6,6 mld zł w latach 2019-2028, z czego ok. 5,6 mld zł pochodzić będzie z dokapitalizowania PKP PLK, a pozostały 1 mld zł ma być wkładem własnym jednostek samorządu terytorialnego (np. emisji obligacji, zaciągnięcia kredytów). Programem objęto 21 miejscowości w ciągach komunikacyjnych na obszarze całego kraju.

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW KOLEJ +

kategoria	2020-2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	Razem
PKP PLK	20,4	39,3	87,3	508,8	2 131,2	1 839,1	973,7	0,0	5 599,8
JST	3,6	6,9	15,4	89,8	376,1	324,6	171,8	0,0	988,2
razem	23,9	46,3	102,7	598,6	2 507,3	2 163,7	1 145,5	0,0	6 588,0

Źródło: Program Kolej + (uchwała RM z dnia 3 grudnia 2019 roku)

Program Przystankowy został wpisany w podpisaną przez Prezydenta RP 13 października 2020 roku ustawę z dnia 7 października 2020 roku o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania społeczno-gospodarczym skutkom COVID-19. Wartość programu wynosi 1 mld zł – środki te planowane są do wykorzystania na realizację 200 zadań inwestycyjnych w latach 2020-2025, których celem jest przeciwdziałanie wykluczeniu komunikacyjnemu, promowaniu ekologicznych środków transportu oraz wspieraniu polskiej gospodarki poprzez stymulowanie inwestycji infrastrukturalnych, związanych z budową i modernizacją infrastruktury przystankowej i towarzyszącej. W ramach programu, za którego realizację odpowiada PKP PLK,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

45

100 przystanków ma powstać od podstaw, w miejscu, gdzie nigdy ich nie było, 50 kolejnych zostanie kompleksowo wyremontowanych i przywróconych do pełnej sprawności. Następnych 50 przejdzie prace modernizacyjne, związane m.in. z tym, by poprawić ich dostępność dla osób niepełnosprawnych. Program zostanie w całości sfinansowany przez budżet państwa.

Ponadto w 2021 roku PKP PLK poddały konsultacjom społecznym plan rozwoju sieci kolejowej do 2040 roku. Wstępny wykaz zadań inwestycyjnych na perspektywę 2021-2027 z możliwą realizacją do 2040 roku obejmuje 325 pozycji. Plan jest wart ponad 250 mld zł. W jego skład wchodzą zarówno modernizacje istniejących linii, jak i budowa nowych, ujętych w dotychczasowych programach rządowych (KPK, CPK, Kolej+). W finansowaniu ogromną rolę mają odgrywać fundusze unijne. Aktualnie prowadzone są prace nad przygotowaniem studium wykonalności dla poszczególnych projektów, które mają być gotowe do 2023 roku.

Wśród inwestycji przygotowywanych lub realizowanych są: m.in. modernizacja kolejnego odcinka Rail Baltica (Białystok – Ełk), przebudowa trasy Giżycko – Kętrzyn – Korsze, Kościerzyna – Somonino – Kartuzy oraz kolejowej obwodnicy Poznania. To również modernizacja linii kolejowych na Śląsku, np. Będzin – Katowice Szopienice Płd.- Katowice Piotrowice i Tychy – Most Wisła oraz prace na stacjach m.in. Zawiercie, Ełk, Maksymilianowo, Mielec i Słupsk. Celem inwestycji są atrakcyjniejsze połączenia regionalne, międzywojewódzkie i międzynarodowe oraz lepszy dostęp do kolei. Zgodnie z założeniami zwiększą się również możliwości w przewozach towarowych oraz poziom bezpieczeństwa w transporcie kolejowym.

Realizacja oczekiwanych, ogromnych nakładów finansowych na infrastrukturę kolejową w najbliższych latach będzie wymagać od wykonawców potencjału technicznego zlokalizowanego na miejscu, szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem oraz utrzymanie odpowiednio wysokiego tempa prac, dyscypliny kosztowej. Kluczową funkcję pełni również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą, szczególnie w trudnych okolicznościach prowadzenia robót budowlanych w reżimie sanitarnym.

Spodziewana kumulacja prac w latach 2022-2023 wiąże się również z licznymi ryzykami w tym dotyczącymi wzrostu cen materiałów i ich transportu, usług podwykonawczych czy presji na wynagrodzenia ze strony konkurencji, pracowników i siły roboczej, co ponownie może powodować niedoszacowanie budżetów inwestorskich (oferty wykonawców znacznie powyższej kosztorysu inwestorskiego). Choć prowadzone są intensywne rozmowy strony rządowej, zamawiającego i przedstawicieli rynku wykonawców, to nadal oczekuje się wprowadzenia realnego, systemowego rozwiązania waloryzującego wysokość wynagrodzeń w przypadku ponadprzeciętnych wzrostów cen materiałów i kosztów robocizny istotnie wpływających na realizację robót budowlanych tj. płynność, sprawność i terminowość prowadzonych prac.

Spółka identyfikuje również rynek kolejowy w Polsce, który nie jest pod zarządem PKP PLK.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

46

5.1.2. Rynek tramwajowy

Obecnie w Polsce funkcjonuje 15 sieci tramwajowych: w aglomeracji śląskiej, Warszawie, Łodzi, Wrocławiu, Krakowie, Poznaniu, Szczecinie, Gdańsku, Bydgoszczy, Toruniu, Elblągu, Gorzowie Wielkopolskim, Częstochowie, Olsztynie oraz Grudziądzu. Obsługiwane są one przez 17 przedsiębiorstw. Sieci tramwajowe są zarządzane przez lokalne samorządy i to one ustalają plany inwestycji, jak również biorą na siebie ciężar ich finansowania. Zdaniem Spółki, w obliczu zwiększonego zapotrzebowania na inwestycje infrastrukturalne oraz trudnej sytuacji budżetowej lokalnych jednostek samorządowych, formuła partnerstwa publiczno- prywatnego ma szansę wyraźnie zaistnieć w sektorze tramwajowym. Pewne kroki w tym kierunku czynione są w Krakowie. Stopień rozwoju tej formy współpracy z sektorem publicznym w Polsce będzie w znacznym stopniu zależał od dalszego rozwoju prawodawstwa w tym zakresie oraz edukacji podmiotów sektora publicznego w możliwościach wykorzystania partnerstwa publiczno-prywatnego. W całej Polsce do 2023 roku ma przybyć ok. 90 km nowych torowisk tramwajowych, z czego ok. 25% w Warszawie, w związku z czym łączna długość tramwajowych torowisk do końca rozliczenia perspektywy budżetowej ma wynieść niemal 1 000 km. Należy dodać, że dotychczas żadne istotne inwestycje tramwajowe nie zostały zrealizowane, a pierwsze znaczące projekty inwestycyjne pojawiły się dopiero w 2019 i 2020 roku. W zakresie rynku tramwajowego w Polsce Spółka koncentruje się na utrzymywaniu odpowiednich referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m. in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżyniersko-techniczna, park maszynowy, doświadczenie).

5.1.3. Rynek Oil&Gas

Na krajowym rynku w sektorze ropy i gazu w przetargach startuje mniejsza liczba firm niż w pozostałych sektorach branży budowlanej. Barierą wejścia dla nowych podmiotów są wysokie wymagania referencyjne i technologiczne oraz konieczność posiadania istotnych kompetencji projektowych i wykonawczych, jak również doświadczenia w wycenie tego rodzaju obiektów. Są to skomplikowane technicznie projekty, zwłaszcza w przypadku przetargów ogłaszanych w formule zaprojektuj i wybuduj. W krajowej gospodarce pojawia się wiele przesłanek, które powodują, że rynek oil&gas będzie się nadal rozwijał. Stale poszukiwane są nowe technologie oraz wprowadzane są innowacje w celu umożliwienia zaspokojenia popytu w obliczu rosnącego zapotrzebowania na energię. Dzięki nowym inwestycjom możliwa staje się dywersyfikacja dostaw w oparciu o krajowe zasoby gazu. Polska, jako największy w regionie Europy Środkowo-Wschodniej rynek gazu ziemnego, niewątpliwie posiada potencjał do odgrywania kluczowej roli w handlu gazem dla tej części Europy. Najlepszym środkiem zapewniającym bezpieczeństwo energetyczne kraju, do którego dąży Polska, jest inwestowanie w poszukiwania nowych złóż i rozbudowa podziemnych magazynów gazu. Natomiast konsekwencją rozbudowy sieci gazociągów będzie budowa tłoczni gazu oraz węzłów. Grupa Emitenta prowadzi działalność na rynku oil&gas, za pośrednictwem spółki zależnej TOG. Spółka ta posiada unikalne doświadczenie w zakresie projektowania, produkcji i montażu instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego. TOG jest kompetentny, aby samodzielnie realizować cały proces inwestycyjny, począwszy od koncepcji poprzez zaprojektowanie, produkcję, wykonanie, budowę rozruch oraz serwis wszelkich instalacji branży gazu ziemnego i ropy naftowej, a także przemysłowej chemicznej i petrochemicznej.

47

Skala oraz potencjał rynkowy branży oil&gas zdeterminowany jest planami inwestycyjnymi i strategicznymi, jakie będą realizowane przez kluczowych odbiorców TOG i głównych inwestorów branży obecnych na polskim rynku, takich jak:

• Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. [PGNiG] jest liderem rynku gazu ziemnego w Polsce, zajmującym się poszukiwaniami i wydobyciem gazu ziemnego oraz ropy naftowej, importem gazu, a także, poprzez kluczowe spółki, magazynowaniem, sprzedażą, dystrybucją paliw gazowych i płynnych oraz produkcją ciepła i energii elektrycznej. PGNiG zapewnia dywersyfikację dostaw poprzez wydobycie złóż krajowych oraz import ze źródeł zewnętrznych. Obok przedsięwzięć związanych z budowaniem bezpieczeństwa energetycznego Polski, PGNiG zapowiada podjęcie działań pozwalających na jeszcze aktywniejsze włączenie się w rozwój gospodarki niskoemisyjnej. Grupa PGNiG zamierza mocno rozwijać się w sektorze zielonej energii. Intensywnie przygotowuje się do budowy rynku biometanu w Polsce, a także prowadzi projekty badawcze i pilotażowe związane z dystrybucją i magazynowaniem wodoru. PGNiG chce również rozwijać kompetencje w obszarze wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii;
• Grupa Azoty to lider wśród koncernów chemicznych w Polsce i zarazem czołowy przedstawiciel swojej branży w Europie. Strategia Grupy Azoty na lata 2021-2030 obejmuje obszary środowiska, społeczeństwa i jego bezpieczeństwa. Grupa Azoty w związku z nową strategią wdraża projekt „Zielone Azoty”, którego głównym celem będzie m.in. dekarbonizacja i zmniejszenie emisyjności instalacji – jedno z kluczowych wyzwań wszystkich sektorów przemysłu w UE. Grupa Azoty zamierza realizować działania w ramach transformacji energetyki wewnętrznej, oszczędności w zużyciu energii oraz poprawy efektywności energetycznej w instalacjach chemicznych. Celem grupy w obszarze energetyki ma być m.in. dywersyfikacja źródeł energii i odchodzenie od źródeł węglowych, głównie na rzecz OZE i przejściowo gazu ziemnego oraz maksymalizacja wykorzystania synergii pomiędzy energetyką i instalacjami chemicznymi. Jako największy producent wodoru w Polsce Grupa Azoty konsekwentnie będzie angażować się w rozwój rynku wodorowego oraz realizację Strategii Wodorowej UE. Celem tych działań jest ograniczenie śladu węglowego, a także finalnie produkcja „zielonego wodoru” z elektrolizerów zasilanych właśnie tą energią. Ponadto Grupa Azoty ma zamiar aktywnie poszukiwać rozwiązań technologicznych, inwestycyjnych oraz akwizycyjnych w przedmiocie pozyskiwania zielonego amoniaku. Planowane przez Grupę Azoty nakłady inwestycyjne na projekty „Zielone Azoty” oraz dekarbonizacyjne w perspektywie do 2030 roku, w tym OZE, wynoszą 2,7 mld zł.
• Grupa Orlen jest największym w Polsce producentem i dystrybutorem produktów naftowych i petrochemicznych. Grupa prowadzi także poszukiwania, rozpoznawanie i wydobycie węglowodorów oraz wytwarza, prowadzi dystrybucję i obrót energią elektryczną i cieplną. W przedstawionej strategii do 2030 roku Grupa Orlen zakłada transformację koncernu w kierunku grupy multienergetycznej, opartej o energetykę odnawialną i gazową, efektywną, niskoemisyjną produkcję rafineryjno- petrochemiczną, własne wydobycie węglowodorów oraz zintegrowaną ofertę dla klientów indywidualnych. Do 2030 roku Grupa Orlen planuje przeznaczyć na inwestycje łącznie 140 mld zł. Jej kluczowym obszarem rozwoju w okresie następnych 10 lat będzie energetyka oparta głównie o OZE i wspierana mocami gazowymi. Do 2030 roku Grupa zamierza osiągnąć poziom 2,5 GW mocy zainstalowanych w źródłach odnawialnych, a także zwiększyć z 1,1 GW do 2,0 GW moc zainstalowaną w nowoczesnych elektrowniach gazowych. Grupa Orlen planuje również wdrażać pilotażowe magazyny energii, umożliwiające optymalizację kosztów dystrybucji energii elektrycznej. Istotnym elementem będzie także zwiększenie produkcji biopaliw i paliw wodorowych. Dodatkowo w celu realizacji strategii, Grupa Orlen kontynuować będzie prace nad hubami wodorowymi we Włocławku i Płocku, a także realizować działania pod kątem produkcji zielonego wodoru. Energetyka zeroemisyjna, wspierana stabilizującymi aktywami gazowymi, ma być fundamentem jej transformacji. W przyjętej strategii Orlen wskazuje na konsekwentny rozwój własnych złóż gazowych, które w perspektywie najbliższych 10 lat będą zaspokajać 20% zapotrzebowania Grupy Orlen.
• Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A.

48# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

5.1.4. Pozostałe rynki działalności

Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji stwarzają również inne rynki budowlane, na których Emitent zamierza rozwijać działalność, w szczególności dotyczy to rynku kubaturowego, w ramach współpracy wewnątrz grupy kapitałowej Silesia oraz angażując się w realizację programu rewitalizacji dworców kolejowych do 2023 roku prowadzonego przez PKP S.A. Program Dworcowy obejmuje modernizację prawie 200 dworców kolejowych na łączną kwotę ok. 1,6 mld zł. Program jest finansowany w ok. 75% z funduszy europejskich. Program ma zapewnić poprawę poziomu obsługi pasażerów, niższy koszt utrzymania dworców m.in. poprzez standard energooszczędności budynków oraz integracją kolei z innymi gałęziami transportu.

Całościowo, budownictwo kubaturowe obejmuje wykonawstwo budynków mieszkalnych oraz obiektów użyteczność publicznej, takich jak m.in. dworce, biurowce, hale, szkoły, lotniska, stadiony oraz centra handlowe. Są to złożone, wszechstronne projekty budowlane pozwalające generować wyższe marże na tle innych branż budowlanych. Ponadto Spółka zainteresowana jest również wspomnianą wcześniej rewitalizacją dworców kolejowych. Dzięki posiadaniu wyspecjalizowanej i doświadczonej kadry inżynierskiej w obszarze zarządzania realizacją dużymi wielobranżowymi projektami dotyczącymi budowy obiektów użyteczności publicznej oraz posiadanymi referencjami, Spółka zamierza również wejść na rynek budownictwa budynków użyteczności publicznej, w których mogłaby współuczestniczyć, jako partner w konsorcjum.

5.2. Kierunki strategiczne Grupy Kapitałowej

Podstawowym kierunkiem strategicznym Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

2 września 2019 roku Grupa przyjęła „Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019-2023”, która będzie skupiała się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Spółka zamierza systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK. Przeprowadzone analizy rynku budowalnego i możliwości rozwoju na głównym rynku Spółki oraz rynkach pokrewnych, dopasowania strategicznego i posiadanych kompetencji, doprowadziły do określenia kierunków rozwoju strategicznego.

Obszary działalności Grupy:

Spółka planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019-2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł, z czego:

• ponad 7,5 mld zł będzie pochodziło z realizacji obecnie posiadanego portfela zamówień oraz z nowo pozyskanych projektów modernizacyjnych i rewitalizacyjnych w ramach Krajowego Programu Kolejowego;
• ok. 0,5 mld zł będzie pochodziło z rynku kubaturowego – w tym budownictwo specjalistyczne, budynki użyteczności publicznej, rewitalizacja dworców kolejowych;
• ok. 0,25 mld zł zostanie zrealizowane przez TOG;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów tramwajowych;
• ponad 0,1 mld zł netto będzie pochodziło z realizacji kolejowych projektów utrzymaniowych realizowanych w ramach Programu utrzymaniowego przez PKP PLK, o ile rynek ten zostanie udostępniony dla szerokiego rynku wykonawców aktualnie działających na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów kolejowych na rzecz innych podmiotów niż PKP PLK;
• pozostałe przychody (do 0,1 mld zł netto) będą dotyczyć realizacji konstrukcji inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej.

Mimo oczekiwanej dywersyfikacji, Spółka zamierza utrzymać poziom rynkowy w modernizacji i rewitalizacji polskich linii kolejowych na poziomie 15-16%. W długim terminie Spółka planuje utrzymywanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł sprzedaży skonsolidowanej rocznie oraz średniej rentowności na sprzedaży brutto na poziomie ok. 5-6%.

Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd realizacji celów w nich zawartych obarczona jest ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza się położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowaniu odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność – obszar badawczo-rozwojowy.

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

5.3. Perspektywy rozwoju Grupy

Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja rządowych programów inwestycyjnych, co uwarunkowane jest dofinansowaniem projektów ze źródeł UE. Aktualnie Emitent kładzie nacisk na dużą aktywność w zakresie pozyskiwania nowych projektów. TORPOL jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie, techniczne i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Spółki na najbliższe lata jest utrzymanie istotnego udziału w rynku kolejowym oraz budowanie własnych kompetencji w branżach budowlanych wykorzystywanych w realizacji projektów kolejowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Rynek krajowy i sprzedaż na rzecz PKP PLK jest głównym źródłem przychodów Grupy, a udział głównego odbiorcy (bezpośrednio i pośrednio) w sprzedaży średniorocznie przez ostatnie kilka lat wynosi ok. 85-90%.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

Cele strategiczne Grupy

Grupa zakłada następujące cele, pozwalające na uzyskanie większej konkurencyjności oraz osiągnięcie silniejszej pozycji rynkowej:

• umacnianie pozycji jednego z największych podmiotów w projektach modernizacyjnych na rynku kolejowym, przy jednoczesnym utrzymaniu udziału rynkowego;
• utrzymanie pozycji lidera w projektach rewitalizacji linii kolejowych;
• aktywny udział w postępowaniach na projekty utrzymania linii kolejowych i budowanie pozycji na kolejowym rynku utrzymaniowym;
• odbudowanie silnej pozycji rynkowej na rynku tramwajowym;
• dalsze budowanie kompetencji w obszarze budowy specjalistycznych urządzeń i automatyki gazowej i paliwowej;
• rozwój działalności w zakresie budowy obiektów inżynieryjnych;
• rozwój budownictwa kubaturowego w Spółce;
• aktywny udział w dużych i bardzo dużych projektach infrastrukturalnych wymagających kompleksowości, wielobranżowości i zastosowania nowoczesnych i złożonych rozwiązań technologicznych.

Grupa stale rozwija asortyment świadczonych usług, w celu uzyskiwania coraz większej samodzielności i niezależności od partnerów i podwykonawców. Obecnie Grupa Emitenta dalej rozwija kompetencje w zakresie konstrukcji mostowych i żelbetowych oraz innych obiektów inżynieryjnych. Rozwój zakresu kompetencji Grupy pozwoli dalej zwiększać niezależność i zapewni komplementarność świadczonych usług, a tym samym zwiększyć atrakcyjność ofert poprzez zatrzymanie marży w ramach potencjalnych projektów przy bardzo wymagającej konkurencji rynkowej.

Rynek kolejowy – modernizacja

Założeniem strategicznym Emitenta jest coroczne utrzymywanie portfela zamówień o wartości pozwalającej na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na poziomie ok. 1,4-1,6 mld zł i utrzymanie udziału rynkowego. Skala działalności Grupy w tym obszarze będzie determinowana przez tempo realizacji KPK oraz skuteczność Spółki w pozyskiwaniu kolejnych zamówień publicznych.

Rynek kolejowy – rewitalizacja

Podstawą prawidłowej i szybkiej realizacji projektów rewitalizacyjnych jest park maszynowy, ponieważ projekty rewitalizacyjne od strony technicznej nie są złożone czy skomplikowane, natomiast wymagają zaangażowania odpowiednich maszyn i siły roboczej, ze względu na krótki (przeważnie kilkumiesięczny) termin realizacji. TORPOL posiada jeden z największych i najnowocześniejszych parków maszynowych wśród podmiotów obecnych na polskim rynku budownictwa infrastruktury kolejowej.

Grupa posiada maszyny umożliwiające szybką i efektywną realizację prac rewitalizacyjnych (w tym pociąg do potokowej wymiany nawierzchni SUM, uniwersalne podbijarki Unimat, oczyszczarki, palownice oraz dwudrogowe zgrzewarki szyn). Ponadto dysponując certyfikatem bezpieczeństwa, uprawniającym do prowadzenia towarowych przewozów kolejowych oraz własnym taborem lokomotyw i wagonów przystosowanych do przewozu materiałów wykorzystywanych w pracach budowlanych, Grupa jest w większym stopniu niezależna od usług towarowych niż jej konkurenci. Pozwala to również na osiąganie wyższych marż, dzięki wykonywaniu określonych prac bez udziału podwykonawców. Racjonalna polityka zakupowa umożliwia Spółce wykorzystanie w pełni swojego parku maszynowego, jak również pozwala uzyskiwać dodatkowe źródło przychodów w postaci dzierżawy, bądź świadczenia usług innym podmiotom.

Rynek tramwajowy

Grupa położy nacisk na pozyskiwanie wyselekcjonowanych projektów tramwajowych oraz lobbing na rzecz możliwości wykorzystywania referencji kolejowych na rynku tramwajowym. Spółka zakłada wysoką aktywność w postępowaniach przetargowych, dzięki czemu możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m.in. bardzo dobrze przygotowana kadra inżyniersko-techniczna, park maszynowy, doświadczenie).

Sektor rafineryjny i gazownictwo

Grupa Emitenta ocenia, że w najbliższych latach będzie kontynuowany intensywny rozwój działań inwestycyjnych w sektorze ropy naftowej i gazu ziemnego (wydobycie, przetwarzanie i przesyłanie ropy naftowej i gazu ziemnego), a wielkość rynku dla TOG będzie zdeterminowana przede wszystkim przez aktywność głównych graczy z branży, tj. PGNiG S.A., OGP Gaz-System S.A., Grupa Azoty, Grupa Orlen.

Emitent zamierza w dalszym ciągu wspierać TOG w postaci zabezpieczenia dostępu do limitów finansowych i gwarancyjnych (bezpośrednio lub pośrednio przez poręczenia ekspozycji i zapewnienie solidarnej odpowiedzialności), aby umożliwić tej spółce ubieganie się i realizację średnich i dużych projektów inwestycyjnych dla branży gazowej, chemicznej oraz rafineryjnej poprzez udział w konsorcjach z firmami projektowymi i wykonawczymi zdolnymi (kapitałowo i rzeczowo) pozyskać większe projekty infrastrukturalne.

Rynek kubaturowy

Grupa jest zainteresowana realizacją dużych projektów infrastrukturalnych budowlanych, w szczególności kolejowych, ale również kubaturowych, w szczególności w zakresie realizacji budynków użyteczności publicznej oraz rewitalizacji dworców kolejowych. Realizacja takich projektów wiąże się z ograniczoną konkurencją. Jednak samo przystąpienie do złożenia oferty wymaga od potencjalnego wykonawcy odpowiednio dużych nakładów finansowych na rzetelną wycenę projektu, posiadania zagwarantowanej zdolności finansowej oraz dostępu do finansowania i gwarancji od kilkudziesięciu do ponad 100 mln zł na jeden projekt, a przede wszystkim odpowiednich kompetencji, własnego parku maszynowego i doświadczonego zespołu inżynierskiego zatrudnionego u wykonawcy. Grupa w tym celu planuje również, oprócz budowania własnego potencjału i kompetencji, nawiązać współpracę w charakterze partnera konsorcjum przy bardziej złożonych i wymagających projektach.

5.4. Czynniki wzrostu i ryzyka dla realizacji strategii

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki wzrostu i czynniki ryzyka, które w opinii Grupy Emitenta wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

Czynniki rozwoju:

• track-record zbudowany przez ponad 30 lat działalności,
• posiadane kompetencje i doświadczenie – pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska – gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
• posiadany portfel zamówień o wartości 1,19 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy – gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych,
• bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy oraz jej pozycja gotówkowa, brak zadłużenia finansowego netto,
• perspektywa budżetowa UE na lata 2021-2027, w ramach programów FEnIKS (30,5 mld euro), FEPW (2,5 mld euro) i CEF2 (25,81 mld euro);
• Krajowy Plan Odbudowy – ok. 59,1 mld euro (uwzględniając niskooprocentowane długoterminowe pożyczki);
• Program Kolej+ o wartości prawie 6,6 mld zł,
• Program Przystankowy 1 mld zł,
• możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2022 roku,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• zmniejszenie wymagań gwarancyjnych dla należytego wykonania do 5% wartości brutto kontraktu,
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego),
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym,
• możliwości korzystania systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
• rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG,
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją krajowych i zagranicznych spółek zależnych,
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

Czynniki ryzyka i zagrożenia:

W toku prowadzonej działalności Grupa Emitenta narażona jest na szereg ryzyk. Ich materializacja może w istotny, niekorzystny sposób wpłynąć na ciągłość działania Grupy oraz Emitenta, ich sytuację finansową oraz zdolność do realizacji wytyczonych celów strategicznych. Dodatkowe informacje nt. obszarów ryzyka (w tym ryzyka dotyczące zagadnień środowiskowych, klimatycznych, korupcji i praw człowieka, społeczeństwa o których mowa w art. 49 i ust. 2 pkt 7 oraz 49b ust. 2 pkt 5 ustawy o rachunkowości zostały zaprezentowane w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (rozdział 3.14. Ryzyko działalności).

---

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

54

Poniżej przedstawiono listę najważniejszych czynników ryzyka dla Grupy Emitenta lub jego branży:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką
  W 2021 roku przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta (bez konsorcjantów) od PKP PLK stanowiły ok. 82,3% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem. Ewentualne ograniczenie środków finansowych na inwestycje kolejowe, którymi dysponuje PKP PLK lub trudności w sprawnym ich wykorzystaniu mogłyby spowodować istotne obniżenie przychodów Grupy Emitenta, co miałoby negatywny wpływ na jej sytuację finansową.

• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów
  Branża budowlana charakteryzuje się wysoką wrażliwością na sytuację makroekonomiczną, a jej rozwój jest w dużym stopniu uzależniony od cyklu koniunktury. Statystyczny cykl koniunktury w tej branży trwa od 5 do 7 lat i pokrywa się z perspektywą unijną. Po etapie ożywienia gospodarczego i zwiększonej liczbie inwestycji następuje okres dekoniunktury: luki inwestycyjnej, spowolnienia lub nawet recesji w sektorze. Jakkolwiek rynek działalności Grupy charakteryzuje się mniejszą wrażliwością na czynniki makroekonomiczne, a jego kondycja zależy od poziomu nakładów inwestycyjnych pochodzących głównie z funduszy europejskich, to istnieje ryzyko, że Grupa nie wypracuje sprawnych mechanizmów wczesnego reagowania na pierwsze sygnały zmieniającej się fazy cyklu koniunktury rynkowej. Istnieje ryzyko, że w okresie dekoniunktury inwestorzy, również publiczni, którzy są głównymi kontrahentami Grupy, będą ograniczać rozpoczynanie nowych projektów, co może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy i generowane przez nią zyski.

• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych
  Działalność budowlana opiera się na realizacji jednostkowych kontraktów, a osiągane na niej wyniki zależą niejednokrotnie od czynników zewnętrznych nieleżących po stronie wykonawcy, czy nawet zamawiającego. Dodatkowo, inwestycje są prowadzone na infrastrukturze, która podczas realizacji inwestycji jest ciągle użytkowana. Opóźnienia oraz przestoje w realizacji inwestycji budowlanych mogą być spowodowane m.in. materializacją szeregu dodatkowych ryzyk związanych z procedurami, decyzjami administracyjnymi, błędami w dokumentacji przetargowej lub projektowej zamawiającego oraz wykonawstwem. Ponadto w opinii Emitenta istnieje ryzyko niedostępności projektów utrzymaniowych dla szerszego rynku wykonawców, poza spółkami z grupy PKP PLK.

• ryzyko związane z dofinansowaniem realizacji projektów kolejowych z funduszy unijnych
  W nowej perspektywie finansowej UE całkowita alokacja środków dla Polski na lata 2021-2027 w ramach wszystkich instrumentów i funduszy może wynieść nawet ok. 170 mld euro, z tego polityki spójności ma wynieść ok. 72,2 mld euro. Akcent położony będzie na inwestycje bardziej ekologiczne i inwestycje kolejowe, jednak aktualnie nie jest znana jeszcze szacowana kwota, jaka miałaby być przeznaczona na inwestycje kolejowe. Ponadto, w opinii Emitenta również potencjalne przedłużające się procedury dotyczące uregulowania finansowania lub upolitycznienie warunkowości wypłat, mogą negatywnie wpłynąć na jego dostępność, co z kolei może się przełożyć na zmniejszenie podaży projektów na rynku.

• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta
  Pomimo ograniczania ryzyka braku należytego wykonania robót budowlanych poprzez wprowadzenie schematu kontroli postępu realizacji prac, miesięcznych odbiorów prac przez inżyniera kontraktu działającego w imieniu zamawiającego oraz każdorazowej akceptacji faktur wystawianych przez Emitenta, istnieje ryzyko, że w przypadku nienależytego wykonania lub braku wykonania robót budowlanych realizowanych przez

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

55

Emitenta, w tym braku wykonania robót budowlanych w terminie, zamawiający wezwie gwaranta Emitenta do wypłaty środków z gwarancji. Taka wypłata mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy Emitenta, jej pozycję rynkową oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.

• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta
  W związku ze znacznymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi przeznaczonymi na infrastrukturę kolejową w Polsce, główny rynek, na którym działa Grupa Emitenta, jest atrakcyjny zarówno dla podmiotów zagranicznych, jak i polskich firm ogólnobudowlanych nieobecnych wcześniej w polskim sektorze budownictwa kolejowego. Pomimo istotnych barier wejścia na rynek infrastruktury kolejowej istnieje ryzyko utraty pozycji rynkowej przez Grupę Emitenta zarówno w związku z budowaniem pozycji rynkowej konkurentów kosztem Grupy Emitenta, jak i z wejściem na rynek nowych podmiotów. Ponadto w opinii Emitenta możliwa jest również większa aktywność spółek zależnych od PKP PLK w ubieganiu się o modernizacyjne i rewitalizacyjne projekty kolejowe.

• ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów
  W przypadku niezidentyfikowania lub niedoszacowania wartości wszystkich niezbędnych prac do realizacji zamówienia podczas przygotowywania przez Grupę Emitenta oferty przetargowej może wystąpić ryzyko poniesienia strat lub uzyskania niższego zysku z tytułu wykonania kontraktów. Ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

• ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych
  Z obserwacji Grupy wynika, że często w celu należytego wykonania przedmiotu kontraktu wymagane jest również wykonanie dodatkowych robót budowlanych nieobjętych przedmiotem kontraktu, a tym samym określonym w kontrakcie wynagrodzeniem. Wiąże się to również z ryzykiem przekroczenia terminu realizacji kontraktu. W przypadku niezachowania procedur określonych w kontrakcie, dotyczących zgłaszania roszczeń terminowych i finansowych przez wykonawcę lub gdy roszczenia takie są według zamawiającego bezzasadne, występuje ryzyko nieuznania takich roszczeń, co może mieć negatywny wpływ na należyte wykonanie przedmiotu kontraktu.

• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót
  Na Emitencie spoczywa odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne wykonanych obiektów, o ile nie została ona wyłączona na podstawie zawartej umowy oraz z tytułu gwarancji jakości zrealizowanych prac w przypadkach, gdy została ona udzielona. Istnieje ryzyko, że w wyniku nieodpowiedniego wykonania obowiązków przez spółki z Grupy Emitenta powstaną zasadne roszczenia z tytułu w/w rękojmi lub gwarancji.

• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców
  Skala planowanych inwestycji w infrastrukturę kolejową na rynkach, na których działa Grupa Emitenta, w szczególności w Polsce, może się przekładać na wzrost zapotrzebowania na usługi budowlane. Ze względu na ograniczoną liczbę podwykonawców o odpowiednich kompetencjach mogą wzrosnąć koszty ich angażowania, w tym w szczególności ich wynagrodzeń. Może to mieć negatywny wpływ na możliwość kontraktacji rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców, wysokość cen ofertowych składanych przez Grupę Emitenta i w konsekwencji na marże osiągane przez Grupę Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

56

• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców
  Grupa realizuje kontrakty budowlane wspólnie z innymi wykonawcami lub zatrudnia na potrzeby ich realizacji podwykonawców. Emitent ponosi odpowiedzialność za działania zatrudnionych przez siebie podwykonawców jak za swoje własne działania lub uchybienia. Jakkolwiek, co do zasady wymagany jest obowiązek wyrażenia zgody przez zamawiającego na osobę podwykonawcy oraz płatność na rzecz takiego podwykonawcy jest uzależniona od odbioru wykonanych przez niego prac, nie można wykluczyć, iż uchybienia przy realizacji prac w ramach kontraktu przez podwykonawców mogą spowodować trudności w realizacji kontraktów przez Emitenta, a w konsekwencji wpłynąć na sytuację ekonomiczną i finansową Emitenta.

• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia
  Jedną z głównych przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska oraz doświadczona kadra inżynierska. Przy pozyskiwaniu nowych menedżerów i inżynierów Grupa Emitenta musi konkurować zarówno z polskim podmiotami, jak i z podmiotami zagranicznymi. Istnieje także możliwość, że osoby należące do kadry menedżerskiej i inżynierskiej Grupy Emitenta mogą zdecydować się na zmianę miejsca zatrudnienia. W powyższych sytuacjach Grupa Emitenta może nie być w stanie pozyskać odpowiedniej kadry, konkurując z ofertami innych pracodawców. Powyższe ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na rozwój działalności oraz osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

57

• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (dostępność oraz ceny materiałów i ich transportu)

W swojej działalności Grupa Emitenta korzysta z materiałów i surowców takich jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy trakcyjne, słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny). Ewentualne gwarancje ceny od dostawców obejmują maksymalnie okres danego roku obrotowego lub okres realizacji kontraktu, a umowy regulujące realizowane kontrakty nie uwzględniają zwykle możliwości indeksacji cen materiałów. Istnieje ryzyko wzrostu cen materiałów i surowców oraz ich transportu, w tym z przyczyn niezależnych od dostawców, czego skutkiem może być wzrost kosztów realizacji projektów budowlanych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa Emitenta posiada bardzo dobre relacje handlowe z kluczowymi dostawcami materiałów dla rynku kolejowego wypracowane na przestrzeni wielu lat. Mimo tego istnieje ryzyko, że sytuacja związana z rosnącymi cenami produkcji materiałów czy cenami surowców, może spowodować zachowania dostawców zmierzające do wypowiadania umów, co może mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta.

• ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej

Jedną z przewag konkurencyjnych Grupy Emitenta jest duża dywersyfikacja podwykonawców. Dzięki dywersyfikacji Grupa jest w stanie minimalizować ryzyko nienależytego wykonania robót budowlanych przez danego podwykonawcę, jego zejście z budowy lub zbyt wysoką cenę podwykonawczą. Jednak w przypadku intensyfikacji inwestycji budowlanych i zwiększonym zapotrzebowaniu na usługi budowlane istnieje ryzyko utrudnionego dostępu do wykwalifikowanych podwykonawców i siły roboczej, co może mieć negatywny wpływ na terminowość realizacji kontraktów przez Grupę oraz ich rentowność. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę.

• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy

Grupa Emitenta jest stroną szeregu umów finansowania, przez co zapewnia sobie dostęp do limitów finansowych i kredytowych, służących pokrywaniu kosztów realizacji projektów budowlanych oraz zabezpieczeniu należytego wykonania, zwrotu zaliczek, rękojmi, etc. W przypadku trudnej sytuacji branży budowlanej, problemów finansowych i płynnościowych innych podmiotów z branży, istnieje ryzyko, że banki, instytucje ubezpieczeniowe będą ograniczały ekspozycję na sektor budowlany, a produkty kredytowe i ubezpieczeniowe udzielane podmiotom z branży budowlanej będą produktami „podwyższonego ryzyka”, co może mieć przełożenie na wyższe koszty finansowania działalności Grupy, ale również utrudniony dostęp do limitów finansowych i gwarancyjnych. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę oraz zdolność do pozyskiwania nowych kontraktów przez Grupę.

• ryzyko związane z możliwością zakłócenia działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID-19

W związku z rozprzestrzenianiem się w Polsce koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19, na dzień bilansowy oraz do dnia publikacji Sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego wpływu wirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. Dotychczas Grupa rozpoznała związane z tym ryzyka mogące w istotnym stopniu wpłynąć na sposób realizacji przedmiotu umów zawartych przez Grupę, a w szczególności na dotrzymanie terminów umownych, jak i spowodować powstanie nieprzewidzianych kosztów wykraczających poza złożoną ofertę. W związku z powyższym podjęła procedury kontraktowe oraz prawne informujące o możliwych roszczeniach w powyższym zakresie klientów. Jednocześnie Spółka podjęła działania prewencyjne i edukacyjne oraz wdrożyła procedury wewnętrzne mające na celu ograniczenia ryzyka zarażenia poszczególnych osób. W ramach powyższych działań wprowadzono m.in. możliwość pracy poza miejscem stałego jej wykonywania (praca zdalna), obowiązek bezzwłocznego powiadomienia przełożonego o pobycie w kraju, w którym wystąpił przypadek zachorowania czy obowiązek bezzwłocznego powiadomienia lub zgłoszenia się do stacji sanitarno-epidemiologicznej w przypadku wystąpienia objawów wskazujących na możliwość zachorowania. Nie mniej nadal identyfikowane jest ryzyko negatywnego wpływu epidemii koronawirusa na ciągłość działalności Grupy, tempo i terminowość prac, ponoszone koszty, dostęp do finansowania.

• ryzyko związane z nowelizacją ustawy o ochronie środowiska

W maju 2021 r. weszła w życie ustawa o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o cenach oddziaływania na środowisko. Ma ona na celu dostosowanie prawa do prawa Unii Europejskiej - art. 11 ust. 1 i 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/92/UE z 13 grudnia 2011 r. w sprawie oceny skutków wywieranych przez niektóre przedsięwzięcia publiczne i prywatne na środowisko. W związku z ww. nowelizacją m. in. organizacje ekologiczne mają szersze możliwości działania w zakresie zaskarżania inwestycji infrastrukturalnych, tj. wnoszenia skarg na decyzje środowiskowe lub decyzje o zezwoleniu na realizację inwestycji. Istnieje ryzyko podważenia wydanych decyzji środowiskowych na realizowanych już kontraktach, co może oznaczać długie opóźnienia w realizacji kontraktów i znaczący wzrost kosztów oraz powodować wstrzymanie realizacji, a nawet utratę dofinansowania kontraktu. Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

• ryzyko związane wybuchem wojny i prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciwko Ukrainie

58

W związku napaścią wojsk rosyjskich na Ukrainę i związanymi z nią działaniami wojennymi, Emitent identyfikuje obszary, w których możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalności Grupy Emitenta:

• obszar pracowniczy – dotyczący pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju, zatrudnionych przez Emitenta (obecnie poniżej 5% wszystkich zatrudnionych pracowników) oraz jego podwykonawców;
• zakłócenia łańcucha dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach realizowanych przez Spółkę.

Aktualnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy Emitenta. Spółka nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Emitent jednak zwraca uwagę, że potencjalna eskalacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie, ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny wpływać na działalność Grupy Emitenta.

Ponadto Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane z instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko naruszenia umów finansowania, odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta, stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Szczególną kategorię ryzyk stanowi ryzyko finansowe z uwzględnieniem:

• ryzyko związane z płynnością

Za wypłatę wynagrodzenia za realizowany kontrakt odpowiada zleceniodawca. W przypadku, gdy spółki z Grupy Emitenta biorą udział w realizacji kontraktu w roli partnera konsorcjum lub podwykonawcy, istnieje ryzyko, że w razie pogorszenia się sytuacji finansowej lidera lub zleceniodawcy nie będzie on wywiązywał się lub będzie wywiązywał się nieterminowo z wynikających z kontraktu płatności. O ile Emitent zawsze może wezwać zamawiającego do dokonywania bezpośrednich płatności wynikających z kontraktu na jego rzecz i tym samym całkowicie wykluczyć wystąpienie ryzyka braku należnych płatności, to wystąpienie ryzyka przeterminowań może mieć negatywny wpływ na płynność Grupy Emitenta, a w konsekwencji może się przełożyć na jej wyniki finansowe. W przypadku, gdy zamawiającym jest PKP PLK, środki na uregulowanie zobowiązań są zagwarantowane i występuje jedynie ryzyko nieterminowej zapłaty. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez okresowe planowanie płynności. Grupa uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Ryzyka

ryzyko naruszenia umów finansowania

Umowy finansowania zawierane przez spółki z Grupy Emitenta obwarowane są kowenantami finansowymi odnoszącymi się do różnych wskaźników charakteryzujących np. poziom rentowności czy udział kapitałów własnych. Istnieje ryzyko, że wyniku niekorzystnej sytuacji podczas realizacji projektów budowlanych dojdzie do naruszenia umów finansowania, co może skutkować podniesieniem kosztów finansowania, utratą dostępu do finansowania do czasu uzyskania kowenantów finansowych na wymaganym umową finansowania poziomie, trudniejszymi warunkami finansowania, a w ostateczności nawet wypowiedzeniem umowy finansowania przez stronę finansującą. Grupa Emitenta stale monitoruje poziomy wskaźników finansowych i dokłada wszelkich starań, aby z wyprzedzeniem reagować na prognozowane zmiany tych wskaźników, skutecznie ograniczając to ryzyko. Jednakże nie można całkowicie wykluczyć ryzyka naruszenia umów finansowania, a jego materializacja może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz prowadzoną przez nią działalność.

ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta

Emitent wspiera działalność TOG poprzez ułatwienie spółce dostępu do finansowania (do produktów kredytowych i gwarancyjnych). W związku z powyższym istnieje ryzyko, że naruszenie umów finansowania albo pogorszenie sytuacji finansowej spółki zależnej spowoduje wezwanie Emitenta przez stronę finansującą do spłaty zobowiązania za spółkę zależną, co może mieć negatywny wpływ na wyniki oraz sytuację finansową Emitenta.

ryzyko kredytowe

Emitent prowadząc działalność, zawiera liczne umowy kredytowe, umowy gwarancji oraz umowy leasingu, z których wynikają zobowiązania finansowe Emitenta. Istnieje ryzyko, iż z powodu niezrealizowania planowanej strategii rozwoju Emitenta nastąpi pogorszenie się wyniku finansowego Emitenta i w związku z tym może on utracić zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań lub w skrajnym przypadku może nawet przestać obsługiwać swoje zobowiązania. Również w przypadku przedterminowego wypowiedzenia ww. umów przez instytucje finansujące istnieje ryzyko, iż konieczność przedterminowego regulowania zobowiązań finansowych może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa zawiera transakcje przede wszystkim z jednostkami sektora publicznego. Podstawowym odbiorcą usług są PKP PLK, a także jednostki samorządów terytorialnych. Dlatego też narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

ryzyko stopy procentowej

Umowy kredytowe i leasingowe, których stroną jest Emitent, oparte są na zmiennych stopach procentowych. Emitent jest więc narażony na ryzyko zmian stóp procentowych. W celu zabezpieczenia się przed negatywnym wpływem zmiany stopy procentowej Grupa Emitenta ma możliwość korzystania z instrumentów pochodnych na stałą stopę procentową (IRS, CIRS). Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych.

ryzyko walutowe

Niektóre umowy zawierane przez Grupę Emitenta mogą być wyrażone w innej walucie niż PLN. Ponadto PLN nie jest uznawany dla bezpieczną walutę na rynkach globalnych i w sytuacji wojny na Ukrainie podlega silnej deprecjacji w stosunku do koszyka podstawowych walut – USD, EUR, CHF, GBP. W takim przypadku istnieje ryzyko, że znacząca zmiana kursu danej waluty (EUR, USD) w stosunku do PLN może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Grupa Emitenta zawiera transakcje terminowej wymiany walut (forward, opcje walutowe), a narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami kursów walutowych jest znikome.

ryzyko podatkowe

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi, jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej, co może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta.

6. Oświadczenie w sprawie ładu korporacyjnego

6.1. Określenie stosowanego zbioru zasad

W 2021 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016) jak również zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021), obowiązujące od 1 lipca 2021 roku. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na datę Sprawozdania Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w DPSN2021, które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Pełny tekst dokumentu Dobrych Praktyk jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.

6.2. Zasady, od stosowania których Emitent odstąpił w 2021 roku

W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2016

W 2021 roku Emitent stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady DPSN 2016 za wyjątkiem 1 rekomendacji oraz 5 zasad szczegółowych wskazanych poniżej:

• rekomendacja IV R 2;
• zasada szczegółowa I.Z.1.3;
• zasada szczegółowa I.Z.1.15;
• zasada szczegółowa I.Z.1.16;
• zasada szczegółowa I.Z.1.20;
• zasada szczegółowa VI.Z.4.

W odniesieniu do zasad wynikających z DPSN 2021

Emitent w 2021 roku stosował wszystkie rekomendacje oraz zasady DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad wskazanych poniżej.

• Zasada 2.1.:
• Treść: „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

• Uzasadnienie: Mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności i tego, że aktualny skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%, Emitent podejmuje działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością w organizacji. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci, wieku, rasy, cech indywidualnych czy orientacji. Ponadto Emitent promuje tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu, zapewnia równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki.

• Zasada 2.2.:

• Treść: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
• Uzasadnienie: Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Zasada 4.1.: Treść: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.”

Uzasadnienie:

Mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka w tym zakresie, Emitent, nie decyduje się na transmisję obrad walnych zgromadzeń w czasie rzeczywistym jak również na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

Zasada 4.3.: Treść: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Uzasadnienie:

W opinii spółki struktura akcjonariatu Spółki nie wymaga zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Emitenta dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki.

Zasada 4.8.: Treść: „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.”

Uzasadnienie:

W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.

Zasada szczegółowa 4.9.1.: Treść: „4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;”

Uzasadnienie:

W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszechnie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.

6.3. Zasady, od stosowania których Emitent odstępuje w 2022 roku

Emitent deklaruje w 2022 roku stosowanie wszystkich zasad DPSN 2021 za wyjątkiem 6 zasad opisanych w punkcie 6.2. Sprawozdania.

6.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. W praktyce obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez wykwalifikowanych pracowników biur rachunkowości i finansów, przy udziale biura controllingu, zarządzania projektami oraz komunikacji społecznej pod nadzorem członka zarządu Emitenta – Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych. Ponadto Emitent posiada wyodrębnioną komórkę biura audytu wewnętrznego oraz biura zarządzania ryzykiem, które są podległe prezesowi zarządu.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta.

Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego zapewniającego podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się na poziomie realizowanych w Spółce procesów oraz realizowanych przez Spółkę kontraktów. Spółka posiada stosowane procedury wewnętrzne związane z zarządzaniem ryzykiem, w tym mapę kluczowych ryzyk oraz rejestr ryzyk. Dla kluczowych ryzyk są określone wskaźniki ryzyka, za realizację których odpowiedzialni są poszczególni właściciele ryzyk (w tym komórek organizacyjnych).

6.5. Informacje o akcjach i akcjonariacie

6.5.1. Struktura kapitału zakładowego

Na dzień bilansowy oraz datę publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000 zł i dzieli się na 22 970 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:
* 15 570 000 akcji serii A,
* 7 400 000 akcji serii B.

6.5.2. Akcje TORPOL S.A. na GPW

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na datę publikacji Sprawozdania wszystkie akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.5.3. Akcje własne

W okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie nabywały, jak również nie zbywały akcji Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2021 roku ani na datę Sprawozdania spółki z Grupy TORPOL nie posiadają akcji Emitenta.

6.5.4. Struktura akcjonariatu

Na dzień dokumentu „Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku, tj. na dzień 19 listopada 2021 roku, struktura akcjonariatu Emitenta wyglądała następująco:

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Sprawozdania (tj. 11 marca 2022 roku) według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
Pozostali	9 932 945	9 932 945	43,24%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

6.5.5. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami. Nie są również Spółce znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent nie posiada wyemitowanych obligacji.

6.5.6. Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według wiedzy Emitenta, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające ani osoby nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A. ul. św. Michała 43 61-119 Poznań www.torpol.pl T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013 Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

6.5. Informacje o ładzie korporacyjnym

Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji Sprawozdania osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały udziałów w podmiotach powiązanych z Emitentem, o których mowa w punkcie 2.2 Struktura Grupy.

6.5.7. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Emitent nie emitował papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6.5.8. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w Spółce nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

6.5.9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Postanowienia Statutu Emitenta nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w swobodzie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

6.5.10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2021 roku Grupa Emitenta nie prowadziła programów akcji pracowniczych.

6.6. Władze TORPOL S.A.

6.6.1. Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2020 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski – Prezes Zarządu
• Konrad Tuliński – Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji
• Marcin Zachariasz – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
• Tomasz Krupiński – Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych

W ciągu 2021 roku oraz do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu Emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków zarządu każdorazowo określa Rada Nadzorcza. Prezesa zarządu i pozostałych członków zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Pracami zarządu kieruje prezes zarządu. Szczegółowy tryb działania zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek zarządu.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Emitent, zgodnie z podjętą uchwałą w dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r., poz. 1907), zawiera z poszczególnymi członkami zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego członka zarządu (umowy menedżerskie) zawarte na czas kadencji.

Wynagrodzenie członków zarządu składa się z części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie podstawowe oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki. Kwota miesięcznego wynagrodzenia jest ustalona w taki sposób, że część stała wynagrodzenia jest porównywalna z wysokością części stałej wynagrodzeń członków zarządów w spółkach publicznych o podobnej skali lub podobnym przedmiocie działalności. Poziom wynagrodzenia uzupełniającego członków zarządu za rok obrotowy Spółki nie może przekroczyć 100% podstawowego wynagrodzenia rocznego członka zarządu w poprzednim roku obrotowym. Warunkiem koniecznym wypłacenia części zmiennej wynagrodzenia jest zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie: sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków oraz uzyskanie przez Emitenta dodatniego wyniku finansowego. Wysokość przysługującej części zmiennej wynagrodzenia oraz stopień realizacji celów zarządczych oceniane i zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie sprawozdania Zarządu z realizacji celów składanego po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza Emitenta określa od 3 do 7 szczegółowych celów zarządczych do końca pierwszego kwartału każdego roku obrotowego. Cele zarządcze mogą stanowić w szczególności:

• wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
• osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku bądź według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Okres wypowiedzenia umowy menedżerskiej członka zarządu Emitenta jest nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku pełnienia przez zarządzającego funkcji przez co najmniej 12 miesięcy. W przypadku rozwiązania umowy albo wypowiedzenia umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy menedżerskiej, zarządzającemu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności wynagrodzenia stałego pod warunkiem pełnienia przez zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• zmiany funkcji pełnionej przez zarządzającego w składzie zarządu,
• powołania zarządzającego na kolejną kadencję zarządu w okresie obowiązywania umowy,
• objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• rezygnacji z pełnienia funkcji.

Członków zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W trakcie trwania umowy z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wysokość miesięcznego odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji wynosi 50% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego otrzymywanego przez członka zarządu. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd jest organem zarządzającym Spółki. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdrażanie i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. Zarząd wykonuje swoje funkcje kolegialnie. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Uchwały zarządu wymagają w szczególności:

• ustanowienie prokury,
• wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki, kierowane na Walne Zgromadzenie,
• zwołanie walnego zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej kwotę 200 tys. zł,
• ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki,
• ustalanie planu działalności na dany rok.

Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach zarządu konieczny jest udział co najmniej dwóch członków zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa zarządu. Jednocześnie, zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd może powierzyć określone obowiązki w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki niebędącemu członkiem zarządu za jego zgodą. Zarząd składa sprawozdania z działalności Spółki na żądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd Spółki nie dysponuje szczególnym uprawnieniem do emisji/wykupu akcji.

Wynagrodzenie Zarządu w 2021 roku

Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia) wypłacone członkom Zarządu w 2021 roku (dane w tys.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Wynagrodzenia Członków Zarządu (w tys. zł):

Imię i nazwisko	Stanowisko	Składnik stały	*Składnik zmienny	Razem
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	540	386	926
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu	420	150	570
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	420	300	720
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	420	300	720
Krzystof Miler	Wiceprezes Zarządu (do 25.06.2020)	0	175	175
RAZEM		1800	1311	3111

• Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 6 lipca 2020 roku, składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych za 2019 rok w wysokości 1 413 tys. zł, został wypłacony w 2021 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 25 sierpnia 2021 roku, składnik zmienny wynagrodzenia z tytułu realizacji celów zarządczych za 2020 rok w wysokości 1 312 tys. zł, wypłacony również w 2021 roku. Osoby zarządzające nie uzyskiwały w 2021 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych.

6.6.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Orzełowski – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej.

69

30 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Orzełowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Mirosława Barszcza oraz Pana Michała Grodzkiego na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus – Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Mirosław Barszcz – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Grodzki – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz – Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik – Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty zatwierdzenia Sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 17 Statutu TORPOL S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności,
2. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z tych czynności,
3. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
5. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
6. zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
7. reprezentowanie Spółki w umowach z Członkami Zarządu, w tym zawieranie umów z Członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i Członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem Członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym podpisywanie takich umów Rada Nadzorcza może powierzyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
8. wyznaczanie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
9. wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji Spółki,
10. udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez Członka Zarządu,

70

1. wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
2. wyrażenie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia liczby i ceny emisyjnej akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne,
3. wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przewyższającej każdorazowo kwotę 30 mln zł,
4. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub akcji w innej spółce,
5. wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki lub zawarcie umowy kredytu przewyższającej jednorazowo kwotę 7,5 mln zł, o ile czynność ta nie została ujęta w rocznym planie działalności gospodarczej Spółki,
6. wyrażanie zgody na udzielenie poręczenia, gwarancji, przejęcia długu, ustanowienie hipoteki i zastawu przekraczającej każdorazowo kwotę 7,5 mln zł,
7. zatwierdzanie zasad oraz planów prowadzenia działalności sponsoringowej, przyjętych przez Zarząd oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
8. opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie.

Organizacja Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie Regulamin Rady Nadzorczej. W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła 21 posiedzeń i podjęła 54 uchwały.

Działalność komitetów Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem TORPOL S.A. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Członków Rady Nadzorczej lub delegować Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W ramach Rady Nadzorczej swoją działalność prowadzą Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu należy w szczególności:

1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
2. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,

3. przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), w szczególności w zakresie dotyczącym:
   i) wszystkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych;
   ii) głównych obszarów podlegających badaniu;
   iii) znaczących korekt wynikających z badania;
   71

   iv) oświadczeń o kontynuacji działania;
   v) zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
   4. okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz ich zgodności z przepisami,
   5. okresowy przegląd systemu monitorowania finansowego spółek wchodzących w skład Grupy,
   6. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu;
   7. opiniowanie kandydatów na zewnętrznych audytorów Spółki i nadzorowanie relacji z zewnętrznymi audytorami Spółki.

Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2020:

• Pan Konrad Orzełowski (przewodniczący),
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Szymon Adamczyk.

30 kwietnia 2021 roku Pan Konrad Orzełowski, w związku z odwołaniem go z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym samym dniu przestał pełnić funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu. Z kolei w dniu 12 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Mirosława Barszcz na stanowisko przewodniczącego Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu – stan na 31 grudnia 2021:

• Pan Mirosław Barszcz (przewodniczący),
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Szymon Adamczyk.

Ponadto w okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły inne zmiany w składzie Komitetu Audytu. W roku 2021 Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń i podjął 18 uchwał. W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn. zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Mirosław Barszcz oraz Pan Szymon Adamczyk, a wcześniej te kryteria spełniał również Pan Konrad Orzełowski.# Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

• pan Mirosław Barszcz w ramach zdobytego doświadczenia zawodowego w międzynarodowych firmach doradczych i audytorskich (m.in. EY, PwC, Baker&McKenzie) oraz w obszarze finansów w administracji rządowej jako Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Finansów,
• pani Jadwiga Dyktus w związku z uzyskanym wykształceniem ekonomicznym oraz pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w ramach m.in. doradztwa dla spółek prywatnych i samorządowych w przedmiocie audytu, finansów i restrukturyzacji,
• pan Szymon Adamczyk w związku z posiadanym wykształceniem ekonomicznym oraz zdobytymi kwalifikacjami podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku.

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Komitet Wynagrodzeń

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitenta w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z członkami zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania członków zarządu, sugestie dotyczące wynagradzania poszczególnych członków zarządu oraz możliwych form zawarcia umowy z członkami zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń członków zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń członków zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez zarząd. Komitet wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub członków zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń członków zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

Skład Komitetu Wynagrodzeń – stan na 31 grudnia 2021 roku:

• pani Jadwiga Dyktus (przewodnicząca),
• pani Monika Domańska,
• pan Tomasz Hapunowicz.

W okresie sprawozdawczym ani do daty publikacji Sprawozdania nie zaszły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń. W roku 2021 Komitet Wynagrodzeń odbył 4 posiedzenia i podjął 6 uchwał.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku

Poniższa tabela prezentuje świadczenia (obejmujące wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia) wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2021 roku (dane w tys. zł):

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2021	Wynagrodzenie brutto	Pozostałe	RAZEM
Domańska Monika	01.01-31.12	0	-	0
Dyktus Jadwiga	01.01-31.12	0	-	0
Hapunowicz Tomasz	01.01-31.12	79	-	79
Orzełowski Konrad	01.01-30.04	33	-	33
Pawlik Adam	01.01-31.12	79	3	82
Adamczyk Szymon	01.01-31.12	79	-	79
Barszcz Mirosław	30.04-31.12	47	-	47
Grodzki Michał	30.04-31.12	47	2	49

Osoby nadzorujące nie uzyskiwały w 2021 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych Emitenta.

Współpraca z firmą audytorską

W roku 2021 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe TORPOL dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firmę audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzględniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2019 i 2020 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2019 i 2020 roku spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. 5 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie spełniającej obowiązujące kryteria rekomendacji Komitetu Audytu podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku.

6.7. Sposób działania walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych [KSH], Statutu Spółki z uwzględnieniem Dobrych Praktyk. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwoływanie walnego zgromadzenia przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami oraz ustalanie porządku obrad dokonywane jest zgodnie z regulacjami zawartymi w KSH. Walne zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.# Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• umorzenie akcji,
• wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,
• wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• wyznaczenie likwidatorów Spółki,
• tworzenie, znoszenie, a także użycie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,
• decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,
• podejmowanie uchwał w sprawie zmian statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Jednocześnie uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Sprawy wnoszone przez zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy KSH stanowią inaczej. Spółce nie istnieją szczególne uprawnienia akcjonariuszy poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.8. Opis zasad zmiany statutu TORPOL S.A.

Zgodnie z art. 430 KSH zmiana Statutu TORPOL S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH. Statut TORPOL S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów KSH.

6.9. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

W ramach Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

6.10. Polityka różnorodności

Emitent nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Niemniej pomimo braku sformalizowanego dokumentu w tym obszarze przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci czy wieku. Jednakże obowiązujący w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie [Kodeks] oraz towarzyszące mu akty wykonawcze obejmujące polityki oraz wdrożone inicjatywy określają zasady, mechanizmy oraz rozwiązania urzeczywistniające politykę zrównoważonego rozwoju oraz ukierunkowują przedsiębiorstwo na kwestie praw człowieka, społeczne, środowiskowe, a także kanony ładu korporacyjnego, w tym zgodność działania z przepisami prawa. W ramach przedmiotowego kodeksu ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego. Poniżej zamieszczono opis przedmiotowej polityki:

„Mając na względzie, iż sukces dużych organizacji bierze swój początek z potencjału jednostki szanujemy indywidualne cechy każdego z pracowników w taki sposób, aby nasi pracownicy mogli czuć się unikalną częścią naszego przedsiębiorstwa. Uznajemy, że indywidualne różnice pomiędzy ludźmi mogą stanowić atuty przynoszące pożytek organizacji. W swoich działaniach dążymy do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania. Podejmujemy działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością. W związku z powyższym TORPOL podejmuje działania mające na celu budowanie nowoczesnej organizacji opartej o zasady zrównoważonego rozwoju, w której:

• promuje się równość wszystkich pracowników oraz pracowników partnerów biznesowych bez względu na indywidualne cechy fizyczne oraz psychiczne, wiek, rasę, narodowość, orientację seksualną, płeć, poziom wykształcenia, kwalifikacje zawodowe, stan zdrowia, jak również niepełnosprawność, pochodzenie narodowe bądź etniczne, kolor skóry, wyznawane poglądy polityczne bądź społeczne, wyznawaną wiarę bądź bezwyznaniowość, miejsce zamieszkania, status rodzinny, majątkowy bądź społeczny, staż pracy, stanowisko pracy, przynależność do związków zawodowych, podstawę i zakres zatrudnienia,
• promuje się tworzenie mechanizmów urzeczywistniających tworzenie zdywersyfikowanego zespołu,
• zapewnia się wprowadzenie wewnątrzorganizacyjnych rozwiązań w celu rozwoju polityki równego traktowania, w tym wskazania osoby lub zespołu koordynującego przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi w miejscu pracy,
• zapewnia się równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki,
• zapewnia się szkolenia uwzględniające indywidualne cechy pracowników, jak również przestrzeganie zasad równego dostępu do szkoleń,
• buduje się zespoły oparte na różnorodności umożliwiające wspólne realizowanie celów pracowników mogących dzielić się swoją zróżnicowaną wiedzą i doświadczeniem życiowym,
• promuje się i wspiera równość kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych,
• tworzy się atmosferę równości i kultury organizacyjnej sprzyjającej dobrej atmosferze pracy oraz wzajemnego szacunku,
• zapewnia się równy dostęp do benefitów pracowniczych,
• prowadzi się dialog z pracownikami na temat stanu przestrzegania zasad równości, przepisów prawa oraz przyjętej polityki różnorodności,
• prowadzi się szkolenia miękkie uwzględniające istotność polityki różnorodności oraz korzyści z jej wdrażania w relacjach międzyludzkich.

Na straży przestrzegania polityki różnorodności w TORPOL stoi Komisja ds. Etyki, która podejmuje działania mające na celu wyjaśnianie sytuacji, w których mogło dojść do naruszenia zasady równości pracowników.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok
TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

7. Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL

7.1. Podstawa oraz zasady sporządzenia

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i Spółki TORPOL S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za 2021 rok. Sprawozdanie zawiera informacje, których zakres został określony w §70 oraz §71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim [Rozporządzenie]. Na podstawie §62 ust. 6 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności jednostki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz jednostkowe roczne sprawozdanie spółki TORPOL S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej odpowiednio przez Grupę i Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Raport ten stanowi tym samym integralny element skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za 2021 rok. Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok zawiera informacje nt. Grupy Kapitałowej oraz jednostki dominującej. Dane liczbowe zamieszczone w sprawozdaniu zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

7.2. Istotne sprawy sądowe i sporne

W 2021 roku oraz na dzień sporządzenia Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka jako lider konsorcjum firm realizującego kontrakt „Łódź Fabryczna” (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz PKP S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu „Łódź Fabryczna”. Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy. Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Raportu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7.3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Roczne oraz półroczne sprawozdania finansowe TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za 2021 rok (skonsolidowane i jednostkowe) zostały zweryfikowane przez Ernst & Young Polska sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wybór audytora do weryfikacji ww. sprawozdań finansowych został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 5 marca 2021 roku na podstawie uchwały nr 03/03/2021. Umowa z audytorem została zawarta w dniu 15 lipca 2021 roku i weszła w życie z dniem 30 lipca 2021 roku.

W zakresie usług poświadczających od dnia dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Spółka korzystała z usług wybranego podmiotu w odniesieniu do czynności rewizji finansowej dla sprawozdań finansowych za lata 2016-2020. Niezależnie od powyższego wybrany podmiot dokonywał także weryfikacji sprawozdań Spółki (oraz poprzednika prawnego Spółki tj. Torpol sp. z o.o.) za lata 2006-2012.

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Wynagrodzenie (tys. zł)	2021	2020	2019
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	364	378	426
Wydatki bieżące związane z badaniem sprawozdania finansowego	0	5	5
Usługi atestacyjne	10	23	0
RAZEM	374	406	431

7.4. Zatrudnienie w Grupie

Przeciętne zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w Grupie w latach 2020-2021 kształtowało się następująco (dane zaokrąglone do pełnej liczby pracowników):

	2021		2020
	Emitent	Grupa	Emitent	Grupa
administracja	123	148	119	141
pion produkcji	568	645	620	691
Razem	691	793	739	832

Członkowie zarządu Emitenta i spółek zależnych (łącznie 6 osób) są zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy o świadczenie usług zarządzania). W żadnej ze spółek z Grupy nie funkcjonują związki zawodowe. Szczegółowe informacje nt. zagadnień pracowniczych zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021.

7.5. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Szczegółowe informacje nt. zagadnień dotyczących środowiska naturalnego zostały zamieszczone w Raporcie Zrównoważonego Rozwoju TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021.

7.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Przedmiot działalności Grupy nie wymaga prowadzenia istotnych prac badawczo – rozwojowych.

TORPOL S.A.
ul. św. Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Oświadczenia Zarządu TORPOL S.A.

Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd TORPOL S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za rok obrotowy 2021 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TOPROL S.A. za prezentowane okresy, a sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. w roku 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A., włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TORPOL S.A. (Spółka, TORPOL) oświadcza, że:

• Rada Nadzorcza TORPOL S.A., działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji TORPOL tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła 5 marca 2021 roku uchwałę nr 03/03/2021 w sprawie powierzenia firmie audytorskiej tj. Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.:
  • badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021, 2022 i 2023,
  • przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki sporządzanych za I półrocze 2021, 2022 i 2023 roku;
• firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio TORPOL oraz Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2021, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• w spółce TORPOL są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• TORPOL posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. za 2021 rok
TORPOL S.A.
ul. św.Michała 43
61-119 Poznań
www.torpol.pl
T: +48 61 87 82 700
F: +48 61 87 82 790
E: torpol@torpol.pl
NIP: 972-09-59-445
REGON: 639691564
KRS: 0000407013
Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

81
Podpisy

imię i nazwisko	stanowisko	podpis	data
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu		11 marca 2022
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu		11 marca 2022
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu		11 marca 2022
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu		11 marca 2022