Torpol S.A. — AGM Information 2019

Sep 24, 2019

Załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 64 /2019: Ogłoszenie o zwołaniu NWZ

Poznań, dnia 24 września 2019 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. na dzień 23 października 2019 r.

Zarząd TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Mogileńskiej 10G, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407013 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 400 w zw. z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. I i II Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 23 października 2019 r., o godz. 11:00, w Centrum Konferencyjnym ADGAR PLAZA przy ul. Postępu 17B w Warszawie, sala Plaza B, budynek Adgar Plaza B, piętro 2.

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu TORPOL S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki TORPOL S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402² KSH Spółka przekazuje poniżej informacje dotyczące zasad udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH, prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 7 października 2019 roku (dzień rejestracji uczestnictwa).

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji

uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 8 października 2019 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TORPOL S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa oraz zabranie go ze sobą na obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 października 2019 roku.

Uczestnictwo w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy, tj. nie starsze niż 30 dni do daty obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów, przedstawionych ewentualnie wraz z pełnomocnictwem lub ciągiem pełnomocnictw. Dokumenty te powinny być okazane przy sporządzaniu listy obecności lub przesłane elektronicznie do dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na adres ri@torpol.pl. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w tym przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tych rachunkach. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

TORPOL S.A.

ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.torpol.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka informuje, iż korzystanie z ww. formularza nie jest obligatoryjne.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej ri@torpol.pl najpóźniej do dnia 4 października 2019 roku do godz. 12.00 dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez odpowiednio akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik w formacie PDF na ww. adres poczty elektronicznej. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TORPOL S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku pojawiających się wątpliwości co do umocowania danej osoby do działania w imieniu akcjonariusza, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania okazania przy sporządzaniu listy obecności oryginałów dokumentów wykazujących umocowanie danej osoby do działania w jego imieniu.

Dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem 61-052 Poznań, ul. Mogileńska 10G na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 18, 21 oraz 22 października 2019 roku w godzinach od 9.00 do 15.30.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej ri@torpol.pl.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza TORPOL S.A., w szczególności poprzez przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Uprawnienia akcjonariuszy związane z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem, ul. Mogileńska 10G 61-052 Poznań lub – w przypadku formy elektronicznej – wysłane Spółce na adres poczty elektronicznej: ri@torpol.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz
• 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu, tj. nie starszego niż 30 dni do daty obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF).

TORPOL S.A.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie opublikowane w trybie raportu bieżącego za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji oraz umieszczone na stronie internetowej Spółki www.torpol.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w jej siedzibie pod adresem ul. Mogileńska 10G, 61-052 Poznań lub – w przypadku formy elektronicznej – wysłane Spółce na adres poczty elektronicznej: ri@torpol.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze składający projekty uchwał muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

• 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz
• 2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy projekty uchwał. Ogłoszenie projektów uchwał zostanie opublikowane w trybie raportu bieżącego za pomocą Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji oraz umieszczone na stronie internetowej Spółki www.torpol.pl.

Ponadto każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

TORPOL S.A.

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują:

• − możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• − możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• − możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W związku z powyższym wymienione formy uczestnictwa nie będą możliwe na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Proponowane zmiany Statutu Spółki

1) § 14 ust. II w dotychczasowym brzmieniu:

II. "Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

• 1. rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  2. a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
     • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
     • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  3. b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
     • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

• cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• 1. nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  2. a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
  3. b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 1. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
  2. a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
  3. b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 1. zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej:
  2. a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
  3. b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "II. Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
• 1. rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
• rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom -przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
• rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

www.torpol.pl

• 1. nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
• a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
• b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 1. objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
• a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 1. zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
• a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub
• b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.";
• 2) § 17 ust. X pkt 21 w dotychczasowym brzmieniu:

"21. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "21. wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto w stosunku rocznym,";
• 3) § 17 ust. X pkt 28 lit. m) w dotychczasowym brzmieniu:

m) wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "m)wyrażenia zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 200 000 zł netto w stosunku rocznym,";
• 4) § 17¹w dotychczasowym brzmieniu:

"Kandydatem na członka Rady Nadzorczej, wskazywanym przez Skarb Państwa lub państwową osobę prawną w rozumieniu ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa

i państwowych osób prawnych, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1-5 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., jak również spełnia inne wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członek Rady Nadzorczej muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach.";

5) § 18 ust. VII w dotychczasowym brzmieniu:

"Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

• 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach.";

6) skreśla się dotychczasowy § 18 ust. VIII w brzmieniu:

"VIII. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

• 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,
• 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.";
• 7) § 20 ust. I w dotychczasowym brzmieniu:

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

"I. przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem treści § 19 ust. II pkt. 1. Statutu."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "I. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem treści § 19 ust. II pkt 1 Statutu.";
• 8) § 21¹w dotychczasowym brzmieniu:

"I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).

II. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu w przypadku, gdy:

1. przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

2. zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,

3. przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4. w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.

III. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:

1. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej lub na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,

2. 1. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu.
3. 1. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
4. a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
5. b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej,
6. c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu,
7. d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a)-c),

e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.

1. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8, może przewidywać wyższą wysokość wadium.

1. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.

2. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:

3. a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,

4. b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
5. 1. Przetarg przeprowadza się w formach:
6. a) przetargu ustnego,

7. b) przetargu pisemnego.

8. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.

9. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

10.Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "I. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).
• II. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji w przypadku, gdy:
• 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
• 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
• 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
• 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej.
• III. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
• 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej lub na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości

• 2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.
• 3) W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
• a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
• b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej,
• c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
• d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a) c),
• e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.
• 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8, może przewidywać wyższą wysokość wadium.
• 5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
• a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
• b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
• 7) Przetarg przeprowadza się w formach:
• a) przetargu ustnego,
• b) przetargu pisemnego.
• 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę przetargu lub aukcji oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.
• 9) Organizatorowi przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
• 10) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.".

Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony w siedzibie Spółki pod adresem ul. Mogileńska 10G, 61-052 Poznań, oraz na stronie internetowej Spółki: www.torpol.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej TORPOL S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad

www.torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje i dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.torpol.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Zarząd TORPOL S.A.

TORPOL S.A. ul. Mogileńska 10 G 61-052 Poznań www.torpol.pl

T: +48 61 87 82 700 F: +48 61 87 82 790 E: torpol@torpol.pl

NIP: 972-09-59-445 REGON: 639691564 KRS: 0000407013

Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Kapitał zakładowy: 4 594 000 zł opłacony w całości