Topsec Technologies Group Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 24, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-068

天融信科技集团股份有限公司

关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票授予登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，天融信科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中限制性股票的授予登记工作，现 将具体情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权 激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过 了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上 海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天 融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职 务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于 10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期

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满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11 日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审 核意见及公示情况说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公 开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进 行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全 部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日 披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的股权激励计划。

（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核 实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票 的公告》。

二、限制性股票的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

• （二）授予日：2021 年 6 月 18 日；

（三）授予价格：限制性股票的授予价格为 9.75 元/股；

（四）授予人数及授予数量：本激励计划向 483 名激励对象授予 250.58 万 股限制性股票，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、 高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技

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术）人员。

本次登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票数量**(万股)**	占授予限制性股票总数的比例	占公司目前总股本的比例
姓名	职务
顾洁	董事、副总经理、财务负责人	20.00	7.98%	0.02%
核心业务（技术）人员（482人）		230.58	92.02%	0.19%
合计		250.58	100.00%	0.21%

（五）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

1、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超 过 48 个月。

2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个 月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票 而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激 励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购， 该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销。

（六）本次限制性股票激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：2021年净利润不低于7.5亿元；以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%；
限制性股票第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：2022年净利润不低于8.6亿元；以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；
限制性股票第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：2023年净利润不低于10亿元；以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。

说明：上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有 限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“净利润”需要剔除本 次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 2、个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核， 并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
解除限售比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当 期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度 个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将

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按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销， 回购价格为授予价格。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

三、激励对象获授的限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 2 名激励对 象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.02 万股，公司 于 2021 年 6 月 18 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》， 同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授 予的激励对象人数由 485 人调整为 483 人，限制性股票授予总量由 250.60 万股 调整为 250.58 万股。

除上述调整之外，本次实际授予限制性股票的激励对象均为在公司网站上公 示及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划中确定的人员， 与公司于 2021 年 6 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》相一致。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次授予股份认购资金情况进行了审 验并出具了大华验字[2021]000440号验资报告。截至2021年6月20日止，公司变 更后的注册资本为人民币 1,186,040,198.00 元、变更后的股本为人民币 1,186,040,198.00元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的授予日为2021年6月18日，本次授予登记的限制性股票的上市 日为2021年6月30日。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个月 买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记 日前 6 个月没有买卖本公司股票的情况。

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七、募集资金使用计划及说明

本激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。

八、公司股本变动情况表

	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	股数(股)	比例	变动数量（股）	股数(股)	比例
	29,752,561	2.51%	2,505,800	32,258,361	2.72%
一、有限售条件股份
	1,153,781,837	97.49%	0	1,153,781,837	97.28%
二、无限售条件股份
	1,183,534,398	100.00%	2,505,800	1,186,040,198	100.00%
三、股份总数

本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

九、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,186,040,198股摊薄计算， 2020年度公司每股收益为0.34元/股。

十、其他说明

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 1,183,534,398 股增加至 1,186,040,198 股。公司无控股股东、实际控制人，本激励计划的实施不会导致公 司控制权发生变化。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十五日

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