Topsec Technologies Group Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 4, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-012

天融信科技集团股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票暂缓登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 9 月 9 日、2020 年 9 月 28 日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十 一次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司 2020 年股 票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向 382 名激励对象授 予股票期权 699.4783 万份，向 454 名激励对象授予限制性股票 1150.4217 万股。

2020 年 11 月 3 日，本激励计划 452 名激励对象获授的 638.4217 万股限制性 股票完成首次登记并上市，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 2 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》披露的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登 记完成公告》（公告编号：2020-120）。

由于本激励计划的激励对象李雪莹女士自 2020 年 10 月 26 日起担任公司董 事长、总经理，激励对象孔继阳先生自 2020 年 10 月 26 日起担任公司副总经理， 李雪莹女士和孔继阳先生在本激励计划限制性股票首次登记前 6 个月内存在卖 出公司股票的情况，因此上述两位激励对象获授的限制性股票在本激励计划限制 性股票首次登记时暂不满足登记条件，公司决定暂缓办理上述两位激励对象所获 授限制性股票的登记事宜。截至 2021 年 1 月 29 日，自李雪莹女士和孔继阳先生 最后一次卖出公司股票之日起已满六个月，其所获授限制性股票已满足登记条件。

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根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本激励 计划限制性股票的暂缓登记工作，现将具体情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第 三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就本激励计 划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了 相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣 正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。具体内 容详见公司于2020年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第五届董事会第三十六 次会议决议公告》（公告编号：2020-083）、《第五届监事会第二十一次会议决 议公告》（公告编号：2020-084）、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）摘要》（公告编号：2020-085）等相关公告。

（二）2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南 洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行 了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。 公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公 司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》《证券日报》披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2020-090）。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划（草案） 公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进

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行了自查，并于2020年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证 券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露了《关于2020年股票期权 与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2020-091）。

（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股 票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事 宜。具体内容详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《2020年第三 次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2020-094 ）及在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划》。

（五）2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合 法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再 次进行了核实。2020 年 9 月 30 日，公司披露了股权激励计划授予公告，本激励 计划向 382 名激励对象授予股票期权 699.4783 万份，向 454 名激励对象授予限 制性股票 1150.4217 万股。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 30 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2020-097）、 《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2020-098）、《关于调 整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》 （公告编号：2020-099）、《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划授予日激励对象人员名单的核实意见》（公告编号：2020-100）、《关于向激 励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2020-101）及在巨潮资

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讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激 励对象名单（调整后）》。

2020年11月3日，本激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股 票完成首次登记并上市。具体内容详见公司于2020年11月2日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券 日报》披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记 完成公告》（公告编号：2020-120）。

二、限制性股票的授予及暂缓登记情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

（二）授予日：2020 年 9 月 29 日；

（三）授予价格：限制性股票的授予价格为 11.98 元/股；

（四）授予人数、授予数量及暂缓登记情况：本激励计划向 454 名激励对象 授予 1150.4217 万股限制性股票。2020 年 11 月 3 日，本激励计划 452 名激励对 象获授的 638.4217 万股限制性股票完成首次登记并上市。由于本激励计划的激 励对象李雪莹女士自 2020 年 10 月 26 日起担任公司董事长、总经理，激励对象 孔继阳先生自 2020 年 10 月 26 日起担任公司副总经理，李雪莹女士和孔继阳先 生在本激励计划限制性股票首次登记前 6 个月内存在卖出公司股票的情况，因此 上述两位激励对象获授的限制性股票在本激励计划限制性股票首次登记时暂不 满足登记条件，公司决定对上述两位激励对象所获授的 512 万股限制性股票暂缓 登记，待相关条件满足之后再为其办理所获授限制性股票的登记事宜。截至 2021 年 1 月 29 日，自李雪莹女士和孔继阳先生最后一次卖出公司股票之日起已满六 个月，其所获授限制性股票已满足登记条件。因此，本次暂缓登记的激励对象共 计 2 人，本次暂缓登记的限制性股票数量为 512 万股。

（五）本次暂缓登记的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占本次暂缓登记限制性股票总数的比例
		获授的限制性股票数量**(万股)**		占公司目前总股本的比例
姓名	职务
李雪莹	董事长、总经理	500.0000	97.66%	0.43%
孔继阳	副总经理	12.0000	2.34%	0.01%
合计		512.0000	100.00%	0.44%

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（六）本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

1、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个 月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票 而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激 励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售 期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购， 该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销。

（七）本次限制性股票激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

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本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；2020年净利润不低于6.5亿元；
限制性股票第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；2021年净利润不低于7.5亿元；
限制性股票第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；2022年净利润不低于8.5亿元。

说明：上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京天融信科技有限公司及 其下属公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及其他 全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 2、个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核， 并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度= 个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价结果解除限售比例
	A	B	C	D	E
	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期 未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照 本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购 价格为授予价格。

（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

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三、激励对象获授的限制性股票与前次经董事会审议情况一致性的说明

公司于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划向 454 名激 励对象授予 1150.4217 万股限制性股票。

2020 年 11 月 3 日，本激励计划 452 名激励对象获授的 638.4217 万股限制性 股票完成首次登记并上市。

由于本激励计划的激励对象李雪莹女士自 2020 年 10 月 26 日起担任公司董 事长、总经理，激励对象孔继阳先生自 2020 年 10 月 26 日起担任公司副总经理， 李雪莹女士和孔继阳先生在本激励计划限制性股票首次登记前 6 个月内存在卖 出公司股票的情况，因此上述两位激励对象获授的限制性股票在本激励计划限制 性股票首次登记时暂不满足登记条件，公司决定对上述两位激励对象所获授的 512 万股限制性股票暂缓登记，待相关条件满足之后再为其办理所获授限制性股 票的登记事宜。截至 2021 年 1 月 29 日，自李雪莹女士和孔继阳先生最后一次卖 出公司股票之日起已满六个月，其所获授限制性股票已满足登记条件。

激励对象获授的限制性股票与公司第五届董事会第三十八次会议审议的情 况一致，与公司网站披露情况一致。

四、本次暂缓登记的限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具了《天融信科技 集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000062号），对本次暂缓登记的 限制性股票认购资金情况进行了审验：“经我们审验，截至2021年1月28日止， 贵公司已收到李雪莹、孔继阳以货币资金缴纳的增资款合计人民币61,337,600.00 元（大写：人民币陆仟壹佰叁拾叁万柒仟陆佰元整），其中：人民币5,120,000.00 - 元计入股本，其余人民币56,217,600.00元计入资本公积 股本溢价。”

五、本次暂缓登记的限制性股票的上市日期

本激励计划的授予日为2020年9月29日，本次暂缓登记的限制性股票的上市 日为2021年2月8日。

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六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个月 买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本次限制性股票暂缓登记的董事、高级管理人员在限制性 股票暂缓登记日前 6 个月没有买卖本公司股票的情况。

七、募集资金使用计划及说明

本激励计划所募集的资金将全部用于补充流动资金。

八、公司股本变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股数(股)	比例	变动数（股）	股数(股)	比例
一、有限售条件股份	51,133,845	4.36%	5,120,000	56,253,845	4.78%
二、无限售条件股份	1,120,678,601	95.64%	0	1,120,678,601	95.22%
三、股份总数	1,171,812,446	100.00%	5,120,000	1,176,932,446	100.00%

注：上表“本次变动前”数据依据中国证券登记结算有限公司截至2021年1月28日股本结

构表填写。

本次限制性股票暂缓登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

九、收益摊薄情况

本次限制性股票暂缓登记完成后，按最新股本1,176,932,446股摊薄计算， 2019年度公司每股收益为0.34元/股。

十、其他说明

本次限制性股票暂缓登记完成后，公司股份总数由1,171,812,446股增加至 1,176,932,446股。公司无控股股东、实际控制人，本激励计划的实施不会导致公 司控制权发生变化。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

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二〇二一年二月五日

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