Topsec Technologies Group Inc. — Regulatory Filings 2022

Apr 18, 2022

==> picture [597 x 159] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所 关于天融信科技集团股份有限公司

“ 奋斗者 ” 第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书

致：天融信科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受天融信科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“天融信”）委托，作为公司“奋斗者”第一期股票期权激励 计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天融信科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《天融信科技集团股份有 限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施 本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量调整（以下简称“本次调整”） 以及公司实施本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事 宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法 律事项进行了核查。

金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须 查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明， 现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人 员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

1

金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励 计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法 律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时， 金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关 单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、

真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露， 而无任何隐瞒或重大遗漏。

1. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复

印件或扫描件与原件相符。

金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本 激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其 他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

• （一） 2022 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通

2

过《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关 于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事 发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

（二） 2022 年 3 月 27 日，公司监事会召开第六届监事会第十二次会议， 审议通过《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单>的 议案》等相关议案。监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均 符合相关法律法规所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三） 2022 年 3 月 28 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/n ew/index）披露《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计 划激励对象名单》。2022 年 3 月 28 日，公司在其内部系统对激励对象姓名和职 务进行了公示，公示期为 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公示时间不少 于 10 日。2022 年 4 月 7 日，公司监事会出具《关于“奋斗者”第一期股票期权激 励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四） 2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激 励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

（五） 2022 年 4 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议 通过《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授 予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独 立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意公司对本激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。

（六） 2022 年 4 月 15 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通 过《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予 权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司对 本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意本激励计划

3

的首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予 已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关 规定。

二、本次调整的具体内容

根据《激励计划》、公司第六届董事会第二十一次会议决议、公司第六届 监事会第十三次会议决议以及公司的说明，本次调整的原因及内容如下：

鉴于本激励计划中确定的 5 名首次授予激励对象由于个人原因自愿放弃公 司拟授予其的全部股票期权共计 16.10 万份，因此公司对本激励计划首次授予 激励对象人数及授予权益数量进行调整。

2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整 “奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议 案》，同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调 整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 1,270 人调整为 1,265 人，股票期 权首次授予数量由 6,477.0350 万份调整为 6,460.9350 万份，预留部分数量保持 不变。

2022 年 4 月 15 日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：“公 司本次对‘奋斗者’第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予 激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股 权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规 定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对‘奋斗者’第一期股票期权激励计划 首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。”

2022 年 4 月 15 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整 “奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议 案》，监事会认为：“本次对‘奋斗者’第一期股票期权激励计划首次授予激励对 象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 等相关法律法规以及公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定，

4

不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的 作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对‘奋斗者’第一期股票期 权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。”

综上，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》及《公司 章程》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一） 本次授予的授予日

2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期 权的授予日。

2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激 励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条件已 经满足，确定首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股 票期权 6,460.9350 万份。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立 意见，认为：“该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《“奋斗 者”第一期股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。”

2022 年 4 月 15 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。

根据公司出具的说明与承诺并经金杜律师核查，公司董事会确定的首次授 予日为交易日，在公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不早于审议本次授予事项的董事会的召开日期。

综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二） 本次授予的授予对象

2022 年 4 月 7 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《天融信科技集团股份有限公司监 事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情

5

况说明》。公司监事会认为，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法 律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合 法、有效。

2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激 励对象首次授予股票期权的议案》，确定首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。同日，独立董事就本次授 予发表独立意见，认为：“公司本次拟首次授予股票期权的激励对象均符合《公 司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规 定的禁止获授股票期权的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的 范围，激励对象的主体资格合法、有效。”

2022 年 4 月 15 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 15 日，向 1,265 名激励对象首次授予股票期权 6,460.9350 万份。监事会认为： “本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文 件以及公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公 司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条 件已经满足。”

综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定。

（三） 本次授予的条件

根据《激励计划》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条 件：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

6

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]006045 号 《天融信科技集团股份有限公司审计报告》、大华核字[2021]004132 号《天融 信科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司利润分配相关公告、公司 出具的承诺并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所上市公司诚 信档案之处罚与处分记录网

（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未 发生上述第 1 项所述的情形。

根据公司第六届董事会第二十一次会议决议、公司第六届监事会第十三次 会议决议、独立董事意见以及公司出具的承诺并经金杜律师登陆中国证监会“证 券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会 “证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深 圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网

7

（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）及中国执行信息公 开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本次授 予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。

综上，金杜认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次 授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》《激 励计划》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足， 公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚 需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

8

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司 “奋斗者”第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字盖 章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________ 谢元勋

___________________ 王 东

负责人：__________________ 王 玲 2022 年 4 月 15 日

9