Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2014

Jan 27, 2014

广东南洋电缆集团股份有限公司

子公司管理制度

（2014 年1 月27 日第三届董事会第二十八次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为加强对广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“集团公司”)子公 司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康 发展。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 相关规定和《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》(下称《集团公司章程》)， 结合集团公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指集团公司直接或间接持有其50%以上（含 50%）股权，或者直接或间接持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对集团公司的组 织、资源、资产、投资和集团公司的运作进行风险控制，提高集团公司整体运作 效率和抗风险能力。

第四条 集团公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行集团公司对子公司的各项制度规定。

第六条 集团公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度， 建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条 对集团公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控 制，应比照执行本制度规定。

第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第八条 集团公司通过子公司股东会行使股东权力，选举子公司董事、股东 代表监事。

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第九条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员依照子公司《章程》产生。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

(一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、 高级管理人员义务和责任；

• (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

• (三)协调集团公司与子公司间的有关工作；

• (四)保证集团公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• (五)忠实、勤勉、尽职尽责；

（六）切实维护集团公司在子公司中的利益不受侵犯，定期或应集团公司要 求向集团公司汇报任职子公司的生产经营情况(其他投资方根据协议推荐的董 事、监事、高级管理人员除外)；

(七)列入子公司董事会或股东大会审议的事项，应事先与集团公司沟通，涉 及重大事项的须按规定程序提请集团公司的董事会或股东大会审议；

(八)承担集团公司交办的其它工作。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和《章程》，对集团公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子 公司的财产，未经集团公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第十二条 子公司的董事长、总经理在任职期间，应于每年度结束后1 个月 内，向集团公司董事长、总经理提交年度述职报告。

第三章 经营及投资决策管理

第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于集团公司的发展战 略和总体规划，在集团公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十四条 子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策，接受集团公 司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十五条 集团公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、

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经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标， 由子公司经营管理层根据集团公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行 该方案。

第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十七条 子公司的对外投资应接受集团公司证券投资部的业务指导、监 督。

第十八条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，集团公司应当及时披 露：

(一)交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计合并报表总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最 近一个会计年度经审计合并报表营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万 元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近 一个会计年度经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占集团公司最近一期经审计合并 报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

(五)交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条 子公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外) 达到下列标准之一的，由集团公司董事会审议后提交集团公司股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

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(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最 近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万 元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近 一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占集团公司最近一期经审计合并 报表净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

(五)交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润 的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

子公司发生的上述交易经集团公司股东大会审议通过后经子公司股东会审 议通过。

第二十条 子公司对外投资、收购或出售资产、提供担保、关联交易等事项 的决策权限：

(一)对外投资的决策权限：

子公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投 资，应当先提交集团公司董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券投资以 外的风险投资，还应当提交集团公司股东大会审议。其中，子公司进行证券投资， 不论金额大小，均应当经集团公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

履行上述程序后，方能提交子公司股东会审议。

子公司进行上述以外的投资，按第十九条规定的审批权限处理。

• (二)收购或出售资产的决策权限：

子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到集团公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应当提交集团公司股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

集团公司股东大会审议通过后，方能提交子公司董事会、股东会审议。 子公司进行上述以外的“购买或出售资产”交易，按第十九条、第二十条规

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定的审批权限处理。

(三)提供担保的决策权限：

子公司发生提供担保事项时，应提交集团公司董事会或股东大会审议通过 后，再提交子公司股东会审议通过。

提供担保事项属于下列情形之一的，应当在集团公司董事会审议通过后提交 集团公司股东大会审议：

• 1、单笔担保额超过集团公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 2、子公司的对外担保总额，超过集团公司最近一期经审计净资产50%以后

• 提供的任何担保；

  • 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • 4、连续十二个月内担保金额超过集团公司最近一期经审计总资产的30%；

• 5、连续十二个月内担保金额超过集团公司最近一期经审计净资产的50%且

• 绝对金额超过5,000 万元人民币；

  • 6、对集团公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  • 7、对除第6 点规定外的其他关联人提供的担保；

• 8、子公司的对外担保总额，达到或超过集团公司最近一期经审计总资产的

• 30%以后提供的任何担保。

集团公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。集团公司股东大会审议前款第4 点担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

集团公司股东大会在审议为集团公司股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

• (四)关联交易的决策权限：

• 1、子公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交集团公司董事会审

• 议通过后，再提交子公司股东会审议通过：

  • (1)子公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；

• (2)子公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占集团公

• 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

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2、子公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上，且占集团公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，应先由集团公司董事会审议通过并提交集团公司股东大会审议通过后， 再提交子公司股东会审议。

3、子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由集团公司董事会 审议通过并提交集团公司股东大会审议通过后，再提交子公司股东会审议。

4、子公司为集团公司持股 5%以下的股东提供担保的，参照前项规定执行， 有关股东应当在集团公司股东大会上回避表决。

5、子公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，不论金额大 小，均应当经过集团公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第二十一条 子公司进行利润分配，先由集团公司董事会审议通过后，再提 交子公司股东会审议通过。

第二十二条 子公司如为外商投资企业，不设股东会的，则由其董事会行使 相应职责。

第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给集团公司和子公司造成损 失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要 求其承担赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十四条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政 策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资 产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第二十五条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会 计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循集团公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十七条 集团公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度

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适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十八条 子公司应当按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计 信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司 委托的注册会计师的审计。

子公司应每月向集团公司递交财务报表，每季度向集团公司递交经营报告， 由财务总监汇总向集团公司董事长、总经理汇报，以利于集团公司掌握子公司的 财务、财务状况。

第五章 内部审计监督

第二十九条 集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经 济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中给予主动配合。

第三十二条 经集团公司董事会审计委员会、董事长批准的审计报告送达子 公司后，该子公司必须在规定时间内向集团公司审计委员会、董事长递交整改计 划及整改结果的报告。

第六章 信息披露事务管理和报告制度

第三十三条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据 子公司董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。子公司总经理应根 据集团公司《信息披露事务管理制度》的要求，指派专人负责相关信息披露文件、 资料的管理，并及时向集团公司董事会秘书办报告相关的信息。

第三十四条 子公司应当严格按照集团公司《信息披露事务管理制度》规定 履行信息披露义务。

第七章 附则

第三十五条 本制度适用于集团公司各子公司。 第三十六条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《集团公司章

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程》的规定执行。

第三十七条 本制度由集团公司董事会制定并负责解释。

第三十八条 本制度第十八条至第十九条所称“交易”包括下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目转移；

• （十） 签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产转换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第三十九条 本制度经集团公司股东大会审议通过后生效。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会 二○一四年一月二十七日

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