Topsec Technologies Group Inc. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

天融信科技集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《天 融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《监事会议事规则》 等要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责， 积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。

一、报告期内监事会会议情况

2020年度公司监事会共召开10次会议，会议情况及决议内容如下：

（一）2020年4月28日，第五届监事会第十六次会议审议通过了《2019年度 监事会工作报告》《2020年年度报告全文及摘要》《2019年度利润分配预案》《2019 年度内部控制自我评价报告》《2019年度监事薪酬》《2020年第一季度报告全文及 正文》的议案；

（二）2020年5月9日，第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条 件成就》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》 《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的 议案；

（三）2020年5月15日，第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于在深 圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产》《关于公司本次资产出售构成 重大资产重组》《关于公司符合重大资产重组条件》《关于公司本次资产出售是否 构成关联交易》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定》《关于<南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售 预案>及其摘要》《关于批准本次交易相关审计报告和资产评估报告》《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明》《公司监事会关于本次

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重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准》的议案，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方 案》的议案；

（四）2020年7月10日，第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 本次资产出售构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议 案》《关于公司本次资产出售构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于< 南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议 案》《关于签订附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》《关于批准本次交易相关 审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《公司监事会关于本次重 大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 《关于本次资产出售完成后公司继续为标的公司提供担保的议案》，逐项审议并 通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》的议案；

（五）2020年8月27日，第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2020 年半年度报告>及摘要的议案》；

（六）2020年9月9日，第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 <2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；

（七）2020年9月29日，第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调 整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；

（八）2020年10月9日，第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于提 名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

（九）2020年10月26日，第六届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第

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六届监事会主席的议案》；

（十）2020年10月29日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2020 年第三季度报告>的议案》。

二、监事会对有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司 2020 年度召开的各次董事会和股东 大会。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司董事及高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为 公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、公 司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法履行职责。公司重大经营决策合 理，其程序合法有效。为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理 制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员，均能认真贯彻执行国家法律、 法规及公司章程和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董 事、高级管理人员在履行职务时出现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股 东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

对2020年度公司的财务状况和财务成果进行监督、检查和审核后认为：公司 财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范。公司的《2020年年度报告》真实 地反映了公司2020年度的财务状况及生产经营状况，并经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告，出具的审计意见是客观、真实的。

（三）检查公司信息披露的情况

根据公司《信息披露事务及对外报送管理制度》的规定，监事会负责公司信 息披露事务的监督，2020 年公司的信息披露工作符合《信息披露事务及对外报 送管理制度》的规定和要求，没有发生重大应披露而未披露的信息，信息披露的 流程符合规定，所披露的信息均真实、准确、完整，不存在虚假性记载和误导性 陈述。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会对 2020 年度公司收购、出售资产等事项进行了核查，报告期内，公 司实施重大资产出售暨关联交易，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆

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有限公司（现更名为：广州南洋电缆集团有限公司）100%股权、南洋电缆（天津） 有限公司 100%股权、广东南洋电缆股份有限公司 95%股权和广州南洋新能源有限 公司 100%股权。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件，监 事会对报告期内公司实施的重大资产重组事项的决策与执行情况进行监督，决策 程序完整、合法、有效，交易不存在违规情况，也无其它损害公司股东利益或造 成公司资产流失的情况。

（五）关联交易

经核查，报告期内公司未发生需监事会发表意见的关联交易事项。公司遵守 了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （六）内部控制自我评价报告

公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

一、公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自 身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风 险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

二、公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内 部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

三、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内 部控制制度》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。

（七）董事会执行股东大会决议情况

监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股 东权益的行为。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记备案制度》，做好内幕信息保密 工作，建立《内幕信息知情人员档案》，并按要求提交监管机构报备。报告期内， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信 息买卖公司股份的情况以及监管部门的查处和要求整改的情况。

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本届监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程、 《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司及股东 利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公 司的规范运作。

天融信科技集团股份有限公司监事会 二〇二一年四月二十八日

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