Topsec Technologies Group Inc. — Major Shareholding Notification 2021

Oct 21, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-101

天融信科技集团股份有限公司

关于持股 5% 以上股东所持股份存在平仓风险

暨被动减持的预披露公告

持股 5%以上的股东明泰汇金资本投资有限公司保证向本公司提供的信息内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 29 日收 到持股 5%以上股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）出具的 书面通知，获悉明泰资本与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）开 展的股票质押式回购交易业务，因明泰资本所持公司股份被司法冻结，触发提前 购回条款后构成违约，明泰资本质押的 74,000,997 股公司股份存在可能因平仓导 致被动减持的风险，被动减持方式为集中竞价交易、大宗交易等法律法规所允许 的方式；如采用集中竞价交易方式，拟被动减持期间为 2021 年 4 月 22 日至 2021 年 10 月 21 日（根据法律法规禁止减持的期间除外）。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》披露的《关于持股 5%以上股东部分股份存在平仓风险 暨被动减持的预披露公告》（公告编号:2021-027）。

截至 2021 年 10 月 21 日，前述股份被动减持计划的实施期限已届满，明泰资 本所持有的公司股份未被质权人以任何方式被动减持。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》披露的《关于持股 5%以上股东股份被动减持计划期限届 - 满未被动减持的公告》（公告编号:2021 100）。

公司于近日收到明泰资本出具的书面通知，获悉明泰资本质押的 74,000,997 股公司股份（占公司总股本比例 6.24%）继续存在上述可能因平仓导致被动减持的 风险。现将具体情况公告如下：

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一、股东存在平仓风险股份的基本情况

股东名称	持股数量（股）	占公司总 股本比例	存在平仓风险 的股份数量 （股）	存在平仓风险的 股份占其持股总 数比例	存在平仓风险的 股份占公司总股 本比例
明泰资本	74,000,997	6.24%	74,000,997	100.00%	6.24%

截至本公告披露日，明泰资本累计质押股份数量为 74,000,997 股，占其所持 公司股份总数的 100.00%，占公司总股本的 6.24%，质权人均为申万宏源；累计被 司法冻结股份数量为 74,000,997 股，占其所持公司股份总数的 100.00%，占公司总 股本的 6.24%。

二、本次股份被动减持计划的主要内容

（一）本次拟被动减持的原因、股份来源、数量、方式、占公司总股本的比 例、减持期间、价格区间等具体安排

1、拟被动减持原因：偿还申万宏源股票质押融资借款。

2、拟被动减持股份来源：明泰资本作为公司 2016 年重大资产重组的交易对 方获得的非公开发行股份。

3、拟被动减持股份数量及比例：明泰资本与申万宏源开展的股票质押式回购 交易业务所涉触发违约条款的股份数量为 74,000,997 股，故拟被动减持股份数量 不超过 74,000,997 股（占公司总股本的 6.24%）。

若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该拟 被动减持股份数量做除权处理。

4、拟被动减持方式：以集中竞价交易、大宗交易等法律法规所允许的方式。 其中，任意连续 90 个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数 不超过公司股份总数的 1%，任意连续 90 个自然日内通过深圳证券交易所大宗交 易减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

5、拟被动减持期间：如采用集中竞价交易方式，自本公告披露日（不含）起 15 个交易日后的 6 个月内，即 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日（根据法律 法规禁止减持的期间除外）。

• 6、拟被动减持价格区间：由质权人根据减持时的二级市场价格确定。

• （二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

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明泰资本在 2016 年公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天融 信科技有限公司 100%股权的重大资产重组事项中作出的承诺及履行情况如下：

1、“本公司通过本次重组获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市 之日起至 12 个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的南洋股份的股 份。”该承诺事项已履行完毕。

2、“12 个月法定锁定期限届满后，本公司通过本次收购获得的南洋股份新增 股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且本公司 在《业绩补偿协议》项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本 公司本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行 2016 年度对应的补偿义务已补 偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起 满 12 个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有） 已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中的 40%扣减前述因履行 2017 年度对 应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新 增股份上市之日起满 12 个月且本公司在《业绩补偿协议》项下就 2018 年度对应 的补偿义务（如有）已履行完毕的，本公司本次取得的新增股份中尚未解锁的剩 余股份可解除锁定。在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年 累积实际实现的扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利 润）不足《业绩补偿协议》约定天融信股份股东对应承诺的累积应实现扣非净利 润的 50%，则本公司在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新 增股份上市之日起满 36 个月后方可解除锁定。股份锁定期限内，本公司通过本次 重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除 息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。”该承诺事项已履行完毕。

截至本公告披露日，明泰资本不存在尚未履行完毕的股份锁定承诺。本次股 份被动减持计划与明泰资本此前已披露的意向、承诺一致。

三、相关风险提示

1、本次拟减持计划属于被动减持计划，其实施与否与明泰资本的债务履约等 应对措施、质权人执行情况等因素相关，存在不确定性，具体减持价格、数量、 方式由质权人视二级市场行情等实际情况而定。经明泰资本书面告知，“明泰资本

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目前与申万宏源保持密切沟通，并将积极采取措施应对风险，包括但不限于筹措 资金清偿到期借款、申请回购展期等”。公司将持续积极关注上述事项的进展情况， 严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

2、明泰资本不是公司控股股东或第一大股东，公司生产经营正常，本次明泰 资本质押的公司股份可能因质权人平仓导致的被动减持，不会对公司日常经营管 理产生明显不利影响。

3、如因质权人平仓导致明泰资本被动减持，公司将督促明泰资本严格遵守《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

明泰汇金资本投资有限公司出具的书面通知。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十二日

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