Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2022

Jun 30, 2022

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-066

天融信科技集团股份有限公司

关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及

限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2019 年股票期权与限 制性股票激励计划》（以下简称“2019 年股权激励计划”）、《2020 年股票期权与限制 性股票激励计划》（以下简称“2020 年股权激励计划”）、《2021 年股票期权与限制性 股票激励计划》（以下简称“2021 年股权激励计划”）、《“奋斗者”第一期股票期权激 励计划》（以下简称“‘奋斗者’股权激励计划”）规定及公司股东大会的授权，于 2022 年 6 月 30 日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通 过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。 现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2019 年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019 年 1 月 31 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会》 的议案，公司独立董事就 2019 年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2019 年股权激励计划向所有的 股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金 杜律师事务所就 2019 年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询 股份有限公司就 2019 年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

2、公司于 2019 年 2 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋 天融信科技集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，

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并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间 为 2019 年 2 月 1 日起至 2019 年 2 月 10 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公 司员工可向监事会反馈意见。截至 2019 年 2 月 10 日公示期满，公司监事会未收到与 2019 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2019 年 2 月 12 日披露了《监 事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说 明》。

3、公司对 2019 年股权激励计划内幕信息知情人在 2019 年股权激励计划（草案） 公开披露前 6 个月内（即 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日）买卖公司股票的情况 进行了自查，并于 2019 年 2 月 19 日披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励 计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 <2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2019 年 股权激励计划及相关议案后，公司于 2019 年 2 月 19 日披露了股东大会决议公告以及 经股东大会审议通过的 2019 年股权激励计划。

5、2019 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会 议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予 权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相 关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019 年 3 月 7 日，公 司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

6、2019 年 3 月 19 日，2019 年股权激励计划中 943 名激励对象获授的 2,975.0920 万股限制性股票完成登记并上市；995 名激励对象获授的 2,994.1530 万份股票期权完成 登记。公司分别于 2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 20 日披露了《关于 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》《关 于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票来源为回购的限制性股票授予登记完 成公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。

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7、2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次 会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限 售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见， 监事会对 2019 年股权激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成 就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

8、2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销公 司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于 2020 年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

9、公司分别于 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销及限制 性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部 分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议 审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期 可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励 计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2019 年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了 核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

11、2021 年 5 月 31 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销公 司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2021 年 6 月 1 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

12、公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 18 日办理完成股票期权注销及限 制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划 部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部 分限制性股票回购注销完成的公告》。

13、2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会 议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权

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激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年年 度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限 售的限制性股票回购价格进行首次调整。

14、2022 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四 次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售 期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会 对 2019 年股权激励计划第三个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见， 北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

15、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销公 司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2022 年 5 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

16、公司于 2022 年 5 月 30 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关 于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

17、2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购 价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对 2019 年股权激 励计划股票期权行权价格进行再次调整。

（二）2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》， 公司独立董事就 2020 年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2020 年股权激励计划向所有的股东征集 委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律 师事务所就 2020 年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份 有限公司就 2020 年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

2、2020 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融 信科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并

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在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2020 年 9 月 9 日起至 2020 年 9 月 20 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员 工可向监事会反馈意见。截至 2020 年 9 月 20 日公示期满，公司监事会未收到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 9 月 22 日披露了《监事 会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、公司对 2020 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2020 年股权激励计 划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 9 月 8 日）买卖公司 股票的情况进行了自查，并于 2020 年 9 月 23 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 9 月 28 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司 <2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2020 年股 权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 9 月 29 日披露了股东大会决议公告以及经 股东大会审议通过的 2020 年股权激励计划。

5、2020 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十 二次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符 合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020 年 9 月 30 日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

6、2020 年 10 月 14 日，2020 年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于 2020 年 10 月 15 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记 完成公告》。

7、2020 年 11 月 3 日，2020 年股权激励计划中 452 名激励对象获授的 638.4217 万股限制性股票完成首次登记并上市。2021 年 2 月 8 日，2020 年股权激励计划中 2 名 激励对象获授的 512 万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于 2020 年 11 月 2 日、2021 年 2 月 5 日披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

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授予登记完成公告》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登 记完成公告》。

8、2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会 议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权 激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年年 度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限 售的限制性股票回购价格进行首次调整。

9、2021 年 11 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会 议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可 解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北 京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

10、2021 年 11 月 19 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购 注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2021 年 11 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人 的公告》。

11、公司于 2021 年 12 月 2 日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关 于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12、2022 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次 会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性 股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，独立董事对上述议案发表了同意 的独立意见，监事会对 2020 年股权激励计划暂缓登记的限制性股票第一个解除限售期 可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

13、2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购 价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对 2020 年股权激 励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

（三）2021 年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021

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年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议 案》，公司独立董事就 2021 年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就 2021 年股权激励计划向所有的股 东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜 律师事务所就 2021 年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股 份有限公司就 2021 年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

2、公司于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信 科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021 年 6 月 1 日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示， 公示时间为 2021 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 10 日，公示时间不少于 10 天。公示期 限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 6 月 10 日公示期满，公司监事会 未收到任何对 2021 年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于 2021 年 6 月 11 日 披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见 及公示情况说明》。

3、公司对 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在 2021 年股权激励计 划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 5 月 31 日）买卖公 司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 18 日披露了《关于 2021 年股票期权与限 制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司 <2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过 2021 年股权激励计划及相关议案后，公司于 2021 年 6 月 18 日披露了股东大会决议公告以 及经股东大会审议通过的 2021 年股权激励计划。

5、2021 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会 议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予

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权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关 规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021 年 6 月 19 日，公司 披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

6、2021 年 6 月 24 日，2021 年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于 2021 年 6 月 25 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记 完成公告》。

7、2021 年 6 月 30 日，2021 年股权激励计划中 483 名激励对象获授的 250.58 万股 限制性股票完成登记并上市。公司于 2021 年 6 月 25 日披露了《关于 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。

8、2021 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会 议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权 激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2020 年年 度权益分派方案，董事会同意对 2021 年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限 售的限制性股票回购价格进行首次调整。

9、2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购 价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对 2021 年股权激 励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

10、2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六 次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售 期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会 对 2021 年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见， 北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

（四）“奋斗者”股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司< “奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋 斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，

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公司独立董事就“奋斗者”股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”股权激励计划向所有的 股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市 金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限 公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

2、公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融 信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于 2022 年 3 月 28 日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向 监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 6 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激 励对象名单的异议。公司于 2022 年 4 月 7 日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股 票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、公司对“奋斗者”股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”股权 激励计划（草案）公开披露前 6 个月内（即 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日） 买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2022 年 4 月 14 日披露了《关于“奋斗者”第 一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 <“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司< “奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过“奋斗者”股权激励计 划及相关议案后，公司于 2022 年 4 月 14 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会 审议通过的“奋斗者”股权激励计划。

5、2022 年 4 月 15 日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三 次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象 名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相 关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

6、2022 年 4 月 25 日，公司完成了“奋斗者”股权激励计划首次授予股票期权的

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登记工作，于 2022 年 4 月 27 日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首 次授予授予登记完成公告》。

7、2022 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购 价格的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，董事会同意对“奋斗者”股 权激励计划股票期权行权价格进行调整。

二、调整事由及调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》以及 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励 计划、2021 年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的相关规定，若在激励对象行 权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对行权价格进行相应的调整；根据《上市公司股权激励管理办法》以及 2020 年股权激 励计划、2021 年股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等 影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回 购价格做相应的调整。

因公司实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,185,371,070 股剔除 回购专户上库存股 11,315,107 股后的 1,174,055,963 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 0.20 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司根据上述股权 激励计划的规定，对股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调 整，具体如下：

（一）股票期权行权价格的调整

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经 派息调整后，P 仍须为正数。

1、本次调整后 2019 年股权激励计划的股票期权的行权价格=12.970-0.02=12.950， 即行权价格由 12.970 元/份调整为 12.950 元/份。

• 2、本次调整后 2020 年股权激励计划的股票期权的行权价格=17.920-0.02=17.900，

• 即行权价格由 17.920 元/份调整为 17.900 元/份。

• 3、本次调整后 2021 年股权激励计划的股票期权的行权价格=14.580-0.02=14.560，

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即行权价格由 14.580 元/份调整为 14.560 元/份。

4、本次调整后“奋斗者”股权激励计划的股票期权的行权价格=9.650-0.02=9.630， 即行权价格由 9.650 元/份调整为 9.630 元/份。

（二）尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

1、本次调整后 2020 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格 =11.940-0.02=11.920，即回购价格由 11.940 元/股调整为 11.920 元/股。

2、本次调整后 2021 年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格 =9.710-0.02=9.690，即回购价格由 9.710 元/股调整为 9.690 元/股。

根据公司 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第 二次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

因实施 2021 年年度权益分派方案，公司本次对 2019 年股权激励计划、2020 年股 权激励计划、2021 年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的股票期权行权价格及 尚未解除限售的限制性股票回购价格进行了调整，不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司因实施 2021 年年度权益分派方案对 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励 计划、2021 年股权激励计划以及“奋斗者”股权激励计划股票期权行权价格及尚未解 除限售的限制性股票回购价格进行的调整，调整方法和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股权激励计划、“奋斗者”股权激励 计划的规定。公司董事会在审议本次调整时关联董事进行了回避表决，本次调整不存 在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响。

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因此，我们同意公司对 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年股 权激励计划以及“奋斗者”股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性 股票回购价格进行调整。

五、监事会意见

监事会对公司股权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：由于公司 2021 年 年度权益分派的实施，公司对 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计划、2021 年 股权激励计划以及“奋斗者”股权激励计划的股票期权行权价格及尚未解除限售的限 制性股票回购价格进行了调整。经调整后，2019 年股权激励计划的股票期权行权价格 为 12.950 元/份；2020 年股权激励计划的股票期权行权价格为 17.900 元/份，尚未解除 限售的限制性股票回购价格为 11.920 元/股；2021 年股权激励计划的股票期权行权价格 为 14.560 元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格为 9.690 元/股；“奋斗者”股权 激励计划的股票期权行权价格为 9.630 元/份。此次调整符合《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律法规、规范性文件和公司 2019 年股权激励计划、2020 年股权激励计 划、2021 年股权激励计划、“奋斗者”股权激励计划的规定，不存在损害公司股东利 益的情形。

六、律师法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；2019 年股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权与限制性 股票激励计划》的相关规定；2020 年股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理 办法》《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021 年股权激励计划 调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》 的相关规定；“奋斗者”股权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《“奋 斗者”第一期股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于公司 2019 年、2020 年、2021 年股票期权与限制性

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股票激励计划及“奋斗者”第一期股票期权激励计划之股票期权行权价格及限制性股 票回购价格调整的法律意见书。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月一日

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