Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 31, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-001

天融信科技集团股份有限公司

关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、2021 年 12 月 31 日，天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限 公司（以下简称“天融信网络”）与山东乾云信息科技集团有限公司（以下简称“山 东乾云”）、济南乾衍信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南乾衍”，系 山东乾云的股东）签订《战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），约定在项 目建设、技术融合、人才培养等方面开展业务合作，且为了巩固各方业务合作基 础开展资本合作。作为战略合作协议项下资本合作的具体落实，天融信网络与山 东乾云控股股东山东国赢资产管理有限公司（以下简称“山东国赢”）、济南国赢 私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“济南国赢”，系山东国赢下属控制企 业）于同日签署了《济南国赢融信股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 （以下简称“合伙协议”），天融信网络拟以自有资金 1,000 万元人民币参与投资济 南国赢融信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。

2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》 及公司章程、《重大交易管理制度》等相关制度，本次全资子公司与专业投资机构 共同投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。

4、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金 份额认购的情形。除天融信网络依照合伙协议的约定提名公司董事、副总经理、

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财务负责人孔继阳先生担任投资基金的投资决策委员会委员外，公司持股 5%以上 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在在投资基金中任职的情形。

二、专业投资机构基本情况

• 1、投资基金的普通合伙人及执行事务合伙人：济南国赢私募基金管理中心

• （有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2016 年 10 月 25 日

注册资本：2,000 万元人民币

• 注册地址：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷

• A2-5 号楼 1720

执行事务合伙人：山东国赢资产管理有限公司

• 执行事务合伙人委派代表：张航

经营范围：非证券业务的投资、投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

普通合伙人及有限合伙人信息：

序 号
			认缴出资额 （人民币万元）
	合伙人名称	合伙人类型		认缴出资比例
1	山东国赢资产管理有限公司	普通合伙人	600	30%
2	山东景坤达股权投资基金管理有 限公司	有限合伙人	800	40%
3	山东普顿投资管理有限公司	有限合伙人	600	30%
合计			2,000	100%

备案情况：济南国赢已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，在中国证券投资基金业协会备案为 私募基金管理人，编码为 P1065965。

关联关系或其他利益关系说明：济南国赢与公司不存在关联关系或利益安排， 与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 与参与设立投资基金的有限合伙人山东国赢存在一致行动关系（山东国赢为济南

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国赢的执行事务合伙人）。截至本公告披露日，济南国赢未以直接或间接形式持有 公司股份。

2、投资基金的有限合伙人：山东国赢资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2016 年 4 月 11 日

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼鑫苑金融大厦 701 室

法定代表人：孔德伟

控股股东：山东产权交易中心有限公司

实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：以自有资产进行投资管理、资产管理及投资咨询；股权投资；企 业咨询服务；财务咨询；会议、展览及相关服务；体育中介服务、文化活动服务； 接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程 外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益关系说明：山东国赢与公司不存在关联关系或利益安排， 与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 与参与设立投资基金的普通合伙人济南国赢存在一致行动关系（山东国赢为济南 国赢的执行事务合伙人）。截至本公告披露日，山东国赢未以直接或间接形式持 有公司股份。

三、投资基金的具体情况

• 1、基金名称：济南国赢融信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，

• 以工商行政主管部门最终核准名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、基金规模及出资方式：投资基金全体合伙人认缴出资总额为 2,510 万元人

• 民币，均以货币方式出资。各合伙人认缴出资情况如下：

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序号	合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例（%）
1	济南国赢私募基金管 理中心（有限合伙）	普通合伙人	货币	10	0.40%
2	山东国赢资产管理有 限公司	有限合伙人	货币	1,500	59.76%
3	北京天融信网络安全 技术有限公司	有限合伙人	货币	1,000	39.84%
合计				2,510	100%

4、出资进度

投资基金采用一次性实缴出资的方式。各有限合伙人按各自认缴比例缴付出 资，其认缴出资额应按照执行事务合伙人发出的缴资通知所载明的付款日要求一 次性缴付；普通合伙人亦应不晚于上述付款日将相应认缴的出资金额一次性缴付。 5、存续期限：自投资基金成立之日起 5 年。

• 6、退出机制

（1）合伙企业解散，清算退出。合伙企业存续期限届满或者出现合伙协议约 定的其他解散情形，合伙人可以通过分配剩余财产退出。

（2）合伙企业存续期间，有限合伙人可以自行向合伙企业其他有限合伙人或 满足条件的其他自然人或法人、合伙企业等主体转让其所持有合伙企业财产份额， 但转让后须满足相关法律法规和合伙协议的有关规定。

根据战略合作协议的约定，自投资基金成立之日起 3 年内，若山东乾云采购 天融信网络自有产品金额累计低于 5 亿元人民币，天融信网络有权要求济南乾衍 受让其持有的投资基金份额，受让价格为天融信网络投资成本加上年化 6%的资金 费用，资金费用按投资成本实际投资期限逐日计算（每日的资金费用=投资成本× 6%÷360），济南乾衍承诺在收到天融信网络书面通知之日起 1 个月内受让基金份额 并支付完毕交易价款。

7、公司对投资基金的会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独 立核算，单独编制财务报告。根据投资基金约定，天融信网络在投资决策委员会 中占有一个席位，对基金的经营决策具有一定影响，根据企业会计准则的相关规 定，公司对于本次投资拟作为联营企业进行核算。

8、投资方向：投资基金资金主要用于投资山东产权云生态链企业，未用于投

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资的闲置资金只能存放银行、购买国债、保本性理财等活动。

四、投资基金的管理模式

1、管理和决策机制

投资基金普通合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为 投资基金投资决策机构，负责审议决策投资基金的对外投资、投资退出、对外投 资相关协议等。投委会由 5 名委员组成，其中山东国赢提名 2 名，天融信网络提 名 1 名，济南国赢提名 1 名并委派技术专家 1 名。投委会全部议案的表决须经全 体委员 5 分之 3 以上通过后方为有效决议。

2、各投资人的合作地位及权利义务

普通合伙人济南国赢为投资基金的执行事务合伙人，对外代表投资基金并执 行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人按照合伙协议的约定 拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该 等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人（包 括其设立的投委会和管理团队）执行投资基金事务时，应当遵守法律法规的规定 和合伙协议约定，忠实履行职责，维护投资基金的利益。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对投资基金债务承担责任，有限合伙人不 执行投资基金事务，不对外代表投资基金。有限合伙人有权监督和检查执行事务 合伙人执行投资基金合伙事务的情况。

3、收益分配机制

（1） 除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配投 资基金收益，投资基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人 后普通合伙人”。

（2）投资基金清算时如果出现亏损，由合伙人以其对投资基金的实缴出资额 按比例承担。有限合伙人对投资基金债务以其认缴的出资额为限承担责任。普通 合伙人对投资基金债务承担无限连带责任。

4、公司对投资基金拟投资标的没有一票否决权。

五、对公司的影响和存在的风险

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1、 对公司的影响

本次投资事项是战略合作协议项下资本合作的具体落实，有利于进一步促进 公司与山东乾云的全面合作，依托山东乾云的本地化资源优势，进一步拓宽公司 网络安全、大数据、云服务业务市场范围。此外，本次投资有利于提高公司资金 使用效率，获取投资收益。

2、 存在的风险

本次投资事项完成后，投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、 监管政策、投资标的公司经营管理等因素影响，公司可能存在无法实现预期投资 收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和 控制风险。

六、其他相关事项说明

• 1、本次投资事项不会导致同业竞争和关联交易。

• 2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于

• 永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

• 1、《济南国赢融信股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

• 2、《战略合作协议》。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年一月一日

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