Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

Aug 12, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-082

天融信科技集团股份有限公司

关于与北汽蓝谷签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、 意向性规定。

2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来 随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。

一、协议签署概况

2021 年 8 月 11 日，天融信科技集团股份有限公司（以下简称“天融信”或 “公司”）与北汽蓝谷信息技术有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）在北京签署 《战略合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。

本协议签署后，天融信和北汽蓝谷将建立深度战略合作关系，推进双方通过 在车联网安全、工业互联网安全、信息研发技术等领域开展深度合作。

本次签署的合作协议为意向性文件，不涉及具体金额，自双方有效签署后生 效。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大 会审议。

二、交易对手方介绍

北汽蓝谷信息技术有限公司

统一社会信用代码：91110112MA01FE9D1J

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

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法定代表人：陈江

注册资本：33,000 万元人民币

成立日期：2018 年 11 月 05 日

经营范围：计算机系统集成；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；数据处理；零售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；互联 网信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互 联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 5 层 505-1C。 北汽蓝谷与公司不存在关联关系，具备良好履约能力。

三、协议的主要内容

1、合作目标

双方本着优势互补、互利互惠的原则，充分发挥双方在行业领域内的品牌、 渠道、产品、技术等方面的优势，通过在车联网安全、工业互联网安全、信息研 发技术等领域开展深度合作，实现双方共同发展、合作共赢的目标。

2、合作内容

（1）双方发挥各自资源优势，就网络信息安全进行项目合作，包括网络信息 安全产品的技术研究、联合研发、安全合规测试等。以车联网安全、工业互联网 安全产品集成导入为方向，建立良好的项目与技术合作机制。同时，共同推动车 联网安全、工业互联网安全等国家及行业相关标准的制定，合力打造安全生态链 和产业链。

（2）双方共同投入资源进行紧密合作，共建安全运营能力。此合作致力于共 同建立可推广的安全运营团队，为用户提供防御、监测、控制和处置等安全服务， 形成专业安全服务力量，建立事先防范、事中控制、事后处置的信息网络安全能 力。

3、生效条件及时间

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本协议自双方均签字或盖章后生效，有效期 3 年，双方可在协议有效期届满 前 30 日内，协商确定续签事宜。

四、对公司的影响

本次签署合作协议后，天融信将和北汽蓝谷建立深度战略合作关系，依托双 方在各自领域的深厚积累与领先优势，面向车联网安全、工业互联网安全、IT 信 息安全等领域展开深度合作，全面整合双方在行业领域内的品牌、渠道、产品、 技术、服务等方面的优势资源，合力打造行业领先的安全生态和产业链，共同为 智能网联汽车行业高质量快速发展赋能。

本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来随 着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。本协议的 签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

五、风险提示

1、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，对公司本年 度的经营业绩不会产生重大影响。

2、本次签署的协议为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、 意向性规定。为后续推进具体合作奠定了良好基础，后续的合作以具体签订的协 议为准，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、最近三年公司已披露框架性协议或意向性协议的情况

2019 年 11 月 18 日，公司的全资子公司北京天融信科技有限公司与腾讯云 计算（北京）有限责任公司在深圳签署《合作协议》，双方建立深度战略合作关 系，推进在云服务及网络安全领域产品方案融合、市场拓展。具体内容详见公司 于 2019 年 11 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上

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海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于全资子公司与腾讯云签署合 作协议的公告》（公告编号：2019-088）。该协议按预期在正常推进中。

2、协议签订前三个月内公司第一大股东、持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员持股变动情况

（1）公司第一大股东郑钟南在本协议签订前三个月内，持股变动情况如下： ①2021 年 6 月 23 日，通过大宗交易方式减持公司股份 9,000,000 股。具体内 容详见公司分别于 2021 年 6 月 24 日、2021 年 6 月 26 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》披露的《关于持股 5%以上股东持股比例变动超过 1%的公告》（公告编号： 2021-067）、《简式权益变动报告书》。

②2021 年 6 月 25 日，通过集中竞价交易方式减持公司股份 983,100 股。具 体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《简式权益变动报告书》。

③2021 年 7 月 14 日，通过集中竞价交易方式减持公司股份 1,630,000 股。 （2）公司持股 5%以上股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资 本”）在本协议签订前三个月内，通过大宗交易方式减持公司股份 10,166,493 股。 具体内容详见公司分别于 2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 7 日、2021 年 7 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券 时报》《证券日报》披露的《关于持股 5%以上股东部分股份解除司法冻结的公告》

（公告编号：2021-072）、《关于持股 5%以上股东持股比例变动超过 1%的公告》 （公告编号：2021-076）、《关于持股 5%以上股东股份被动减持计划时间过半未 被动减持的公告》（公告编号：2021-078）。

（3）因实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事、副总经理、 财务负责人顾洁女士获授限制性股票 200,000 股，该等限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 30 日。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 25 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日 报》披露的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完 成公告》（公告编号：2021-068）。

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3、未来三个月内公司第一大股东、 持股 5%以上股东、董事、监事、高级管 理人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划

公司第一大股东郑钟南计划自 2021 年 5 月 25 日至 2021 年 11 月 24 日（根据 法律法规禁止减持的期间除外），以大宗交易方式减持公司股份数量不超过 23,686,193 股，计划自 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日（根据法律法规禁 止减持的期间除外），以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过 11,843,096 股。

公司持股 5%以上股东明泰资本与申万宏源证券有限公司开展的股票质押式 回购交易业务，因明泰资本所持公司股份被司法冻结，触发提前购回条款后构成 违约，明泰资本质押的 74,000,997 股公司股份存在可能因平仓导致被动减持的风 险，被动减持方式为集中竞价交易、大宗交易等法律法规所允许的方式；如采用 集中竞价交易方式，拟被动减持期间为 2021 年 4 月 22 日至 2021 年 10 月 21 日（根 据法律法规禁止减持的期间除外）。

公司副总经理孔继阳先生拟自 2021 年 9 月 3 日至 2022 年 3 月 2 日（根据法 律法规禁止减持的期间除外），以集中竞价交易方式减持其持有的公司股份数量 不超过 150,000 股。

上述具体内容详见公司分别于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 5 月 25 日、2021 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》披露的《关于持股 5%以上股东部分股份存在平仓风险 暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-027）、《关于大股东减持股份预披 露公告》（公告编号：2021-048）及《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公 告》（公告编号：2021-080）。

截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划外，公司未收到持股 5%以上股 东、董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三 个月内，公司不存在持股 5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情形。

七、备查文件

《战略合作协议》。

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特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月十二日

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