Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 24, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-069

天融信科技集团股份有限公司

关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权授予登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，天融信科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中股票期权的授予登记工作，现将 具体情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权 激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过 了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上 海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天 融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topse.com.cn)对激励对象姓名及职务 进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，

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公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披 露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》。

（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公 开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进 行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全 部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日 披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的股权激励计划。

（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核 实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票 的公告》。

二、股票期权的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；

（二）授予日：2021 年 6 月 18 日；

（三）行权价格：股票期权的行权价格为 14.62 元/份；

（四）授予人数及授予数量：本激励计划向 406 名激励对象授予 382.56 万 份股票期权，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的符合条 件的公司及下属子公司核心业务（技术）人员。

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本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数量（万份）	占授予股票期权总数的比例	占公司目前总股本的比例
姓名	职务
核心业务（技术）人员（406人）		382.56	100.00%	0.3232%

（五）本激励计划的有效期、等待期、行权安排

1、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超 过 48 个月。

• 2、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、

• 24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，股 票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息 的分配。

3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
股票期权第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
股票期权第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

（六）本次股票期权激励计划的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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行权期	业绩考核目标
股票期权第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一：2021年净利润不低于7.5亿元；以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%；
股票期权第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：2022年净利润不低于8.6亿元；以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；
股票期权第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一：2023年净利润不低于10亿元；以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%。

说明：上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司全资子公司北京天融信科技有 限公司及其下属公司的归属于上市公司股东的净利润、营业收入；且“净利润”需要剔除本 次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核， 并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面 行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
行权比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未 行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度 激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励 对象当期行权额度，由公司注销。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

三、激励对象获授的股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

鉴于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 2 名激励对

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象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 0.04 万份，公司于 2021 年 6 月 18 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意 对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激 励对象人数由 408 人调整为 406 人，股票期权授予总量由 382.60 万份调整为 382.56 万份。

除上述调整之外，本次实际授予股票期权的激励对象均为在公司网站上公示 及公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划中确定的人员，与 公司于 2021 年 6 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》相一致。

四、授予股票期权的登记完成情况

期权代码：037146

期权简称：天融JLC3

本次授予股票期权登记完成时间：2021年6月24日。

五、本次股票期权授予对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 6 月 18 日用该模型对授予的 382.56 万份股票期权进行测算。2021 年-2024 年股票期权 成本摊销情况见下表：

授予的股票期权数量（万份）	需摊销的总费用（万元）	2021 年（万元）	2022 年（万元）	2023 年（万元）	2024 年（万元）
382.56	2,337.97	705.78	970.24	503.23	158.72

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日 收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊

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薄影响。

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审

• 计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率， 降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十五日

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