Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 18, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 6 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................... 6 五、本次激励计划的授予情况 ................................................................................... 8 六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................. 11 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、天融信	指	天融信科技集团股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份 有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予 相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划	指	天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票 激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董 事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心 业务（技术）人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的 条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对天融信股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履 行必要的审批程序：

（一）2021 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否 有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立 意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六 次会议审议通过了相关议案；北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法 律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务 顾问报告。

（二）公司于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告 了《天融信科技集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单》，并于 2021 年 6 月 1 日在公司官网(www. topsec.com.cn)对激励对象姓 名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 6 月 1 日起至 2021 年 6 月 10 日，公 示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至 2021 年 6 月 10 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。 公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案） 公开披露前 6 个月内（即 2020 年 11 月 30 日至 2021 年 5 月 31 日）买卖公司股 票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 18 日披露了内幕信息知情人及激励对象 买卖本公司股票情况的自查报告。

（四）2021 年 6 月 17 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于制定公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实 施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必 需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2021 年 6 月 18 日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的股权激励计划。 （五）2021 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会 第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行 了核实。

五、本次激励计划的授予情况

（一）授予日

根据天融信第六届董事会第十二次会议，本次激励计划的授予日为 2021 年 6 月 18 日。

（二）标的股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源 为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、授予权益数量

本次实际授予激励对象股票期权 382.56 万份、限制性股票 250.58 万股，合 计 633.14 万股，占公司目前股本总额的 0.5350%。

（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占本计划拟授予 股票期权总量的 比例
		获授的股票期权 数量（万股）		占目前公司总股 本的比例
姓名	职务
核心业务（技术）人员（406人）		382.56	100%	0.3232%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准 本激励计划时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批 准本激励计划时公司股本总额的 10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	占目前公司总股 本的比例
姓名	职务
顾洁	董事、副总经理、财 务负责人	20.0000	7.9815%	0.0169%
核心业务（技术）人员（482 人）		230.5800	92.0185%	0.1948%
合计		250.5800	100%	0.2117%

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准 本激励计划时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批 准本激励计划时公司股本总额的 10%。

②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

• ③ 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的 2 名激励对 象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 0.04 万份，2 名激励 对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 0.02 万股，公 司于 2021 年 6 月 18 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》， 同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权 授予的激励对象人数由 408 人调整为 406 人，股票期权授予总量由 382.60 万份 调整为 382.56 万份，限制性股票授予的激励对象人数由 485 人调整为 483 人， 限制性股票授予总量由 250.60 万股调整为 250.58 万股。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议 通过的激励计划相关内容一致。

（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份 14.62 元。即满足行权条件后，激励对象获授的 每份股票期权可以 14.62 元的价格购买 1 股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.49 元的 75%，为每股 14.62 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.56 元的 75%，为每股 13.92 元。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 9.75 元，即满足授予条件后，激励对象可以每

股 9.75 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.49 元的 50%，为每股 9.75 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.56 元的 50%，为每股 9.28 元。

六、本次激励计划授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权 益：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，天融信不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天融信不存 在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 ” “ ” “ 配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的其他情 形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励 计划的授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，天融信科技集团股份有限公司本次股票期权与限制性 股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予 日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司 法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 天融信科技集团股份有限公司不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有 限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 6 月 18 日