Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

May 17, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-047

天融信科技集团股份有限公司

关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次行权的期权简称：南洋 JLC1

• 2、本次行权的期权代码：037811

• 3、本次行权涉及人员 844 人，行权数量为 7,377,234 份，占目前公司总股本

• 1,176,932,446 股的比例为 0.6268%。

4、本次行权采用集中统一行权模式。

• 5、本次行权股票上市流通时间为：2021 年 5 月 20 日。

一、股权激励计划已履行的审批程序

（一）2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 <2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公司 <2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临 时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划 向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案； 北京金杜律师事务所就股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股 份有限公司就股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

（二）公司于2019年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南 洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公

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示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公 司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到任何 异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公 司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于公 司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权 与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大 会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露股东大会决议公 告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情 况的自查报告。

（四）2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一 次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授 予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3 月7日，公司披露了股权激励计划授予公告。

（五）2019年3月18日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计 划中股票来源为定向发行的限制性股票授予登记完成公告》。

（六）2019年3月20日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计 划股票期权登记完成公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票来 源为回购的限制性股票授予登记完成公告》。

（七）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第 十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行 权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司 2019 年股票期权 与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同

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意的独立意见。

（八）2020 年 6 月 2 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于回购注 销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。公司于 2020 年 6 月 3 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公 告》。

（九）公司分别 2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 4 日办理完成股票期权注销及限 制性股票回购注销手续，并披露了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计 划部分股票期权注销完成的公告》《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计 划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次 会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除 限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2019 年股票期权与限制性 股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意 见，监事会对本次激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就 发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

二、本次激励对象行权数量与方案和在公司内部网站公示情况一致性的说明

（一）2020 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第 十七次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分 股票期权》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会对离 职的 79 名激励对象已获授但尚未行权的 2,318,700 份股票期权进行注销；对在职且 考核结果不是“A”的 215 名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个行权期不能行权 的 524,712 份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票期权 2,843,412 份。具 体内容详见公司于 2020 年 5 月 11 日披露的《关于注销公司 2019 年股票期权与限制 性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020-036）。

（二）2021 年 5 月 7 日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次 会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期 权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对担任监 事的杨艳芳女士及离职的 62 名激励对象已获授但尚未行权的 1,364,160 份股票期权

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进行注销；对在职且考核结果不是“A”的 175 名激励对象因个人绩效考核结果导致 第二个行权期不能行权的 324,975 份股票期权进行注销。前述两种情形合计注销股票 期权 1,689,135 份。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 10 日披露的《关于注销公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-040）。

公司后续将会办理上述股票期权的注销手续，除此之外，本次激励对象行权数 量与方案和在公司内部网站公示情况不存在差异。

三、董事会关于满足激励计划第二个行权期行权条件的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象 授予的股票期权自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 30%。

公司 2019 年股权激励计划授予的股票期权登记完成日为 2019 年 3 月 19 日，股 票期权第二个等待期已经届满。

（二）满足行权条件情况的说明

行权条件	是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。	经公司2020 年10 月26 日召开的2020 年第四次临时股东大会审议通过，杨艳芳女士被选举为公司第六届监事会监事，不符合激励资格及条件。除前述情形外，其他激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。

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3、公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊普通 公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年营业收入 合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的 为基数， 2020 年营业收入增长率不低于 20% ； 2020 大华审字[2021] 0010760 号《北京 年净利润不低于 6.5 亿元； 天融信科技有限公司审计报告》： 上述“营业收入”和“净利润”是指公司全资子公司北京 北京天融信科技有限公司 2020 年 天融信科技有限公司及其下属公司的营业收入、归属 营业收入为 2,832,340,507.87 元；相 于上市公司股东的净利润；且“净利润”需要剔除本次及 比 2018 年增长率为 62.76%，满足 后续股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 行权条件。 4、个人层面绩效考核要求 本次激励计划 2020 年个人绩效考 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个 核结果如下：授予股票期权的激励 档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确 对象中，除杨艳芳女士被选举为监 定激励对象行权的比例： 事、62 名激励对象离职及 9 名激励 对象考核结果为“E”外，其余 844 评价结果 A B C D E 名激励对象绩效考核均“达标”（考 行权比例 100% 90% 80% 60% 0% 核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）， 满足行权条件。 5、激励对象发生异动的处理 本次激励计划授予股票期权的激励 激励对象发生异动的情形包括失去参与激励计划的资 对象中，有 62 名离职。 格、发生职务变更、离职、身故等，针对不同情形处 前述离职人员不符合行权条件，该 理方式各异。其中，激励对象因辞职、公司裁员、劳 等已获授但尚未行权的股票期权公 动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股 司将予以注销。 票期权不得行权，由公司注销。

综上所述，董事会认为公司 2019 年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期 可行权条件已满足，除被选举为公司第六届监事会监事的杨艳芳女士、离职人员及 个人绩效考核“不达标”（考核结果为“E”）人员外，同意符合行权条件的 844 名激 励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 7,377,234 份。

四、激励计划第二个行权期行权的具体情况

（一）行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

• （二）股票期权第二个行权期行权的激励对象共计844人，行权的股票期权为

• 7,377,234份，约占目前公司总股本1,176,932,446股的0.6268%，具体数据如下： 说明：

激励对象	获授的股票期权数量（份）	已行权的数量（份）	本次可行权的数量（份）	剩余未行权的数量（份）
核心业务（技术）人员（844人）	25,478,130	7,294,143	7,377,234	10,191,252

• （1）本次激励计划中获授股票期权的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员。

• （2）上表中“获授的股票期权数量”与“已行权的数量+本次可行权的数量+剩余未行权的

• 数量之和”的差额，系因第一、第二个行权期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相

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应股票期权注销所致。

（3）剩余未行权的数量，以假设本次可行权股票期权全部行权，且本次拟注销的股票期权 全部完成注销为依据测算。

（三）行权价格：13.01元/份。

• （四）本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  • 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  • 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次行权股票的上市流通日：2021 年 5 月 20 日。

• （二）本次行权股票的上市流通数量：7,377,234 股。

• （三）本次行权股票均为无限售条件流通股，未有董事、高级管理人员参与本

• 次行权。

（四）本次行权后股本结构变动情况如下：

单位：股

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	30,527,843	2.59	0	30,527,843	2.58
二、无限售条件股份	1,146,404,603	97.41	+7,377,234	1,153,781,837	97.42
三、股份总数	1,176,932,446	100.00	+7,377,234	1,184,309,680	100.00

注：

（1）上表中，“本次变动前”的“股份总数”为截至 2021 年 5 月 14 日的总股本数量，“有 限售条件股份”含尚未完成回购注销手续的限制性股票。

（2）以上股本结构的变动情况以本次期权行权事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公 司出具的股本结构表为准。

本次股票期权完成行权后，公司股份总数由原来的 1,176,932,446 股增加至 1,184,309,680 股，不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。公司无控股股东、 实际控制人，本次股票期权完成行权后，不会导致公司控制权发生变化。

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六、验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 11 日出具了《天融信科技 集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2021] 000308 号），对本次股票期权的行权 认购资金情况进行了审验：“经我们审验，截至 2021 年 5 月 10 日止，天融信已收到 844 名被激励对象以货币资金缴纳的增资款合计人民币 95,977,814.34 元（大写：人 民币玖仟伍佰玖拾柒万柒仟捌佰壹拾肆元零叁角肆分），其中：人民币 7,377,234.00 - 元计入股本，其余人民币 88,600,580.34 元计入资本公积 股本溢价。同时我们注意到， 天融信本次增资前的股本为人民币 1,176,932,446.00 元，业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验并于 2021 年 1 月 29 日出具大华验字[2021]000062 号验资报告。 截至 2021 年 5 月 10 日止，变更后的注册资本为人民币 1,184,309,680.00 元、变更后 的股本为人民币 1,184,309,680.00 元。”

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司2019年股权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于 行权专户，用于补充公司流动资金。

八、其他说明

本次股票期权行权后，按最新股本1,184,309,680股全面摊薄计算，2020年度公司 每股收益为0.34元/股,对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

九、备查文件

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天融信科技集团股份有限公司验 资报告》。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月十八日

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