Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 13, 2021

证券代码：002212

证券简称：天融信

公告编号：2021-029

天融信科技集团股份有限公司

关于全资子公司出售控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2021 年 4 月 13 日，天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限 公司（以下简称“天融信网络”）与张波先生、杨志仁先生、北京同天科技有限公 司（以下简称“同天科技”或“目标公司”）签署了《股权转让协议》，天融信网 络拟以 1,999.88 万元人民币向张波先生、杨志仁先生转让同天科技 34%股权。本 次出售股权事项完成后，天融信网络持有同天科技股权的比例由 51%变更至 17%， 同天科技成为天融信网络的参股公司。

2、根据公司章程、《重大交易管理制度》等相关制度，本次出售股权事项无 需提交公司董事会或股东大会审议。

3、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、张波

住所：北京市海淀区

就职单位：北京同天科技有限公司

2、杨志仁

住所：北京市海淀区

就职单位：北京中科恒智科技股份有限公司

以上交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的 关系；经核查“中国执行信息公开网”，均未被列为失信被执行人。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

天融信网络拟以 1,999.88 万元人民币向张波先生、杨志仁先生转让目标公司 34%股权。截至本公告披露日，上述拟出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人 权利情况，不存在涉及上述拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查 封、冻结等司法措施。

（二）目标公司基本情况

1、基本情况

企业名称：北京同天科技有限公司 统一社会信用代码：911101086000101146 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：张波 成立时间：1993 年 5 月 28 日 住所：北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢 3B

注册资本：5,882 万元人民币

经营范围：开发、生产计算机软、硬件；计算机系统集成；网络技术咨询； 自产产品的技术咨询、维修服务；软件开发；销售机械设备、通讯设备、仪器仪 表、安全技术防范产品、针纺织品、鞋帽、服装、自行开发的产品、专用设备、 家用电器、汽车、汽车零配件、金属制品、医疗器械 II 类；经济贸易咨询；技术 开发、技术推广、技术转让，技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件 服务；应用软件服务；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨 询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术 设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调 查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）、健康咨询 （须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺 创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展工程 和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据 处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

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类项目的经营活动。）

2、股权结构

本次出售股权事项完成前的目标公司股权结构如下：

		出资金额
序号	名称	（人民币万元）	股权比例
1	北京天融信网络安全技术有限公司	2,999.820	51.00%
2	张波	1,776.364	30.20%
3	吴琼	1,105.816	18.80%
	合计	5,882.000	100.00%

目标公司有优先受让权的其他股东放弃本次交易所涉优先受让权。

3、财务指标（经审计）

单位：人民币元

主要财务指标	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	339,011,728.25	398,610,650.16
负债总额	325,851,323.89	378,707,484.91
净资产	13,160,404.36	19,903,165.25
应收款项总额	137,828,481.15	148,532,879.84
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
主要财务指标	2020 年1-12 月	2019 年1-12 月
营业收入	404,121,121.51	609,230,162.16
营业利润	-5,984,357.32	4,886,601.51
净利润	-7,043,579.69	4,795,208.27
经营活动产生的现金流量净额	12,849,720.38	34,162,254.18

目标公司不存在净利润中包含较大比例非经常性损益的情况。

4、经核查“中国执行信息公开网”，目标公司未被列为失信被执行人。

（三）交易定价依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《北京天融信网络安全技术有限 公司拟转让北京同天科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字 （2021）第 1019 号），截至基准日 2020 年 12 月 31 日，目标公司 100%股权的评 估值为 4,800 万元人民币，本次股权出售价格由交易各方在前述评估值基础上协商

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确定。

（四）因本次出售股权事项导致公司合并报表范围变更的应披露信息

1、公司是否存在为目标公司提供担保、财务资助，委托目标公司理财，以及 其他目标公司占用公司资金的情况

截至本公告披露日，公司存在为目标公司提供财务资助的情况，不存在为目 标公司提供担保、委托目标公司理财、以及其他目标公司占用公司资金的情况。 其中，公司为目标公司提供财务资助事项的具体情况如下：

（1）财务资助事项概述

为补充目标公司流动资金以支持其业务发展，截至本公告披露日，公司全资 子公司天融信网络存在为目标公司提供 1,500 万元人民币财务资助事项。上述财务 资助事项发生时，被资助对象为天融信网络持股比例超过 50%的控股子公司，根 据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述财务资助事项发 生时无需提交公司董事会或股东大会审议。

本次出售股权事项完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围，因公司董 事长兼总经理李雪莹女士、副总经理孔继阳先生、及过去 12 个月内曾担任公司副 董事长、副总经理的于海波先生在本次出售股权事项完成前担任目标公司的董事， 目标公司将成为公司新增的关联方。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指 引第 5 号——交易与关联交易》第十一条规定，上市公司因合并报表范围发生变 更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的 交易事项可免于履行关联交易相关审议程序。因此，上述财务资助事项无需按照 关联交易事项提交公司董事会或股东大会审议。

（2）解决措施

经各方协商一致，天融信网络与目标公司、张波先生就上述财务资助事项于 2021 年 4 月 13 日签署了《还款协议》，目标公司应按以下标准和方式偿还借款本 金及支付利息：2021 年 6 月 30 日前目标公司向天融信网络偿还借款本金 500 万元； 2021 年 9 月 30 日前目标公司向天融信网络偿还借款本金 500 万元；2021 年 12 月 31 日前目标公司向天融信网络偿还借款本金 500 万元；借款利息按年利率 5%（按 本金实际使用期限逐日计息）计算，目标公司应于 2021 年 12 月 31 日前随最后一 期借款本金向天融信网络支付全部借款利息。

除上述财务资助偿还计划外，张波先生同意将自有房产抵押给天融信网络，

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作为对目标公司根据《还款协议》约定应向天融信网络偿还或支付的借款本金、 利息、逾期违约金以及天融信网络为实现债权所产生的全部费用等的担保。

（3）对公司的影响

上述财务资助事项系天融信网络转让原控股子公司股权被动导致，实质为天 融信网络对原控股子公司提供财务资助事项的延续，不属于新增财务资助事项， 公司已与目标公司协商确定财务资助偿还计划和借款利率，利率水平合理公允， 同时将由被资助对象其他股东提供房屋抵押担保，财务资助的风险可控，不会对 公司日常经营产生重大影响。公司将积极关注目标公司偿债能力，督促其按期还 款。

2、目标公司与公司经营性资金往来情况

截至本公告披露日，公司对目标公司的应收账款余额为 85.9890 万元人民币， 目标公司应按照相关业务合同约定按期清偿。本次出售股权事项完成后，公司不 存在以经营性资金往来的形式变相为目标公司提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

1、交易金额

天融信网络拟以 1,999.88 万元人民币向张波先生、杨志仁先生（以下合称“交 易对方”）出售目标公司 34%股权。

2、本次出售股权事项完成后的目标公司股权结构

序号	名称	出资金额（人民币万元）	股权比例
1	张波	2,776.304	47.20%
2	吴琼	1,105.816	18.80%
3	天融信网络	999.940	17.00%
4	杨志仁	999.940	17.00%
合计		5882.000	100.00%

3、支付方式

交易对方按照如下进度向天融信网络支付股权转让款：

（1）第一期支付：自《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，交易对方支 付股权转让款的 51%，即 1,019.9388 万元人民币；

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（2）第二期支付：自目标公司依法办理完成本次股权转让的工商变更登记并取 得变更后的营业执照之日起 10 个工作日内，交易对方支付股权转让款的 49%，即 979.9412 万元人民币。

就交易对方在《股权转让协议》项下的第二期支付（股权转让款的 49%即 979.9412 万元人民币）义务，由张波先生向天融信网络提供连带责任保证担保， 保证范围包括但不限于交易对方第二期应支付的股权转让款及《股权转让协议》 项下所有违约金、损害赔偿金和实现该债权的费用等。

4、过渡期损益安排

自基准日至交割日，标的股权在此期间产生的损益由交易对方享有或承担。 5、天融信网络在目标公司享有的投资方特殊权利

自本次标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起，天融信网络持有的目 标公司剩余 17%股权适用如下股东特殊权利：

（1）目标公司除天融信网络以外的其他股东转让目标公司股权的（包括向股 东转让和向股东以外的人转让），天融信网络享有在同等条件下优先购买全部或部 分拟转让股权的优先购买权，天融信网络所享有的优先购买权优先于目标公司其 他股东及任何股权受让意向方，其他股权受让意向方仅有权就天融信网络未行使 优先购买权的部分股权进行受让。

（2）目标公司除天融信网络以外的其他股东转让目标公司股权的（包括向股 东转让和向股东以外的人转让），天融信网络除有权按照《股权转让协议》约定行 使优先购买权外，也有权按照拟出售股权的目标公司股东与拟受让股权的拟受让 方达成的价格和条件，共同向该拟受让方转让股权。天融信网络以及拟出售股权 的目标公司股东按各自持有的目标公司出资额的相对比例分配向拟受让方转让股 权的比例。

（3）交易对方及目标公司应保证天融信网络在《股权转让协议》项下的相关 权利得以实现，并充分配合天融信网络行使相关权利。为此，交易对方及目标公 司应履行协议约定的相关义务。

（4）自《股权转让协议》签署之日起，目标公司应按协议约定向天融信网络 定期提供相关财务报表。

6、协议的生效条件

《股权转让协议》自协议各方签署之日起生效。

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五、涉及出售股权的其他安排

本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉 及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排，出售股权所得款项将用于补充 公司流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

本次出售股权事项完成后，同天科技将不再纳入公司合并报表范围。本次出 售股权事项综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划，有助于进一步 优化资产结构及资源配置，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大 不利影响。

根据交易对方作出的保证，其具备及时、足额支付股权转让款的能力，截至 本公告披露日，公司全资子公司天融信网络已收到交易对方的第一期支付款项 1,019.9388 万元人民币（股权转让款的 51%），同时张波先生就交易对方的第二期 支付（股权转让款的 49%）义务提供了连带责任保证担保。公司董事会将督促管 理层及时跟进剩余股权转让款支付情况。

七、备查文件

• 1、《股权转让协议》；

• 2、同天科技最近一年及一期的财务报表；

• 3、公司交易情况概述表。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月十四日

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