Topsec Technologies Group Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-015

天融信科技集团股份有限公司

关于全资子公司收购股权及债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述及进展情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 27 日召 开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司拟收购股权及债权 的议案》，公司董事会同意公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公 司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）以自有资金人 民币 91,552.36 万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持 有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%股权及傲天动联 拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天的在建工程为位于北京市海淀区东北旺西 路 8 号中关村软件园二期 N4 地块上正在建设的办公楼（以下简称“太极傲天项 目”）；该项目地块已经取得《不动产权证书》（土地证号：京（2018）海不动产 权第 0000021 号），使用面积 18,153.97 平米，权利性质为出让，用途为研发设计、 地下仓储、地下车库，土地使用权期限至 2066 年 9 月 25 日。本次收购事项完成 后，天融信网络持有太极傲天 50%股权并获得傲天动联对太极傲天相应债权，太 极傲天成为天融信网络的参股公司，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。 具体内容详见公司分别于 2018 年 11 月 28 日、2018 年 11 月 30 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 披露的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-103）、《关于 全资子公司拟收购股权及债权的公告》（公告编号：2018-105）及《关于全资子 公司拟收购股权及债权的补充公告》（公告编号：2018-107）。

2018年12月3日，天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议》（以下 简称“转让协议”）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2018年12月18日，太极傲天完成傲天动联将太极傲天50%股权转让予天融信 网络、以及由天融信网络委派人员承继傲天动联在太极傲天的董事、监事及高管 席位的相关工商变更登记手续，并取得了由北京市工商行政管理局海淀分局换发 的《营业执照》。

截至本公告披露日，天融信网络已根据转让协议约定向傲天动联支付首期收 购价款和二期收购价款共计人民币 41,198.562 万元。

鉴于新冠疫情等不可抗力因素，太极傲天项目暂未通过政府有权主管部门的 竣工验收并取得竣工验收批复文件，经双方协商，天融信网络拟与傲天动联签署 《股权及债权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对转让协议约定 的三期收购价款、四期收购价款的支付条件和方式作出调整，并对天融信网络权 利保障等内容作出补充约定。公司于 2021 年 2 月 5 日召开第六届董事会第六次 会议，审议通过了《关于签署<股权及债权转让协议之补充协议>的议案》，公司 董事会同意天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》，全 体独立董事均发表了同意的意见。

二、补充协议主要内容

（一）付款进度及安排

为确保付款进度和太极傲天项目进度更加匹配，合理减轻天融信网络支付各 期款项时的资金调配压力，双方一致同意调整转让协议第 5.1.3 条、第 5.1.4 条约 定的三期收购价款、四期收购价款支付条件和方式，其中三期收购价款（总价款 的 50%）拆分为两阶段支付，支付比例分别为总价款的 30%和 20%，转让协议 约定的收购价款支付条件满足之日起 5 个工作日内支付调整为支付条件满足之 日起一个月内支付，具体如下：

1.满足下列全部条件之日起一个月内天融信网络向傲天动联支付收购总价 款的 30%（即三期第一阶段收购价款人民币 27,465.708 万元）：

（1）傲天动联所承诺自基准日至太极傲天项目竣工验收通过之日应向太极 傲天提供的股东借款，已经根据项目实际资金需求支付给太极傲天并取得天融信 网络书面认可，支付比例不得低于傲天动联承诺新增借款总额人民币 10,776.45 万元的 40%；

（2）太极傲天项目按规划许可条件和转让协议附件三之交付条件完成建设，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

具备竣工验收条件，并以双方书面确认为准；

（3）双方已签署傲天动联对太极傲天人民币 20,375.91 万元现有债权转让标 的之债权转让确认协议，同时傲天动联已通知太极傲天上述债权转让事宜，并办 理完毕太极傲天现有债权转让相关全部手续。

2.满足下列全部条件之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付收购总价 款的 20%（即三期第二阶段收购价款人民币 18,310.472 万元）：

（1）傲天动联所承诺自基准日至太极傲天项目竣工验收通过之日应向太极 傲天提供的人民币 10,776.45 万元股东借款已支付完毕；

（2）傲天动联与天融信网络按转让协议约定签署上述人民币 10,776.45 万元 债权转让标的之债权转让确认协议，同时傲天动联已通知太极傲天上述债权转让 事项，并已督促太极傲天办理与债权转让相关全部手续；

（3）太极傲天项目已通过政府有权主管部门的竣工验收并取得竣工验收批 复或备案文件。

3.转让协议第 5.1.4 条修改为：自太极傲天项目取得房屋所有权证书且完成 工程结算手续之日起一个月内，天融信网络向傲天动联支付收购总价款的 5%（即 四期收购价款人民币 4,577.618 万元）。

4.鉴于新冠疫情等不可抗力因素，遵循公平原则，转让协议第 8.3.2 条不再 执行，收购价款按照补充协议约定条件支付。

（二）债权

傲天动联确认将严格依据转让协议条款 2.2.2.2 以及补充协议的约定向太极 傲天提供约定数额的股东借款人民币 10,776.45 万元，如按照补充协议约定在太 极傲天项目三期第二阶段第（3）项付款条件满足的情况下，傲天动联未能依约 全额支付股东借款或通过第三方支付，傲天动联同意：天融信网络有权选择按转 让协议条款 2.2.6 或 3.4 的约定，在补充协议约定的三期第二阶段应付款项中扣 除相应金额后，向傲天动联支付差额部分。

（三）天融信网络权利保障

1.傲天动联确认将采取一切合法有效方式推进太极傲天项目竣工验收和产 权证书办理事项。若傲天动联未能在转让协议约定的二期收购价款支付完毕之日 起 36 个月内通过政府有权主管部门的竣工验收并取得竣工验收批复或备案文件，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

天融信网络有权随时解除转让协议及其补充协议，并要求傲天动联归还天融信网 络已支付的全部款项并支付资金占用费，资金占用费计算方式以转让协议第 8.5 条约定为准。

2.无论天融信网络是否行使补充协议约定的协议解除权，除太极傲天应承担 的合理费用外，若因太极傲天项目竣工验收或不动产确权相关事项，损害太极傲 天或天融信网络合法权益的，傲天动联承诺将承担全部补偿责任。

（四）其他

1.双方确认，双方之间不存在与补充协议约定内容相冲突的其他约定；如存 在相关约定，则相关约定自始未生效。

2.转让协议约定的其他条款不变，双方仍按协议约定继续履行。

3.补充协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章且经天融信科 技集团股份有限公司董事会审议通过后生效。

三、独立董事意见

本次天融信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》，对《股 权及债权转让协议》约定的付款条件和方式作出调整，并对天融信网络权利保障 等内容作出补充约定，系充分考虑双方合理利益和新冠疫情等因素影响后作出的 合理、妥善安排，有利于推进交易，实现公司收购目的，不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规。我们同意天融 信网络与傲天动联签署《股权及债权转让协议之补充协议》。

四、对公司的影响

本次签署补充协议，对转让协议约定的付款条件和方式作出调整，并对天融 信网络权利保障等内容作出补充约定，系交易双方充分考虑双方合理利益和新冠 疫情等因素影响后作出的合理、妥善安排，具有商业合理性，有利于积极推进太 极傲天项目竣工验收和产权证书办理等相关事项，减轻天融信网络支付各期款项 时的资金调配压力，有利于促进公司实现通过本次收购事项添置办公场所，打造 总部研发中心、营销中心及运营中心等之目的。此外，本次签署补充协议，进一 步明确了天融信网络的协议解除权和赔偿请求权，有利于降低交易风险，维护天 融信网络的合法权益。本次签署补充协议不存在损害公司股东利益的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、备查文件

• 1.公司第六届董事会第六次会议决议；

• 2.公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 3.《股权及债权转让协议之补充协议》。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年二月六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==