Topsec Technologies Group Inc. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-031

天融信科技集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议 于 2021 年 4 月 28 日上午 10:00 在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，会议 通知于 2021 年 4 月 16 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应 出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中，董事王进宏先生以通讯方式 出席会议。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关 规定。

二、会议审议情况

（一）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 <2020 年度总 经理工作报告 > 的议案》；

《2020 年度总经理工作报告》的详细内容请参见公司于 2021 年 4 月 29 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》之“第四节 经 营情况讨论与分析”之“概述”。

（二）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 <2020 年度董 事会工作报告 > 的议案》；

《2020 年度董事会工作报告》的详细内容请参见公司于 2021 年 4 月 29 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》之“第四节 经 营情况讨论与分析”。

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公司独立董事向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。《2020 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（三）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 <2020 年度财 务决算报告 > 的议案》；

2020 年度公司合计实现营业收入 570,416.93 万元，较上年同期减少 19.56%， 主要是由于报告期内实施重大资产出售导致合并报表范围变化所致。其中，网络 安全业务实现营业收入 283,234.05 万元，较上年同期增加 17.17%，报告期内因 全国新冠疫情，使部分项目实施进度延缓，但下半年随着疫情得到控制，公司业 务稳步增长。

2020 年度公司合计归属于母公司所有者的净利润 40,011.46 万元，较上年同 期基本持平。其中网络安全业务归属于母公司所有者的净利润 50,208.94 万元， 较上年同期增加 27.53%，报告期内公司网络安全业务投入进一步加大，研发费 用较上年同期增加 31.97%，但由于毛利率 65.80%，较上年同期增加 3.01%，使 净利润同比有所增长。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（四）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 <2020 年年度 报告全文及摘要 > 的议案》；

《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》于 2021 年 4 月 29 日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2020 年年度报告摘要》同时刊登于《中 国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（五）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 <2020 年度利 润分配预案 > 的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》 （大华审字[2021]006045）确认，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利 润为 400,114,581.27 元，合并报表期末的未分配利润为 2,438,328,483.84 元；公

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司母公司 2020 年度实现净利润 380,412,093.88 元，提取法定盈余公积金 38,041,209.39 元，加上期初未分配利润 442,835,401.68 元，本年度母公司可供股 东分配的利润为 785,206,286.17 元。

综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司 拟定 2020 年度利润分配预案为：以截至第六届董事会第八次会议召开日，公司 总股本 1,176,932,446 股剔除回购专户上已回购股份后（截至本公告披露之日， 公司已累计回购公司股份 29,071,888 股）的股本总额 1,147,860,558 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元人民币（含税），合计派发现金股利 45,914,422.32 元，不送红股，不以公积金转增股本。

自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份 上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分 红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中 国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、公司章程利润分 配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持 续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

上述事项的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 披露的《2020 年度利润分配预案》（公告编号：2021-033）。

独立董事发表的意见于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（六）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于制定 < 股东分 红回报规划（ 2021 年 -2023 年） > 的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《股东分红回报规划 （2021 年-2023 年）》。

《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》及独立董事发表的意见于 2021 年

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4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（七）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 <2020 年度内 部控制自我评价报告 > 的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础 上，对公司 2020 年度的内部控制有效性进行了自我评价。

公司出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事发表的意见于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

（八）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 <2020 年度社 会责任报告 > 的议案》；

《 2020 年度社会责任报告》于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。

（九）审议《关于 2020 年度董事薪酬的议案》；

有关 2020 年度公司董事的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪酬明细表》。 独立董事发表的意见于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露。

因全体关联董事回避表决，非关联董事人数不足 3 人，本议案将直接提交公 司 2020 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

（十）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 2020 年度高 级管理人员薪酬的议案》；

有关 2020 年度公司高级管理人员的薪酬详见附件《董事、高级管理人员薪 酬明细表》。

关联董事李雪莹女士、顾洁女士回避表决。

独立董事发表的意见于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露。

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（十一）以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过《关于 2021 年度 向银行申请授信额度并提供担保的议案》。

由于经营发展需要，公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司 北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）2021 年度拟向下 述银行申请综合授信额度，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理 人办理下述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。具体如下：

单位：万元（人民币）

序号	申请公司	银行	拟申请额度
1	北京天融信网络安 全技术有限公司	北京银行股份有限公司中关村科技园区支行	30,000
2	北京天融信网络安 全技术有限公司	中国民生银行股份有限公司北京分行	40,000
3	北京天融信网络安 全技术有限公司	招商银行北京北苑路支行	40,000
合计			110,000

天融信网络的资产负债率不超过 70%，2021 年度天融信网络拟向上述银行 申请的综合授信额度总额度不超过人民币 110,000 万元。以上授信额度不等于天 融信网络的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与天融信网络实际发 生的融资金额为准，由公司为天融信网络提供不可撤销的连带责任保证。

上述事项的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 披露的《关于公司为全资子公司 2021 年度银行授信额度提供担保的公告》（公告 编号：2021-034）。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

天融信科技集团股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十九日

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附件：《董事、高级管理人员薪酬明细表》

2020 年，公司董事、高级管理人员的薪酬总额为人民币 563.33 万元（税前）， 具体如下：

单位：万元

序号	姓名	职务	税前报酬 总额	2020 年度任职 变动情况	备注
1	李雪莹	董事长、总经理	10.70	被选举、聘任	以本年度任职期 间薪酬计算
2	李 健	董事	4.80	未变动	以全年薪酬计算
3	李科辉	董事	81.19	未变动	以全年薪酬计算
4	顾 洁	董事、副总经理、 财务负责人	11.58	被选举、聘任	以本年度任职期 间薪酬计算
5	高良才	董事	0.80	被选举	以本年度任职期 间薪酬计算
6	王进宏	董事	0.80	被选举	以本年度任职期 间薪酬计算
7	冯海涛	独立董事	8.00	未变动	以全年薪酬计算
8	吴建华	独立董事	8.00	未变动	以全年薪酬计算
9	孔继阳	副总经理	8.11	聘任	以本年度任职期 间薪酬计算
10	吴亚飚	副总经理	12.10	聘任	以本年度任职期 间薪酬计算
11	彭韶敏	副总经理、董事会秘书	95.44	未变动	以全年薪酬计算
12	郑汉武	董事长	31.92	离任	以本年度任职期 间薪酬计算
13	于海波	副董事长、副总经理	64.77	离任	以本年度任职期 间薪酬计算
14	章先杰	董事、总经理	31.92	离任	以本年度任职期 间薪酬计算
15	杨茵	董事	36.81	离任	以本年度任职期 间薪酬计算
16	郑燕珠	副总经理	33.11	离任	以本年度任职期 间薪酬计算
17	曾钦武	副总经理	97.54	离任	以本年度任职期 间薪酬计算
18	王志辉	副总经理	17.74	离任	以本年度任职期 间薪酬计算

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19	刘少周	独立董事	8.00	离任	以全年薪酬计算
合计			563.33

注：报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津 贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

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