Topsec Technologies Group Inc. — Audit Report / Information 2022

Mar 27, 2022

证券代码： 002212 证券简称：天融信

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

天融信科技集团股份有限公司 “奋斗者”第一期股票期权激励计划 （草案）

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独立财务顾问报告

2022 年 3 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6 （二）授予的股票期权数量 ................................................................................ 7 （三）股票来源 .................................................................................................... 8 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8 （五）股票期权行权价格 .................................................................................. 10 （六）激励计划的授予与行权条件 .................................................................. 11 （七）激励计划的其他内容 .............................................................................. 15 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 16 （二）对公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见 .............................. 17 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 17 （四）对股票期权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................. 18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .......... 19 （七）股票期权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见 .............................................................................................................. 20 （八）对公司实施股票期权激励计划的财务意见 .......................................... 20 （九）公司实施股票期权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见 .............................................................................................................. 21 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 21 （十一）其他 ...................................................................................................... 23 （十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 24 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 25 （一）备查文件 .................................................................................................. 25 （二）咨询方式 .................................................................................................. 25

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、天融信	指	天融信科技集团股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股 份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案） 之独立财务顾问报告》
本激励计划	指	天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权 激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管 理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务 （技术）人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天融信提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天融信股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天融信的任 何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

天融信“奋斗者”第一期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬 与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和天融信的实际情况，对公 司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司 的核心管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

本激励计划首次授予的激励对象总人数为 1270 人，具体包括以下三类：

1、公司董事、高级管理人员；

2、在公司及下属子公司任职的核心管理人员；

• 3、在公司及下属子公司任职的核心业务（技术）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所 有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘 用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占公司目前总 股本的比例
姓名	职务
	董事长、总经理
李雪莹		600.00	8.42%	0.51%

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	董事、副总经理、财 务负责人
孔继阳		50.00	0.70%	0.04%
	董事、副总经理
吴亚飚		20.00	0.28%	0.02%
	副总经理、董事会秘 书
彭韶敏		20.00	0.28%	0.02%
核心管理人员及核心业务（技术） 人员（1266 人）		5,787.0350
			81.20%	4.88%
预留		650.00	9.12%	0.55%
合计		7,127.0350	100.00%	6.01%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大 会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 10%。 ②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（二）授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予 7,127.0350 万份股票期权，涉及的标的股票 种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 118,581.3147 万 股的 6.01%。其中首次授予 6,477.0350 万份，约占本激励计划草案公告时公司 股本总额的 5.4621%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.88%；预留 650.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.5481%，预留部分 占本次授予权益总额的 9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有 在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括公司 2019 年股票期权与限 制性股票激励计划股票期权 1,026.9612 万份、限制性股票 1,132.0048 万股； 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 699.4783 万份、限制性股票 791.3846 万股；2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 382.5600 万 份、限制性股票 250.5800 万股，上述股权激励计划有效权益合计 4,282.9689 万 股（份）。因本激励计划拟向激励对象授予 7,575.1625 万份股票期权，公司所有 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 7,127.0350 万股（份）， 约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 9.6221%。

公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

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司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股 票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安

排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的授权日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣 告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股 权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确 激励对象的，预留权益失效。

3、本激励计划的等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期， 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算， 分别为12个月、24个月、36个月。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起 满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行

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权：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期

权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

5、本激励计划的行权安排

首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
股票期权 第一个行权期	自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	33%
股票期权 第二个行权期	自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	33%
股票期权 第三个行权期	自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	34%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起六个月内，不 得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

（五）股票期权行权价格

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份 9.65 元。即满足行权条件后，激励对 象获授的每份股票期权可以 9.65 元的价格购买 1 股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.69 元的 75%，为每股 8.77 元；

②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.86 元的 75%，为每股 9.65 元。

3、预留授予的股票期权行权价格与首次授予部分相同。

4、定价的合理性说明

网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争 日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计 划股票期权授予的对象主要为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的 核心管理人员及核心技术（业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法 合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心 人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发 展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实 现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当

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前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失 败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了 达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与 前次股权激励计划定价方法的一致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费 用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具， 拟以不低于本激励计划草案公告前一个交易日和前 20 个交易日公司股票交易均 价的 75%的较高者作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 9.65 元。

（六）激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

①本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所 示：

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		以2021 年净利润为基 数的年度净利润增长率	以2021 年营业收入为基 数的年度营业收入增长率
行权期	对应考核年度
		目标值	目标值
第一个行权期	2022年	30%	20%
第二个行权期	2023年	60%	40%
第三个行权期	2024年	100%	60%

公司业绩考核目标实际完成数 （以2021 年净利润和营业收入为基数）
	公司层面行权比例
年度净利润增长率≥目标值	100%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入 增长率≥目标值	90%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的 80%≤年度营业收入增长率<目标值	80%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收入 增长率<目标值的80%	70%
年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率≥ 目标值的100%	60%
年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度营 业收入增长率<目标值	50%
年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率< 目标值的80%	0%

说明：

• 1）上述“2021 年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的 归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属 于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他 全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

• 2）上述“2021 年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以指经审计的合并报表的 营业收入作为计算依据。

②本次股权激励计划预留授予的股票期权若于 2022 年第三季度报告披露之 前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与 首次授予部分相同；

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若预留授予的股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度 — 为 2023 2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标 及公司层面行权比例如下表所示：

		以2021 年净利润为基 数的年度净利润增长率	以2021 年营业收入为基 数的年度营业收入增长率
行权期	对应考核年度
		目标值	目标值
第一个行权期	2023年	60%	40%
第二个行权期	2024年	100%	60%
第三个行权期	2025年	150%	80%

公司业绩考核目标实际完成数 （以2021 年净利润和营业收入为基数）
	公司层面行权比例
年度净利润增长率≥目标值	100%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收 入增长率≥目标值	90%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且目标值的 80%≤年度营业收入增长率<目标值	80%
目标值的80%≤年度净利润增长率<目标值，且年度营业收 入增长率<目标值的80%	70%
年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率 ≥目标值的100%	60%
年度净利润增长率<目标值的80%，且目标值的80%≤年度 营业收入增长率<目标值	50%
年度净利润增长率<目标值的80%，且年度营业收入增长率< 目标值的80%	0%

说明：

1）上述“2021 年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的 归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属 于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他

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全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。

2）上述“2021 年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以指经审计的合并报表的 营业收入作为计算依据。

公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行 权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司 层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司 注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行 考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公 司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

评价结果	A	B	C	D	E
行权比例	100%	90%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D,则上一年度激励对

象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期 未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一 年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消 该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（5）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如对公司发生重大资产重组 导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施作出承诺的，作为本激励 计划的激励对象，其个人所获授的股票期权，除满足上述四项行权条件外，还 需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条 件，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（七）激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第 一期股票期权激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核

查意见

• 1、天融信不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、天融信本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量与股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 等待期、禁售期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施 本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。

且天融信承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期

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权不得行权，由公司注销；

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激 励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安 排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：天融信本次 股权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本激励计划而制定的《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草 案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履 行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在 明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据 律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激 励计划在操作上是可行性的。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：天融信本次 股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并明确规定了股权激 励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的 可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

天融信本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或采取市场禁入措施；

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• 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过公司股本总额的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：天融信本次 股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股票期权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在 有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：天融信本次 股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务 资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或 用于偿还债务。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在天融信本

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次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性 的核查意见

网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争 日益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计 划股票期权授予的对象主要为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的 核心管理人员及核心技术（业务）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法 合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心 人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发 展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实 现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当 前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失 败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了 达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与 前次股权激励计划定价方法的一致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费 用、核心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具， 拟以不低于本激励计划草案公告前一个交易日和前 20 个交易日公司股票交易均 价的 75%的较高者作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 9.65 元。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：天融信“奋斗 者”第一期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且 在操作程序上具备可行性；天融信“奋斗者”第一期股票期权激励计划的行权 价格符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，相关定价依据和定价 方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳 定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（七）股票期权激励计划是否存在损害上市公司及全体 股东利益的情形的核查意见

1、股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定

天融信“奋斗者”第一期股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规 定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、股权期权激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。在可行权日内，若达到本激 励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月 后的未来36个月内分三期行权，首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权 时间安排为：自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量 为获授股票期权总数的33%； 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象 可申请行权数量为获授股票期权总数的33%；自相应授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的34%；

这样的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考 核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地 捆绑在一起。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激 励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股票期权激励计划的财务意见

天融信股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权 支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会

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计报表。

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最 新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本财务 顾问建议天融信在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股票期权激励计划对上市公司持续经营 能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升 造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联 变化。

因此股票期权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东 权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，天融信本次股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的

意见

数字经济是全球经济发展新引擎，网络安全是数字经济高质高速发展的前 提和保障。IDC 数据显示，2021 年中国网络安全相关支出有望达到 102.6 亿美

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元，预计到 2025 年将达 214.6 亿美元，在 2021-2025 的五年预测期内，中国网 络安全相关支出将以 20.5%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。中国网 络安全产业处于高速发展时期。

天融信是中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商。作为国内首家网 络安全企业，在过去 26 年的发展历程中，基于对网络安全产业与市场发展方向 的理解与把握，不断积极探索、拓展新方向与新场景，目前已在国产化、大数 据分析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联 网安全、物联网安全、云计算等新方向新场景的业务拓展上取得长足发展，成 为国内自主研发产品品类最全的网络安全企业，形成“一专多强”核心能力， 保持高于行业增速的高质量快速增长。

为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激 励计划公司层面业绩考核目标以净利润增长率目标为主，营业收入增长率目标 为辅。净利润增长率目标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益 的有效性指标，是企业成长性的最终体现；营业收入增长率目标能够真实反映 公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。 经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：以 2021 年剔除股份支付费用影响的净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年、 2025 年剔除股份支付费用影响的净利润增长率分别不低于 30%、60%、100%、 150%；以 2021 年营业收入为基数，2022 年、2023 年、2024 年、2025 年营业收 入增长率分别不低于 20%、40%、60%、80%；根据实际业绩完成情况，确定阶 梯式的行权比例。上述业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状 况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能 力及成长性的净利润增长率目标为主，具有一定的挑战性，有助于进一步提升 公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实 现，为股东带来更高效、更持久的回报。

基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实 现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并根据不 同激励对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值 创造的效果。

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的考核体系具有全面 性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激 励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。天融信本次股权激励 计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授 的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

1、天融信未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股票期权激励计划的主要内容是 为了便于论证分析，而从《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股 票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处， 请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股 权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划

• （草案）》

• 2、天融信科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

• 3、天融信科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议

• 相关事项的独立意见

• 4、天融信科技集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告

• 5、《天融信科技集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份 有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2022 年 3 月 27 日