Topsec Technologies Group Inc. — Audit Report / Information 2021

May 13, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于天融信科技集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二零二一年五月

1

声 明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万 宏源承销保荐”）受天融信科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天 融信”）委托，担任上市公司2020年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市 规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资 料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实 、 准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见 做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读天融信发布的与本次交易相关的文件 全文。

2

目 录

声 明 ............................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 4 一、交易资产的交割情况 ................................................................................................. 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................ 9 三、盈利预测实现情况 ................................................................................................... 14 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................. 14 五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................ 16 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................ 17

3

释 义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词	一般名词	一般名词
天融信、南洋股份、上市 公司、本公司、公司、转 让方	指	天融信科技集团股份有限公司，曾用名：南洋天融信科技集 团股份有限公司、广东南洋电缆集团股份有限公司
天融信科技	指	北京天融信科技有限公司
交易标的、标的资产、目 标资产、标的股权	指	广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公 司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南 洋新能源有限公司100%股权
标的公司	指	广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津）有限公司、广东 南洋电缆股份有限公司和广州南洋新能源有限公司
广州南洋	指	广州南洋电缆有限公司
广东南洋	指	广东南洋电缆股份有限公司
南洋天津	指	南洋电缆（天津）有限公司
南洋新能源	指	广州南洋新能源有限公司
南标天津	指	南标（天津）贸易有限公司
南洋（澳大利亚）	指	NAN Electrical Cable Australia Pty Ltd
广州南洋供应链	指	广州南洋供应链有限公司
广州南洋资本	指	广州南洋资本管理有限公司
天津伽翊	指	天津伽翊集团有限公司
广东南洋资本	指	广东南洋资本管理有限公司
汕头南标	指	汕头市南标贸易有限公司
交易对方	指	广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本、汕头南标
本次交易、本次重大资产 出售、本次重组	指	上市公司出售其所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、 南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有 限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权
本持续督导意见	指	《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天融信科技集团 股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导 意见》
《资产转让意向书》	指	上市公司与郑钟南于2019年12月15日签订的《资产转让意 向书》
《资产转让意向书之补充 协议书》	指	上市公司与郑钟南于2020年5月14日签订的《资产转让意 向书之补充协议书》
《股权转让协议》	指	上市公司与包括交易对方在内的相关方于2020年7月10日 完成签署的《关于广州南洋电缆有限公司、南洋电缆（天津） 有限公司、广东南洋电缆股份有限公司、广州南洋新能源有 限公司的股权转让协议》

4

《股票质押协议》	指	上市公司与包括交易对方在内的相关方于2020年7月10日 完成签署的《股票质押协议》
广州南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉 及的广州南洋电缆有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋天津评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉 及的南洋电缆（天津）有限公司股东全部权益资产评估报告
广东南洋评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉 及的广东南洋电缆股份有限公司股东全部权益资产评估报告
南洋新能源评估报告	指	南洋天融信科技集团股份有限公司拟出售电线电缆业务所涉 及的广州南洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告
《备考审阅报告》	指	大华会计师出具的大华核字[2020]004827号《备考审阅报告》
审计基准日、评估基准 日、基准日	指	2019年12月31日
交割日	指	本次重大资产出售中，出让方将标的资产过户至受让方名下， 并完成标的公司的工商变更之日
过渡期间	指	指自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含）期间
深圳联合产权交易所、产 权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 （2016年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2018年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源 承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、鹏信评估	指	深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
律师事务所、法律顾问、 国浩律所	指	国浩律师（广州）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易总价款的49%对应 金额	指	就自交割日（不含）起，交易对方应承担的全部支付义务
		专业词汇
防火墙	指	借助硬件和软件的作用于内部和外部网络的环境间产生一种 保护的屏障，从而实现对计算机不安全网络因素的阻断

5

VPN	指	英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络
云计算	指	云计算是指IT 和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云 计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供
公有云	指	第三方提供商为用户提供的能够使用的云
私有云	指	为单个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和 服务质量的最有效控制

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加 总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

6

一、交易资产的交割情况

（一）本次交易方案概述

为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力， 上市公司实施本次重大资产出售项目，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋 电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆 股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权。

本次交易完成后，上市公司不再从事电线电缆业务，不再持有标的公司股权， 广州南洋资本、天津伽翊和汕头南标分别持有广州南洋、南洋天津和南洋新能源 100%的股权，广东南洋资本持有广东南洋95%股权。

（二）资产交割的总体情况

1 、标的资产对价支付情况

截至本持续督导意见出具日，本次交易对方已根据《股权转让协议》的约定 向上市公司累计支付交易对价人民币128,426.35万元，累计占本次交易总对价的 61%。

2 、标的资产交割情况

截至本持续督导意见出具日，广州南洋、南洋天津、南洋新能源均已完成对 应的标的股权过户工商变更登记手续，广东南洋已办理完毕变更股东名册等手 续。本次交易的交易对方已分别合法取得广州南洋 100%股权、南洋天津 100% 股权、南洋新能源 100%股权和广东南洋 95%股权。

3 、股票质押情况

根据《股权转让协议》的约定，由郑钟南将其持有的部分公司股票质押予天 融信科技，以此为交易对方应支付交易总价款的 49%对应金额提供担保，担保金 额为人民币 103,162.15 万元，郑钟南及各相关方就此另行签订了《股票质押协 议》，并于 2020 年 8 月 18 日办理完毕股票质押手续，质押股份 46,261,053 股。

根据《股票质押协议》，交易对方按《股权转让协议》的约定，完成当笔次 质押对应的股权转让款支付的，应在公司收到对应的股权转让款之日（不含）起 的 5 个交易日（含）内，由天融信科技办理完成该笔次质押对应的质押股票的解 质押手续。

截至本持续督导意见出具日，《股权转让协议》已生效，根据《股权质押协 议》要求，郑钟南已完成相应股票质押手续，并已取得中国证券登记结算有限责 任公司出具的《证券质押登记证明》，上述重大资产出售事项所涉质押股份共计 46,261,053 股，累计已解除质押股份 9,441,031 股，剩余的质押股份 36,820,022 股将在上市公司收到交易对方支付的对应的股权转让款后，依据相关协议由天融 信科技解除质押。

4 、债权债务的处理情况

根据《股权转让协议》，标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生 任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

5 、上市公司与标的公司往来款情况

根据《股权转让协议》，上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对上市公司在标的股权交割日，其名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债 权债务进行了专项审计，并出具了《天融信科技集团股份有限公司拟转让资产及 负债专项审计报告》（大华核字[2020]008124 号）。根据上述审计报告，在标的股 权交割日，上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务有关的债权债务及其他 电线电缆业务相关资产（以下简称“转让资产及负债”）合计净额为人民币 -364,785.24 元。

上市公司和广东南洋资本管理有限公司通过友好协商，于 2020 年 12 月 7 日 签订了《资产转让协议》。上市公司将上述转让资产及负债以 1 元总对价转让给 广东南洋资本管理有限公司。

截至本持续督导意见出具日，上市公司名下尚存未了结的、与电线电缆业务 有关的债权债务已全部转让给广东南洋资本管理有限公司。

6 、上市公司为标的公司提供担保的情况

截至标的资产股权交割日，上市公司为标的公司所涉银行贷款所提供的担保 额度为103,000.00万元，实际担保金额为41,206.49万元。

根据《股权转让协议》，针对在标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的 公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连 带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

就前述标的资产股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，标

的公司、交易对方应尽快与担保权人沟通，在标的资产股权交割日（不含）后的 60个工作日（含）内通过偿还债务或由指定主体提供担保措施等担保权人认可的 方式，使得上市公司不再提供担保。自标的资产股权交割日届满60个工作日（含） 的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉 武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

截至2020年12月7日，上市公司为标的公司提供的担保已全部解除，交易对 方就本次交易之解决担保事项的相关安排已按时履行完毕。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天融信本次重组的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股 权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成。本次交易实施过程中，不存 在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露 义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

承诺方	承诺内容
	1、提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司	1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规 定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法 依规承担由此产生的法律责任。
上市公司董事、监事、高 级管理人员	1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及 时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和 资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供 的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给南洋股份或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在南洋股份拥有权益的 股份（如有）。
控股股东及其一致行动 人	1、本人/本公司保证在参与本次交易过程中，本人/本公司将按照相关法律 法规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易

的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的 确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 若本人/本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本人/本公司对此 承担个别及连带的法律责任； 2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在南洋 股份拥有权益的股份（如有）。 1、本人/本公司保证在参与本次交易过程中，本人/本公司将按照相关法律 法规的规定及时向南洋股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的 确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 若本人/本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性 交易对方及其股东 陈述或者重大遗漏，给南洋股份或投资者造成损失的，本人/本公司对此 承担个别及连带的法律责任； 2、本人/本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在南洋 股份拥有权益的股份（如有）。

2 、保证上市公司独立性的承诺

1、本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面 与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、 财务和机构独立。 控股股东及其一致行动 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 人 等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本人/本企业作为上市 公司的控股股东及一致行动人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。

3 、关于避免同业竞争的承诺

1、在本人/本企业作为南洋股份的控股股东、实际控制人/控股股东、实际 控制人的一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企 业(如有)保证不在中国境内外以任何形式(包括但不限于自营、合资经营、 合作经营、联营等相关方式，下同)直接或间接从事与南洋股份及其下属 公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本人/本企业及 本人/本企业实际控制的其他企业(如有)获得的商业机会与南洋股份及其 下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业 将立即通知南洋股份，并尽力将该商业机会让与南洋股份，以避免与南洋 股份及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保南洋股份及其他股 控股股东及其一致行动 东利益不受损害； 人 2、在本人/本企业作为南洋股份的控股股东、实际控制人/控股股东、实际 控制人的一致行动人期间，如南洋股份进一步拓展业务范围，本人/本企 业及本人/本企业实际控制的企业(如有)将不与南洋股份拓展后的业务相 竞争；若出现可能与南洋股份拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企 业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入南洋股 份、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护南洋股份的利益，消 除潜在的同业竞争； 3、本人/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停止 违反承诺的行为，对由此给南洋股份造成的损失依法承担赔偿责任。 交易对方 1、在郑钟南为南洋股份控股股东期间，若本公司为郑钟南（含其配偶、

子女）控制的企业，本公司及本公司实际控制的其他企业（如有）保证不 在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联 营等相关方式，下同）直接或间接从事与南洋股份及其下属公司相同、相 似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本公司及本公司实际控制的其 他企业（如有）获得的商业机会与南洋股份及其下属子公司主营业务发生 同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知南洋股份，并尽力将 该商业机会让与南洋股份，以避免与南洋股份及其下属公司形成同业竞争 或潜在同业竞争，确保南洋股份及其他股东利益不受损害；

2、在郑钟南为南洋股份控股股东期间，若本公司为郑钟南（含其配偶、 子女）控制的企业，如南洋股份进一步拓展业务范围，本公司及本公司实 际控制的企业（如有）将不与南洋股份拓展后的业务相竞争；若出现可能 与南洋股份拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的 业务、将相竞争的业务以合法方式置入南洋股份、将相竞争的业务转让给 无关联第三方等方式维护南洋股份的利益，消除潜在的同业竞争； 3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺 的行为，对由此给南洋股份造成的损失依法承担赔偿责任。

4 、关于规范并减少关联交易的承诺

	4、关于规范并减少关联交易的承诺
控股股东及其一致行动 人	1、本人/本企业及其实际控制的其他企业与南洋股份及其下属公司之间的 交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易， 且本人/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与南洋股份 及其下属公司之间发生关联交易； 2、本次交易完成后，本人/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少或 避免与南洋股份及其下属公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在 的关联交易，本人/本企业实际控制的其他企业将与南洋股份及其下属公 司按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律 法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和 信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占 用南洋股份及其下属公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使南 洋股份承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东 的合法权益； 3、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致南洋股份遭受 损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。
交易对方及其股东	1、本人/本公司实际控制的其他企业与南洋股份及其下属公司之间的交易 定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且 本人/本公司及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与南洋股份及 其下属公司之间发生关联交易； 2、本次交易完成后，本人/本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免 与南洋股份及其下属公司之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关 联交易，本人/本公司实际控制的其他企业将与南洋股份及其下属公司按 照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法 规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信 息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用 南洋股份及其下属公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使南洋 股份承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的 合法权益； 3、本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致南洋股份遭受 损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。
	5、关于至实施完毕期间的减持计划承诺
上市公司董事、监事、高	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公

• 级管理人员 司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人/本企业无任何减持

• 控股股东及其一致行动 上市公司股份的计划。 人 2、若本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人 /本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

6 、关于无重大违法行为等事项的承诺

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国 公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务， 其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国 公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及 以下情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）； 上市公司及其董事、监 4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司 事、高级管理人员 不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国 证监会立案调查的情形； 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公 开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内 幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业 不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依 法追究刑事责任的情形。 自 2015 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本公司不存在受过任何刑事 交易对方及其股东 处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情形。

7 、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情 形的承诺 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个月不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 上市公司 依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参 与任何上市公司重大资产重组之情形。 1、本人/本企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情况； 2、本人/本企业最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 控股股东及其一致行动 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 人 3、本人/本企业不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形。

1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情况； 上市公司董事、监事及高 2、本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 级管理人员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交 易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在因涉本次交易事宜的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 交易对方及其股东 责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。

8 、关于重大资产出售若干事项的承诺

1、本公司最近三年内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形； 2、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况； 上市公司 3、本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件；

• 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 5、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、 规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、 履行相应权利、义务的合法主体资格。

9 、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

上市公司	1、本公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所 对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部 法律权益。 2、本公司所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不 存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任 何其他可能使本公司持有的标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。 3、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制 的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移 的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 4、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形，最近三年内不存在未在本次重大资产重组相关文件中公开披露的行政 处罚。

10 、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺

1、本人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易，本人承诺将在南洋股份 后续审议本次挂牌转让交易的股东大会上回避表决。 2、如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方， 或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上 控股股东 市公司签订标的资产转让协议的，本人承诺将由本人或本人指定的关联 方，以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价 格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌 期满日的次 1 工作日与南洋股份签署协议受让标的资产。 11 、关于最近五年诚信情况的承诺函

自 2015 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本公司无诚信不良记录，不 交易对方及其股东 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

12 、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 上市公司董事、高级管理 行情况相挂钩； 人员 （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措 施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

13 、关于摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函

控股股东及其一致行动 一、本人/本企业不越权干预南洋股份经营管理活动； 人 二、本人/本企业不侵占南洋股份利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交 易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反 相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况

本次交易不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

本次交易前，上市公司建立了电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电 线电缆业务方面，上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生 产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低 压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域； 在网络安全业务方面，上市公司主要通过下属子公司天融信科技开展业务，天融 信科技自设立以来一直专注于网络安全领域，为政府、军队、金融、运营商、能 源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据 产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

本次交易完成后，上市公司剥离电线电缆业务回笼部分资金，上市公司主营

业务聚焦至网络安全领域，通过推动上市公司在网络安全领域的业务拓展，实现 上市公司业务的持续发展。

2020年度，上市公司实现营业总收入570,416.93万元，同比减少19.56%，主 要是由于2020年度上市公司实施重大资产出售导致合并报表范围变化而减少所 致；归属于上市公司股东的净利润较上年基本持平，归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润增长42.58%。

（二）主营业务构成及主要财务情况

1 、公司营业收入及构成情况

1、公司营	业收入及构成情况	业收入及构成情况	业收入及构成情况	业收入及构成情况	业收入及构成情况
	单位：元
项目	2020 年		2019 年		同比增减
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收入 比重
营业收入合计	5,704,169,340.66	100%	7,091,068,231.33	100%	-19.56%
分行业
网络安全	2,832,340,507.87	49.65%	2,417,312,022.37	34.09%	17.17%
电线电缆	2,871,828,832.79	50.35%	4,673,756,208.96	65.91%	-38.55%
分产品
基础安全产品	1,964,247,255.33	34.44%	1,739,961,872.82	24.54%	12.89%
大数据与态势感 知产品及服务	322,143,289.51	5.65%	197,647,344.84	2.79%	62.99%
基础安全服务	361,440,448.85	6.34%	309,774,451.54	4.37%	16.68%
云计算与云安全 产品及服务	180,263,451.43	3.16%	168,493,565.38	2.38%	6.99%
电线电缆	2,112,430,365.30	37.03%	2,964,991,138.61	41.81%	-28.75%
电工铜线	755,330,801.40	13.24%	1,669,150,795.86	23.54%	-54.75%
其他	8,313,728.84	0.15%	41,049,062.28	0.58%	-79.75%
分地区
华南地区	3,452,176,784.72	60.52%	4,566,708,705.02	64.40%	-24.41%
华北地区	1,172,235,064.52	20.55%	1,571,830,520.98	22.17%	-25.42%
东北地区	73,718,244.59	1.29%	97,104,496.01	1.37%	-24.08%
华东地区	419,434,513.61	7.35%	295,602,482.48	4.17%	41.89%
华中地区	210,299,846.36	3.69%	158,269,688.96	2.23%	32.87%
西北地区	168,673,740.25	2.96%	119,943,436.50	1.69%	40.63%
西南地区	191,817,578.31	3.36%	142,363,379.85	2.01%	34.74%

境外 15,813,568.30 0.28% 139,245,521.53 1.96% -88.64%

2 、 2020 年度主要财务状况

2、2020 年度主要财	务状况
项目	2020 年	2019 年	本年比上年增减
营业收入（元）	5,704,169,340.66	7,091,068,231.33	-19.56%
归属于上市公司股东的净 利润（元）	400,114,581.27	400,961,510.35	-0.21%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	447,025,097.18	313,517,837.29	42.58%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	203,570,689.50	732,524,974.97	-72.21%
基本每股收益（元/股）	0.3535	0.3552	-0.48%
稀释每股收益（元/股）	0.3501	0.3518	-0.48%
加权平均净资产收益率	4.34%	4.65%	-0.31%
项目	2020 年末	2019 年末	本年末比上年末 增减
总资产（元）	11,324,258,269.10	11,113,758,813.14	1.89%
归属于上市公司股东的净 资产（元）	9,585,715,260.44	8,895,935,772.80	7.75%

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况与本次重组报告书 中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况相符。

五、公司治理结构与运行情况

2020年度，天融信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国 证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决 策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度， 以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求以及中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件。

经核查，本独立财务顾问认为：天融信已按照相关法律、法规及规章制度的 要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案 履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其 他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天融信科技集 团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签字盖 章页）

财务顾问主办人：

刘文君

蔡晓晖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 5 月 13 日