TONLIN — Governance Information 2018

Jun 21, 2018

統領百貨股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條: 目的

本公司若因業務需要,需將資金貸與其他公司〈以下簡稱借款 人〉,均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜,另依相關法 今之規定辦理。

• 第 二 條:資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額
• (一)依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與 股東或任何他人:
  • 1、與本公司有業務往來的公司或行號。
  • 2、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得 超過本公司淨值之百分之四十。

前項所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。「短 期」, 係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。「融資金 額」,係指本公司短期融通資金之累計餘額。

(二) 資金貸與總額及個別對象之限額:

本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 1、因業務往來而有貸與資金之必要者,其貸與總金額以本公司 淨值百分之二十為限,而個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。
• 2、因短期融通資金之必要而有貸與資金之必要者,其貸與總金 額以本公司淨值百分之四十為限,對單一借款人資金貸與之 限額,以前項資金貸與總額之百分之五十為限。

本公司直接及間接持有表洪權股份百分之百之國外公司間,從事資金 貸與,其資金貸與總額以本公司淨值百分之十為限。

• 第三條:資金貸與期限及計息方式
• (一)每次資金貸與期限自放款日起,以不超過一年或一營業週期(以 較長者為準)為限。
• (二)貸放之利息視互惠條件而定,除特別規定外,悉依銀行公告之 基本放款利率為最低基準,但實際貸放利率由董事會通過後決 定之。

• (三)放款利息之計收除有特別規定外,以每月繳息一次為原則,通 知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

• 第四條:審査程序

• (一)借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金 用涂、借款期間及金額後,送交本公司財務部門。財務單位應 審慎評估是否符合相關法令及本程序之規定,將評估結果呈董 事長再提報董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
• (二)本公司與母公司或子公司間,或子公司彼此間之資金貸與,除 應依前款規定提董事會決議外,並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。前述所稱一定額度,除本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間者外,本公司或其子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表 淨值百分之十。
• (三)本公司將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。重大 之資金貸與案,則應經審計委員會同意,再提報董事會決議。
• 第五條:徵信調查

初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工 作。若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如 為重大或緊急事件,則視實際需要隨時辦理。本公司對借款人作徵 信調杳時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。

第 六 條:貸款核定及通知

經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人;經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸 放案件,經辦人員應儘速函告借款人,詳述本公司放款條件,包括 額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限内辦妥簽 約手續。

第七條:簽約對保

貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律 顧問會核後,再辦理簽約手續。 約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上 簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。

第 八 條:擔保品價值評估及權利設定 貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押 權設定手續,本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。

第九條:保險

擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金 額以不低於擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。 保單上所載標的物名稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等 應與本公司原核貸條件相符。 經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。

第十條:撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定 登記等,全部手續核對無誤後,即可撥款。

第十一條:還款

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀 況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,在 放款到期一個月前,應通知借款人屆期清償本息。

(一)借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 (二)如借款人申請途銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決

定是否同意辦理抵押塗銷。

• 第十二條:案件之登記與保管
• (一) 公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎 評估之事項詳予登載備查。
• (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、 本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序 整理後,裝入保管品袋,並於袋上註明保管品內容及客戶名稱 後,呈請財務部單位主管檢驗,俟檢驗無誤即行密封,雙方並 於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。
• 第十三條:辦理資金貸與他人應注意事項
• (一)本公司内部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以 書面通知審計委員會。
• (二)本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時,稽核單位應督促財務部訂定改善計書,並將該改善計畫 送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
• (三)承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表,逐級呈請核閱。

第十四條:對子公司資金貸與他人之控管程序

• (一)本公司之子公司若搦將資金貸與他人者,亦應訂定本作業程序 並依本作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• (二)子公司應於每月十日 (不含) 以前編制上月份資金貸與其他公 司明細表,並呈閱本公司。
• (三)子公司内部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應立即 以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。
• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併 了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事長。

第十五條:資訊公開

• (一)本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額 輸入公開資訊觀測站。
• (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即 日起算二日内輸入公開資訊觀測站:
• 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。
• 2、本公司及子公司對單一个業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。
• 3、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• (三)本公司之子公司若非屬國内公開發行公司者,該子公司有前項 第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• (四)公司應依國際財務報導準則規定,評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第十六條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管 理辦法與員工手冊規定處理之。

第十七條:實施與修訂

本程序應經審計委員會同意並經董事會決議通過後,提報股東會同 意後實施,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股東會討論,修正時亦同。

另本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會記錄。

第十八條:民國八十一年五月十二日訂定。 民國八十五年五月十五日修正 $\mathcal{A}$ 民國九十一年六月五日修正。 民國九十二年六月六日修正。 民國九十八年六月十六日修正。 民國一00年六月二十二日修正。 民國一0二年六月四日修正。 民國一0七年六月七日修正。 $\mathcal{L}_{\rm{eff}}$

$\sim 10^{-1}$

$\sim$

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背書保證作業程序

第 一 條:目的

為使本公司有關對外背書保證事項,有所遵循特訂定本辦法。本程 序如有未盡事宜,另依相關法今之規定辦理。

第 二 條:適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括:

• 一、融資背書保證,係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為 之背書或保證,及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融 事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者,亦應依本程序規定辦理。
• 第 三 條: 背書保證對象

本公司背書保證之對象,應符合下列條件:

(一)與本公司有業務往來關係之公司。

(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為 背書保證。惟背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理, 且 金額不得超過本公司淨值百分十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或诱過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

• 第 四 條: 背書保證之額度
• 一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨 值之百分之二百為限,對單一企業之背書保證金額以不超過本 公司最近期財務報表淨值百分之一百為限。
• 二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額亦不得超過本公司最近 期財務報表淨值之百分之二百為限,整體對單一企業背書保證金 額亦不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百。
• 三、因業務往來關係所從事背書保證,除前二款所述限制之外,個 別背書保證金額,以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業 務往來係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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• 第 五 條:決策及授權層級
• 一、本公司辦理背書保證事項,應經董事會決議同意行之。但為配 合時效需要,得由董事會授權董事長在不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之十額度內先予決行,事後提報次一董事會 追認。但重大之背書保證事項,則應經審計委員會同意,再提 報董事會決議。
• 二、本公司為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董,事會記錄。
• 第 六 條: 背書保證辦理程序
• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本 資料及財務資料,並填具申請書向本公司財務部提出申請,財 務部應詳加評估,並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及 合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業 務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
• 二、本公司辦理背書保證時應建立備杳簿,就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審 慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責 任之條件與日期等,詳予登載備查。
• 三、被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解 除本公司保證之責任,並登載於背書保證登記表上。
• 四、財務部應依國際財務報導準則之規定,定期評估並認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供 簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允 當之杳核報告。
• 第 七 條:印鑑章保管及程序 辦理背書保證時應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之 專用印鑑章,該印章應由董事會同意之專人保管,變更時亦同;對 國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。
• 第 八 條:應公告申報之時限及內容
• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額 輸入公開資訊觀測站。
• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即 日起算二日内公告申報:
  • 1、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。
  • 2、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上者。

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• 3、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
• 4、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最折期財務報表淨值百分之五以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 四款應輸入公開資訊觀測站之事項,應由本公司為之
• 第 九 條:對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,亦應訂定本作業程序並 依本作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、子公司應於每月十日(不含)以前編製上月份為他人背書保證明 細表,並呈閱本公司。
• 三、子公司内部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通 知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員 會。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了 解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項 應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事長。
• 第 十 條:辦理背書保證應注意事項
• 一、本公司之内部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應立即以書面 通知審計委員會。
• 二、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序之規定或金 額超限時,稽核單位應督促財務部訂定改善計畫,將相關改善計 書送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
• 三、公司辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂 額度之必要且符合本背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會 同意並充分考量各獨立董事之意見將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會記錄,且由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保,並修正本辦法,報經股東會追認之; 股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
• 四、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保 證時,除應依第六條規定辦理外,公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面記錄,如發 現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 第十一條: 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理 辦法與員工手冊規定處理之。

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第十二條:實施與修訂

本程序應經審計委員會同意並經董事會決議通過後,提報股東會同意 後實施,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,本公司應將其異 議併送審計委員會及提報股東會討論,修正時亦同。 另本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會記錄。

第十三條:民國八十一年五月十二日訂定。 民國八十五年五月十五日修正。 民國八十六年五月二十八日修正。 民國九十二年六月六日修正。 民國九十五年五月十二日修正。 民國九十八年六月十六日修正。 民國一00年六月二十二日修正。 民國一0二年六月四日修正。 民國一0七年六月七日修正。