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TONLIN AGM Information 2026
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AGM Information
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玳頭百貨股份有限公司
股票代號：2910
民國一一五年股東常會
議事手冊
開會時間：中華民國一一五年六月十六號
開會地點：桃園市桃園區中正路61號
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...5
四、臨時動議...6
五、散會...6
參、附件
一、一一四年度營業報告書...7
二、審計委員會審查報告書...11
三、一般董事及獨立董事之酬金...12
四、會計師查核報告暨一一四年度個體財務報表...14
五、會計師查核報告暨一一四年度合併財務報表...25
六、一一四年度盈餘分配表...36
七、「股東會議事規則」修正條文對照表...37
八、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表...43
肆、附錄
一、董事持股情形...52
二、股東會議事規則(修正前全條文)...53
三、公司章程...59
四、取得或處分資產處理程序(修正前全條文)...63
統領百貨股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
壹、宣布開會（報告出席股東權數）
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散會
- 1 -
統領百貨股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
股東會召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國一一五年六月十六日 星期二 上午九時
開會地點：桃園市桃園區中正路61號
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項：
1、一一四年度營業概況報告。
2、一一四年度審計委員會審查報告。
3、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
4、一一四年度董事酬金報告。
5、盈餘分派現金股利情形報告。
肆、承認事項：
1、承認一一四年度決算表冊案。
2、承認一一四年度盈餘分派案。
伍、討論事項：
1、修訂本公司「股東會議事規則」案。
2、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
陸、臨時動議
柒、散會
- 2 -
報告事項
一、一一四年度營業概況報告，提請 公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱附件一（第7-10頁）。
二、一一四年度審計委員會審查報告，提請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二（第11頁）。
三、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，提請 公鑑。
說明：一一四年度分派之員工酬勞新台幣270,000元及董事酬勞新台幣0元，員工酬勞為未計員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利之 0.101%，全數以現金發放，實際發放金額較帳載估計金額少新台幣80,000元，該差異數調整為115年度之損益。
四、一一四年度董事酬金報告，提請 公鑑。
說明：有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱附件三（第12-13頁）。
五、盈餘分派現金股利情形報告，提請 公鑑。
說明：
1. 本公司自一一四年度可供分配之盈餘中提撥股東現金股利新台幣182,419,120元，每股配發新台幣1.04元。
2. 上述分派案依公司章程第29條之授權，業經一一五年三月十二日董事會特別決議通過，已於一一五年四月二十四日發放。
- 3 -
承認事項
第一案
董事會提
案由：一一四年度決算表冊案，提請承認。
說明：
1. 本公司一一四年度個體及合併財務報表業經審計委員會及董事會討論通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所邱政俊會計師及陳俊宏會計師查核竣事，並出具查核報告書在案。
2. 營業報告書及前述各項表冊，請參閱附件一(第 7-10 頁)、附件四及附件五(第 14-24 頁及 25-35 頁)。
決議：
第二案
董事會提
案由：一一四年度盈餘分派案，提請承認。
說明：一一四年度盈餘分配表，請參閱附件六(第 36 頁)。
決議：
討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請討論。
說明：
1. 配合法令修正，修訂本公司「股東會議事規則」第二條、第六條、第十一條、第十三條、第二十二條及第二十三條條文。
2. 修正條文對照表，請參閱附件七（第37-42頁）。
決議：
第二案
董事會提
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：
1. 配合法令修正暨公司業務所需，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」第六條、第二十九條、第三十二條及第三十五條條文。
2. 修正條文對照表，請參閱附件八（第43-51頁）。
決議：
- 6 -
臨時動議
散會
附件一
統領百貨股份有限公司
一一四年度營業報告書
一、前言
114年下半年，受惠於AI需求爆發及記憶體產業復甦，114年度經濟成長率為 8.68% (主計處115.02.13新聞稿)較113年度 4.59% 為高。桃園店為求轉型，於106年2月停止營業，重新進行改裝，並於107年9月重新開幕，台北店租金因租約到期重新議約及原租約規定之漲幅，營收平穩。
政府對房地產之管制趨嚴(如房地合一、豪宅限縮貸款、房屋稅稅率依持有戶數調整及法人買房限制…)，加上人口成長率降低及自有住宅比率提高，房地產價格略為下跌，買方觀望氣氛濃厚，成交量減少。本公司將積極銷售陽明山建案(114年底止餘屋1戶)以增進營收，而礁溪建案於106年第四季開始對外銷售，截至114年底止尚餘3戶未售。
二、營業報告
茲就民國一一四年度營業成果、預算執行情形及財務比率及獲利能力分析說明如下：
(一) 營業成果：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度合併 | 113年度合併 | 成長率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 518,348 | 606,041 | (14.47) |
| 營業成本 | 61,378 | 175,011 | (64.93) |
| 營業毛利 | 456,970 | 431,030 | 6.02 |
| 營業費用 | 177,865 | 193,863 | (8.25) |
| 營業淨利 | 279,105 | 237,167 | 17.68 |
| 營業外收入(支出)淨額 | (12,334) | 37,061 | (133.28) |
| 稅前淨利 | 266,771 | 274,228 | (2.72) |
| 所得稅費用 | 51,694 | 76,293 | (32.24) |
| 本年度淨利 | 215,077 | 197,935 | 8.66 |
| 其他綜合損益 | (11,712) | (7,258) | 61.37 |
| 本年度綜合損益 | 203,365 | 190,677 | 6.65 |
1、114年度及113年度合併營業收入明細如下：
| 114年度 | 113年度 | (單位仟元)差異 | |
|---|---|---|---|
| 百貨收入 | 173,012 | 156,494 | 16,518 |
| 租賃收入 | 292,384 | 280,705 | 11,679 |
| 營建工程收入 | - | 119,580 | (119,580) |
| 其他營業收入 | 52,952 | 49,262 | 3,690 |
| 518,348 | 606,041 | (87,693) |
2、整體而言114年度營收較113年度減少約87,693仟元，主要係114年無營建工程收入。百貨收入業績成長致收入增加16,518仟元、租賃收入因長期合約依約調整租金致收入增加11,679仟元及管理費扣款較去年高致其他營業收入增加3,690仟元，相對營業成本則減少約113,633仟元，綜上，營業毛利增加約25,940仟元。
營業費用方面主係113年度因新莊區土地重劃案規畫，支付購地佣金、鑑價服務費、代書費及規費等相關費用及桃園店B1F拆除及改裝工程支出，114年度無此情形，營業費用共計減少約15,998仟元。
營業外收入(支出)淨額減少約49,395仟元，主要係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產損失增加約42,449仟元及利息支出增加約6,294仟元所致。
114年所得稅費用減少24,599仟元，主要係因113年度繳納土地增值稅25,292仟元所致。
其他綜合損益減少約4,454仟元，係確定福利計畫之精算利益減少1,581仟元、認列透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損失增加10,871仟元及採用權益法之關聯企業其他綜合損益份額增加5,508仟元與相關之遞延所得稅減少2,490仟元所致。
綜上114年綜合損益203,365仟元較113年的190,677仟元增加約12,688仟元。
(二) 預算執行情形：
114年度經濟成長率為 8.68% (主計處 115.02.13 新聞稿)，113年則為 4.59%，主要係疫情後消費力提升，來客數增加致營業額提高；113年度因重劃區土地相關支出及桃園店 B1F 拆除及改裝工程支出，114年無此情形，致營業費用大幅減少，本期淨利較 113年度增加約 17,142 仟元。
德宏建設台北陽明山-御陽明建案於103年度完工，截至114年底已銷售13戶，餘屋1戶；另礁溪建案已於106年第四季開始銷售，截止114年底已銷售約 93%，餘屋3戶，115年度將繼續銷售上述建案。
(三) 財務比率及獲利能力分析：
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增減% |
|---|---|---|---|
| 負債佔資產比率 | 56.73% | 54.41% | 4.26 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 285.69% | 254.34% | 12.33 |
| 流動比率 | 158.58% | 127.34% | 24.53 |
| 速動比率 | 139.12% | 109.30% | 27.28 |
| 資產報酬率 | 4.19% | 4.09% | 2.44 |
| 權益報酬率 | 7.85% | 7.45% | 5.37 |
| 純益率 | 41.49% | 32.66% | 27.04 |
| 每股盈餘(元) | 1.23 | 1.13 | 8.85 |
(四) 研究發展狀況：
統領百貨公司以零售及租賃業務為主，在零售方面則由於招商能力受連鎖百貨公司壓縮，106 年改裝前業績持續衰退，目前桃園店已轉型為影城、中大型餐飲、運動休閒、流行服飾及誠品生活等結合的商場，以提供顧客良好購物環境，業績穩定成長；租賃方面隨時注意市場行情，於合約到期時依市場水準調整或尋找適合商圈且能支付高租金之廠商；建設部門方面則隨時留意法令變更及市場變化以適時因應。
三、民國一一五年度營運概要與未來展望
114 年 4 月起，美國總統川普宣布對全球課徵對等關稅政策，臺灣面臨對美出口被加徵關稅的衝擊，115 年度由於國際關稅等不確定因素仍存在，出口預估偏保守，景氣展望呈現成長趨緩，但相對穩健。115 年度國內經濟成長率依主計處 115.02.13 發佈估列約為 7.71%，較 114 年度之 8.68% 為低，隨著國內股市頻創新高，與美國的關稅政策談成及薪資調整與個人綜所稅課稅所得降低之影響，民間消費預計維持穩定成長。
本公司在主要營業項目上之營業計畫及重要產銷政策概要如下：
(一) 百貨零售(桃園店)
106 年 2 月起開始改裝，改為集合影城、中大型餐廳、運動休閒、設計師服飾及誠品生活等結合的商場，已於 107 年 9 月重新開幕，未來視營運狀況做商品結構的調整。
(二) 不動產租賃(台北店)
透過租約到期之租金調整或廠商調整以增加租金收入。
(三) 轉投資事業
- 德宏建設股份有限公司陽明山建案及合建宜蘭礁溪休閒住宅，115年將持續銷售。
- 轉投資之創投公司及其他公司並無大量再投入之計劃，就現有投資做好投資後管理，並透過創投減資或分配股利，逐步收回資金。
(四) 結語
本公司經營團隊將持續做好準備工作，加強服務及行銷，增進管理效率以創造最大利潤回饋股東，謝謝各位股東女士、先生給予本公司支持與鼓勵。
敬祝 各位股東
身體健康、萬事如意
董事長:蘇建義
總經理:翁華利
副總經理:陳文隆
會計主管：林宛儀
- 10 -
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等議案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所邱政俊、陳俊宏會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，繕具報告。
敬請 鑒核
此致
統領百貨股份有限公司 115 年股東常會
審計委員會
召集人：陸雨廷
中華民國 115 年 3 月 13 日
附件三
一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例% (註5) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例% (註5) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) (註1) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) (註2) | 業務執行費用(D) (註3) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註4) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 董事長 | 蘇建義 | 3,514 | 3,514 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 4,114 | 4,114 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,114 | 4,114 | 450 | |
| 董事 | 蘇建興 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 無 | |
| 法人 | 金多利企業(股) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | |
| 董事 | 翁俊治 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 無 | |
| 董事 | 翁如宜 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 2,622 | 2,622 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,222 | 3,222 | 無 | |
| 董事 | 翁翠利 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 2,622 | 2,622 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,222 | 3,222 | 無 | |
| 董事 | 翁翠廷 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 無 | |
| 法人 | 日益投資(股) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | |
| 董事 | 黃重生 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 無 | |
| 獨立董事 | 陸尚廷 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 無 | |
| 獨立董事 | 楊文慶 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 無 | |
| 獨立董事 | 蕭惟怯 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 600 | 600 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 600 | 600 | 無 |
- 12 -
1、本公司薪酬委員會於115年1月29日召集之第六屆第六次會議，有關檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構說明如下：
說明：
一、本公司台北店出租與桃園經營百貨，獲利尚稱穩定，故在薪資政策上極為穩定，固定薪資配合經濟成長、同業狀況、公司獲利等因素調整，其他在年終獎金方面則依當年度獲利情形及各經理人表現予以訂定。配合公司法將員工酬勞及董事酬勞作為當年度費用，公司章程規定為員工酬勞為不低於未計入員工酬勞及董事酬勞費用前之稅前純益的 0.1%-4%，並依員工酬勞發放辦法分配給經理人及員工。
二、董事除每月固定領取車馬費報酬外，每年依公司章程訂為不高於未計入員工酬勞及董事酬勞費用前之稅前純益的 4% 範圍內，提撥董事酬勞金分配給董事。董事兼任經理人得按月領取薪資，另每年年終發放獎金，惟不就員工酬勞分配。
2、最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：除上表揭露資訊外，無此情形。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事
酬金級距 | 董事姓名 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 前四項酬金總額 (A+B+C+D) | | 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) | |
| | 本公司 | 財務報告內
所有公司 | 本公司 | 母公司及所有
轉投資事業 |
| 低於1,000,000元 | 日益投資、
金多利企業
蘇建興、黃重生
翁俊治、翁如宜
翁華利、翁華廷
陸雨廷、楊文慶
詹惟任 | 日益投資、
金多利企業
蘇建興、黃重生
翁俊治、翁如宜
翁華利、翁華廷
陸雨廷、楊文慶
詹惟任 | 日益投資、
金多利企業
蘇建興、黃重生
翁俊治、翁華廷
陸雨廷、楊文慶
詹惟任 | 日益投資、
金多利企業
蘇建興、黃重生
翁俊治、翁華廷
陸雨廷、楊文慶
詹惟任 |
| 1,000,000元(含)~2,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 2,000,000元(含)~3,500,000元(不含) | - | - | 翁華利、翁如宜 | 翁華利、翁如宜 |
| 3,500,000元(含)~5,000,000元(不含) | 蘇建義 | 蘇建義 | 蘇建義 | 蘇建義 |
| 5,000,000元(含)~10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元(含)~15,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 15,000,000元(含)~30,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 30,000,000元(含)~50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)~100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 15 | 15 | 15 | 15 |
註 1：係 114 年度本公司董事長所領取之薪資及獎金等。
註 2：係 114 年度董事酬勞金，經 115.3.12 董事會通過決議不分派。
註 3：係 114 年度董事之車馬費。
註 4：係 114 年度董事兼任員工所領取之薪資及獎金等。
註 5：稅後純益係 114 年度個體財務報告之稅後純益。
附件四
會計師查核報告
統領百貨股份有限公司 公鑑：
查核意見
統領百貨股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達統領百貨股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與統領百貨股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對統領百貨股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 14 -
茲對統領百貨股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
投資性不動產之減損評估
截至民國 114 年 12 月 31 日止，統領百貨股份有限公司之座落於新莊區投資性不動產淨額新台幣（以下同）862,825 仟元，約佔資產總額 14%，對個體財務報告影響重大。管理階層依照國際會計準則第 36 號公報「資產減損」之規定，於每一報導期間結束日，評估投資性不動產是否具有減損跡象。若有任一減損跡象存在，則需估計該資產之可回收金額，以評估減損之金額。惟因不動產價格易受政府政策、經濟景氣及市場供需等因素影響，且減損評估涉及管理階層主觀判斷及重大估計與假設，因是將投資性不動產減損評估列為關鍵查核事項。與投資性不動產減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四、五及十四。
本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括：
- 瞭解與測試投資性不動產之減損評估主要內部控制制度設計及執行情形。
- 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告，評估獨立評價人員之專業能力、適任能力、與客觀性。
- 就投資性不動產評價所使用之評價方法及參數假設，評估其所採用評價方法及附近地區公告交易價格等參數假設之合理性。
- 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用之輸入值與市場數據之歷史資料予以比較，以確認評估價格之合理性。
- 暫點及核對帳載投資性不動產與相關土地所有權狀是否相符。
專櫃抽成收入正確性
統領百貨股份有限公司民國 114 年度之專櫃抽成收入為 173,012 仟元，約佔營業收入之 33%，對個體財務報告影響重大。廠商於百貨公司設立特約專櫃，本公司於交易中僅賺取一定比例或金額之利潤，故將對顧客收取款項減除支付特約專櫃廠商款項之淨額列計銷貨收入。由於專櫃抽成收入具專櫃個數眾多且每個專櫃抽成率不盡相同之特性，須仰賴電腦系統紀錄與計算，因此，本會計師將認列專櫃抽成收入列為關鍵查核事項。與專櫃抽成收入攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註二十。
- 15 -
本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括：
- 瞭解與抽樣測試專櫃抽成收入正確性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
- 自本年度專櫃帳款結帳彙總表選取樣本執行抽核專櫃廠商合約，確認電腦系統設定之抽成率與合約是否一致；並依抽成率重新驗算專櫃抽成收入是否正確。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估統領百貨股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算統領百貨股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
統領百貨股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
16 -
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對統領百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使統領百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致統領百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於統領百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成統領百貨股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 17 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對統領百貨股份有限公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 邱政俊
會計師 陳俊宏
邱政俊
陳俊宏
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0990031652 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
10月1日
1
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 124,040 | 2 | $ 86,076 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 597,113 | 9 | 538,611 | 9 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註九) | 30,000 | 1 | - | - |
| 1172 | 應收帳款(附註十) | 3,142 | - | 7,345 | - |
| 1175 | 應收租賃款(附註十) | 4,048 | - | 4,441 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註十及二六) | 8,839 | - | 7,341 | - |
| 1470 | 預付款項及其他流動資產 | 16,553 | - | 3,084 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 783,735 | 12 | 646,898 | 11 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八) | 40,199 | 1 | 39,979 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註九及二七) | 300,000 | 5 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十一) | 1,262,421 | 20 | 1,239,432 | 21 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註五、十二及二七) | 2,000,129 | 31 | 2,066,424 | 35 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 2,708 | - | 3,239 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註五、十四、二六及二七) | 1,929,721 | 30 | 1,933,099 | 32 |
| 1780 | 無形資產 | 6,672 | - | 7,157 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二二) | 32,988 | 1 | 13,721 | - |
| 1935 | 長期應收租賃款(附註十) | 11,913 | - | 15,797 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 1,054 | - | 1,094 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,587,805 | 88 | 5,319,942 | 89 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 6,371,540 | 100 | $ 5,966,840 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註九、十二、十四、十五及二七) | $ 375,000 | 6 | $ 435,000 | 7 |
| 2150 | 應付票據(附註十六) | 42,609 | 1 | 32,131 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註十六) | 103,801 | 1 | 107,588 | 2 |
| 2209 | 應付費用(附註十七) | 45,385 | 1 | 42,311 | 1 |
| 2219 | 其他應付款 | 2,213 | - | 4,802 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二二) | 20,659 | - | 30,416 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十三) | 656 | - | 635 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期負債(附註十二、十四、十五及二七) | 50,000 | 1 | 50,000 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註二十) | 17,127 | - | 8,164 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 657,450 | 10 | 711,047 | 12 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註九、十二、十四、十五及二七) | 2,685,000 | 42 | 2,252,000 | 38 |
| 2572 | 遞延所得稅負債(附註二二) | 216,456 | 4 | 217,147 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十三) | 1,828 | - | 2,484 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註十八) | 3,463 | - | 4,067 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註二十) | 49,543 | 1 | 59,049 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,956,290 | 47 | 2,534,747 | 42 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,613,740 | 57 | 3,245,794 | 54 |
| 權益(附註八、十八、十九及二二) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,754,030 | 27 | 1,754,030 | 30 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 424,108 | 7 | 404,155 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 419,091 | 7 | 410,234 | 7 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 219,522 | 3 | 199,533 | 3 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,062,721 | 17 | 1,013,922 | 17 |
| 3400 | 其他權益 | ( 58,951) | ( 1) | ( 46,906) | ( 1) |
| 3XXX | 權益總計 | 2,757,800 | 43 | 2,721,046 | 46 |
| 負債及權益總計 | $ 6,371,540 | 100 | $ 5,966,840 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇建義
總經理：翁華利
副總經理：陳文隆
會計主管：林宛儀
1
統領下 國際金融展公司
個人資料庫
民國114年及117年三月三日 巨至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二十及二六) | $ 518,468 | 100 | $ 497,254 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註二一) | 59,460 | 11 | 70,360 | 14 |
| 5900 | 營業毛利 | 459,008 | 89 | 426,894 | 86 |
| 6000 | 營業費用(附註十八、二一及二六) | 174,974 | 34 | 185,159 | 37 |
| 6900 | 營業淨利 | 284,034 | 55 | 241,735 | 49 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二一) | 5,499 | 1 | 6,537 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二一及二六) | 17,936 | 3 | 18,286 | 4 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註七及二一) | 5,655 | 1 | 54,263 | 11 |
| 7050 | 財務成本(附註二一) | ( 54,124) | ( 10) | ( 47,830) | ( 10) |
| 7060 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額(附註十一) | 7,771 | 1 | 1,237 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 17,263) | ( 4) | 32,493 | 6 |
| 7900 | 稅前淨利 | 266,771 | 51 | 274,228 | 55 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二二) | 51,694 | 10 | 76,293 | 15 |
| 8200 | 本年度淨利 | 215,077 | 41 | 197,935 | 40 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十八） | $ | 416 | - | $ | 1,997 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註八及十九） | ( | 10,871) | ( 2) | - | - | |
| 8320 | 採用權益法之子公司及關聯企業其他綜合損益之份額（附註十一及十九） | ( | 3,348) | ( 1) | ( | 8,856) | ( 2) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二二） | 2,091 | 1 | ( | 399) | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ( | 11,712) | ( 2) | ( | 7,258) | ( 2) |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ | 203,365 | 39 | $ | 190,677 | 38 |
| 每股盈餘（附註二三） | |||||||
| 9710 | 基 本 | $ | 1.23 | $ | 1.13 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ | 1.23 | $ | 1.13 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇建義
總經理：翁華利
副總經理：陳文隆
會計主管：林宛儀
2020年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本(附註十九) | 資本公積(附註十九) | 積法定盈餘公積 | 信託資本公積 | 信託資本公積 | (附註八及十九) | 其他權益項目(附註八及十九) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產本實現損益 | 權益總額 | |||||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B13 | 法定盈餘公積彌補虧損 | - | - | (85,304) | - | - | 85,304 | - | - | - | - |
| B17 | 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (178,808) | - | 178,808 | - | - | - | - |
| 112年度盈餘指撥及分配合計 | - | - | (85,304) | (178,808) | - | 264,112 | - | - | - | - | |
| C15 | 資本公積配發現金銘利 | - | (59,689) | - | - | - | - | - | - | - | (59,689) |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 197,935 | 197,935 | - | - | 197,935 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 1,598 | 1,598 | (8,856) | (7,258) | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 199,533 | 199,533 | (8,856) | - | 190,677 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,754,030 | - | 404,155 | 410,234 | 199,533 | 1,013,922 | (46,906) | - | 2,721,046 | |
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 19,953 | - | (19,953) | - | - | - | - | - |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 8,857 | (8,857) | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金銘利 | - | - | - | - | (166,633) | (166,633) | - | - | (166,633) | |
| 113年度盈餘指撥及分配合計 | - | - | 19,953 | 8,857 | (195,443) | (166,633) | - | - | (166,633) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 215,077 | 215,077 | - | - | 215,077 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 333 | 333 | (12,045) | - | (11,712) | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 215,410 | 215,410 | (12,045) | - | 203,365 | |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | - | - | - | 22 | 22 | - | - | 22 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,754,030 | $ - | $ 424,108 | $ 419,091 | $ 219,522 | $ 1,062,721 | ($ 58,951) | $ 2,757,800 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇建義
經理人：翁華利
副總經理：陳文隆
會計主管：林宛儀
國
統領下
國際貿易交流協會
執行長
民國114年及115年五月
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 稅前淨利 | $ 266,771 | $ 274,228 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 76,153 | 76,308 |
| A20200 | 攤銷費用 | 805 | 1,318 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) | 4,866 | ( 19,162) |
| A20900 | 財務成本 | 54,124 | 47,830 |
| A21200 | 利息收入 | ( 5,499) | ( 6,537) |
| A21300 | 股利收入 | ( 4,841) | ( 3,628) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業利益份額 | ( 7,771) | ( 1,237) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 6 | 161 |
| A23100 | 處分金融資產淨利益 | ( 11,679) | ( 34,406) |
| A23900 | 與子公司之未實現利益 | - | 99,981 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 51,689) | 174,906 |
| A31150 | 應收帳款 | 4,203 | 6,087 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 1,381) | 1,376 |
| A31200 | 存 貨 | - | 11,104 |
| A31230 | 預付款項及其他流動資產 | ( 11,743) | 8,265 |
| A31240 | 應收租賃款 | 4,277 | ( 3,227) |
| A32130 | 應付票據 | 10,478 | ( 16,859) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 3,787) | 6,649 |
| A32180 | 其他應付款項 | ( 2,478) | ( 959) |
| A32220 | 應付費用 | 2,465 | 5,422 |
| A32230 | 其他流動負債 | 93 | 572 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 188) | ( 79) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 323,185 | 628,113 |
| A33100 | 收取之利息 | 5,424 | 6,537 |
| A33200 | 收取之股利 | 4,799 | 3,628 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 53,514) | ($ 48,751) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 79,318) | ( 75,294) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 200,576 | 514,233 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 11,500) | ( 22,786) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 431 | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 330,000) | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 23,540) | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 305) | ( 720) |
| B03700 | 存出保證金減少 | 40 | 1,830 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 320) | - |
| B05500 | 處分投資性不動產 | - | 197,126 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 1,726) | - |
| B07200 | 應付設備款（減少）增加 | ( 111) | 111 |
| B07300 | 預付土地款增加 | ( 5,650) | - |
| B07600 | 收取子公司及關聯企業股利 | 4,974 | 4,572 |
| BBBB | 投資活動之淨現金（出）入 | ( 367,707) | 180,133 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 60,000) | ( 214,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 4,673,000 | 5,368,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 4,240,000) | ( 4,910,000) |
| C03100 | 存入保證金（減少）增加 | ( 636) | 6,486 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 636) | ( 464) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 166,633) | ( 59,689) |
| C05400 | 取得子公司股權 | - | ( 900,000) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 205,095 | ( 709,667) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 37,964 | ( 15,301) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 86,076 | 101,377 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 124,040 | $ 86,076 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇建義 總經理：翁華利 副總經理：陳文陽 副會計主管：林宛儀
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附件五
會計師查核報告
統領百貨股份有限公司 公鑑：
查核意見
統領百貨股份有限公司及其子公司（統領集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達統領集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與統領集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對統領集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對統領集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
投資性不動產之減損評估
截至民國114年12月31日止，統領集團之座落於新莊區投資性不動產帳面淨額新台幣（以下同）1,670,746仟元，約佔合併資產總額 26%，對合併財務報表影響重大。管理階層依照國際會計準則第36號公報「資產減損」之規定，於每一報導期間結束日，評估投資性不動產是否具有減損跡象。若有任一減損跡象存在，則需估計該資產之可回收金額，以評估減損之金額。惟因不動產價格易受政府政策、經濟景氣及市場供需等因素影響，且減損評估涉及管理階層主觀判斷及重大估計與假設，因是將投資性不動產減損評估列為關鍵查核事項。與投資性不動產減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及十六。
本會計師對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括：
- 瞭解與測試投資性不動產之減損評估主要內部控制制度設計及執行情形。
- 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告，評估獨立評價人員之專業能力、適任能力、與客觀性。
- 就投資性不動產評價所使用之評價方法及參數假設，評估其所採用評價方法及附近地區公告交易價格等參數假設之合理性。
- 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用之輸入值與市場數據之歷史資料予以比較，以確認評估價格之合理性。
- 盤點及核對帳載投資性不動產與相關土地所有權狀是否相符。
專櫃抽成收入正確性
統領集團民國114年度之專櫃抽成收入為173,012仟元，約佔合併營業收入 33%，對合併財務報表影響重大。廠商於百貨公司設立特約專櫃，統領集團於交易中僅賺取一定比例或金額之利潤，故將對顧客收取款項減除支付特約專櫃廠商款項之淨額列計銷貨收入。由於專櫃抽成收入具專櫃個數眾多且每個專櫃抽成率不盡相同之特性，須仰賴電腦系統紀錄與計算，因此，本會計師將認列專櫃抽成收入列為關鍵查核事項。與專櫃抽成收入相關會計政策暨攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四及二二。
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本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括：
- 瞭解與抽樣測試專櫃抽成收入正確性之主要內部控制制度設計與執行有效性。
- 自本年度專櫃帳款結帳彙總表選取樣本執行抽核專櫃廠商合約，確認電腦系統設定之抽成率與合約是否一致；並依抽成率重新驗算專櫃抽成收入是否正確。
其他事項
統領百貨股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估統領集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算統領集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
統領集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對統領集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使統領集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致統領集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 28 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對統領集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 邱政俊
會計師 陳俊宏
邱政俊
邱政俊
陳俊宏
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0990031652 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
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統領部
民國11月31日
平公司
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 130,647 | 2 | $ 116,279 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 713,636 | 11 | 628,691 | 11 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註九) | 30,000 | - | - | - |
| 1172 | 應收帳款(附註十) | 3,142 | - | 7,345 | - |
| 1175 | 應收租賃款(附註十一) | 4,048 | - | 4,441 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註十及二八) | 8,879 | - | 7,389 | - |
| 130X | 存貨(附註十一) | 123,578 | 2 | 125,496 | 2 |
| 1470 | 預付款項及其他流動資產 | 30,653 | 1 | 17,197 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,044,583 | 16 | 906,838 | 15 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八) | 40,199 | 1 | 39,979 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註九及二九) | 300,000 | 5 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十三) | 194,904 | 3 | 172,630 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十四及二九) | 2,000,133 | 31 | 2,066,434 | 35 |
| 1755 | 使用權資產(附註十五) | 2,708 | - | 3,239 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註十六、二八及二九) | 2,737,642 | 43 | 2,741,020 | 46 |
| 1780 | 無形資產 | 6,672 | - | 7,157 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二四) | 32,988 | 1 | 13,721 | - |
| 1935 | 長期應收租賃款(附註十) | 11,913 | - | 15,797 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 1,054 | - | 1,094 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,328,213 | 84 | 5,061,071 | 85 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 6,372,796 | 100 | $ 5,967,909 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註九、十四、十六、十七及二九) | $ 375,000 | 6 | $ 435,000 | 7 |
| 2150 | 應付票據(附註十八) | 42,626 | 1 | 32,355 | 1 |
| 2170 | 應付帳款(附註十八) | 103,801 | 1 | 107,588 | 2 |
| 2209 | 應付費用(附註十九) | 46,108 | 1 | 43,137 | 1 |
| 2219 | 其他應付款 | 2,726 | - | 4,801 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 20,659 | - | 30,416 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十五) | 656 | - | 635 | - |
| 2320 | 一年內到期長期負債(附註十四、十六、十七及二九) | 50,000 | 1 | 50,000 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註二二) | 17,130 | - | 8,184 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 658,706 | 10 | 712,116 | 12 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註九、十四、十六、十七及二九) | 2,685,000 | 42 | 2,252,000 | 38 |
| 2572 | 遞延所得稅負債(附註二四) | 216,456 | 4 | 217,147 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十五) | 1,828 | - | 2,484 | - |
| 2640 | 淨填定福利負債-非流動(附註二十) | 3,463 | - | 4,067 | - |
| 2645 | 存入保證金(附註二二) | 49,543 | 1 | 59,049 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,956,290 | 47 | 2,534,747 | 42 |
| 2XXX | 負債總計 | 3,614,996 | 57 | 3,246,863 | 54 |
| 權益(附註八、二十及二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,754,030 | 27 | 1,754,030 | 30 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 424,108 | 7 | 404,155 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 419,091 | 7 | 410,234 | 7 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 219,522 | 3 | 199,533 | 3 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,062,721 | 17 | 1,013,922 | 17 |
| 3400 | 其他權益 | ( 58,951 ) | ( 1 ) | ( 46,906 ) | ( 1 ) |
| 3XXX | 權益總計 | 2,757,800 | 43 | 2,721,046 | 46 |
| 負債與權益總計 | $ 6,372,796 | 100 | $ 5,967,909 | 100 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：蘇建義
總經理：翁華利
副總經理：陳文隆
會計主管：林宛儀
- 30 -
統領百貨展覽用品公司及子公司
合併總商標名表
民國114年及117年五月三日呈12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二二及二八) | $ 518,348 | 100 | $ 606,041 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註二三) | 61,378 | 12 | 175,011 | 29 |
| 5900 | 營業毛利 | 456,970 | 88 | 431,030 | 71 |
| 6000 | 營業費用(附註二十、二三及二八) | 177,865 | 34 | 193,863 | 32 |
| 6900 | 營業淨利 | 279,105 | 54 | 237,167 | 39 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二三) | 6,220 | 1 | 7,060 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註二三及二八) | 18,114 | 3 | 18,328 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註七及二三) | 10,400 | 2 | 53,928 | 9 |
| 7050 | 財務成本(附註二三) | ( 54,124) | ( 10) | ( 47,830) | ( 8) |
| 7060 | 採用權益法之關聯企業損益份額(附註十三) | 7,056 | 1 | 5,575 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 12,334) | ( 3) | 37,061 | 6 |
| 7900 | 稅前淨利 | 266,771 | 51 | 274,228 | 45 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二四) | 51,694 | 10 | 76,293 | 13 |
| 8200 | 本年度淨利 | 215,077 | 41 | 197,935 | 32 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他綜合損益 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註二十） | $ 416 | - | $ 1,997 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註八及二一） | ( 10,871) | ( 2) | - | - | |
| 8320 | 採用權益法之關聯企業其他綜合損益份額（附註十三及二一） | ( 3,348) | ( 1) | ( 8,856) | ( 1) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二四） | 2,091 | 1 | ( 399) | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ( 11,712) | ( 2) | ( 7,258) | ( 1) | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 203,365 | 39 | $ 190,677 | 31 | |
| 每股盈餘（附註二五） | ||||||
| 9710 | 基 本 | $ 1.23 | $ 1.13 | |||
| 9810 | 稀 釋 | $ 1.23 | $ 1.13 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：蘇建義
總經理：翁華利
副總經理：陳文陳
會計主管：林宛儀
- 32 -
12月31日
单位：新台幣仟元
| 代码 | 类别 | 股份比二一 | 本公司比二一 | 资本公司比二一 | 债务公司比二一 | 保留股份比 | (附註八及二一) | 其他權益項目(附註八及二一) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定股份比 | 特別股份比 | 本公司比 | 合股比 | 普通其他综合损益按公允價值衡量之金融资產水寶現损益 | 權益總額 | ||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 1,754,030 | $ 59,689 | $ 489,459 | $ 589,042 | ($ 264,112) | $ 814,389 | ($ 38,050) | $ 2,590,058 | ||
| 112年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||
| B13 | 法定股份比 | - | - | ( 85,304) | - | 85,304 | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別股份比 | - | - | - | ( 178,808) | 178,808 | - | - | - | - | - |
| 112年度股份指揮及分配合计 | - | - | ( 85,304) | ( 178,808) | 264,112 | - | - | - | - | - | |
| C15 | 资本比 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 59,689) | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | 197,935 | 197,935 | - | 197,935 | ||
| D3 | 113年度税後其他综合损益 | - | - | - | - | 1,598 | 1,598 | ( 8,856) | ( 7,258) | ||
| D5 | 113年度综合损益總額 | - | - | - | - | 199,533 | 199,533 | ( 8,856) | 190,677 | ||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,754,030 | - | 404,155 | 410,234 | 199,533 | 1,013,922 | ( 46,906) | 2,721,046 | ||
| 113年度股份指揮及分配 | |||||||||||
| B1 | 提列法定股份比 | - | - | 19,953 | - | ( 19,953) | - | - | - | - | |
| B3 | 提列特别股份比 | - | - | - | 8,857 | ( 8,857) | - | - | - | - | |
| B5 | 普通股现金股利 | - | - | - | - | ( 166,633) | ( 166,633) | - | ( 166,633) | ||
| 113年度股份指揮及分配合计 | - | - | 19,953 | 8,857 | ( 195,443) | ( 166,633) | - | ( 166,633) | |||
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | 215,077 | 215,077 | - | 215,077 | ||
| D3 | 114年度税後其他综合损益 | - | - | - | - | 333 | 333 | ( 12,045) | ( 11,712) | ||
| D5 | 114年度综合损益總額 | - | - | - | - | 215,410 | 215,410 | ( 12,045) | 203,365 | ||
| Q1 | 處分透過其他综合损益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | - | 22 | 22 | - | 22 | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 1,754,030 | $ - | $ 424,108 | $ 419,091 | $ 219,522 | $ 1,062,721 | ($ 58,951) | $ 2,757,800 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：蔡建義
總經理：翁華利
副總經理：陳文隆
會計主管：林宛儀
統領百貨展覽百貨百貨百及子公司
合資格簡章表
民國114年及115年十月三日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 266,771 | $ 274,228 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 76,159 | 76,315 |
| A20200 | 攤銷費用 | 805 | 1,318 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失（利益） | 4,691 | ( 19,241) |
| A20900 | 財務成本 | 54,124 | 47,830 |
| A21200 | 利息收入 | ( 6,220) | ( 7,060) |
| A21300 | 股利收入 | ( 5,018) | ( 3,628) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業利益份額 | ( 7,056) | ( 5,575) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 6 | 161 |
| A23100 | 處分金融資產淨利益 | ( 15,889) | ( 34,406) |
| A23700 | 提列（迴轉）非金融資產減損損失 | 1,918 | ( 9,656) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量金融資產 | ( 73,747) | 84,905 |
| A31150 | 應收帳款 | 4,203 | 6,087 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 1,381) | 1,336 |
| A31200 | 存 貨 | - | 124,453 |
| A31230 | 預付款項及其他流動資產 | ( 11,730) | 10,075 |
| A31240 | 應收租賃款 | 4,277 | ( 3,226) |
| A32130 | 應付票據 | 10,271 | ( 17,327) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 3,787) | 6,649 |
| A32180 | 其他應付款項 | ( 1,964) | ( 960) |
| A32220 | 應付費用 | 2,362 | 2,200 |
| A32230 | 其他流動負債 | 76 | 588 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 188) | ( 79) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 298,683 | 534,987 |
| A33100 | 收取之利息 | 6,145 | 7,060 |
| A33200 | 收取之股利 | 4,976 | 3,628 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 53,514) | ($ 45,580) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 79,310) | ( 75,294) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 176,980 | 424,801 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 11,500) | ( 22,786) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 431 | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 330,000) | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 23,540) | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 305) | ( 720) |
| B03700 | 存出保證金減少 | 40 | 1,830 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 320) | - |
| B05400 | 取得投資性不動產 | - | ( 610,795) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 1,726) | - |
| B07200 | 應付設備款（減少）增加 | ( 111) | 111 |
| B07300 | 預付土地款增加 | ( 5,650) | - |
| B07600 | 收取關聯企業股利 | 4,974 | 4,572 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 367,707) | ( 627,788) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 60,000) | ( 214,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 4,673,000 | 5,368,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 4,240,000) | ( 4,910,000) |
| C03100 | 存入保證金（減少）增加 | ( 636) | 6,486 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 636) | ( 464) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 166,633) | ( 59,689) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 205,095 | 190,333 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 14,368 | ( 12,654) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 116,279 | 128,933 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 130,647 | $ 116,279 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：蘇建義
總經理：翁華利
副總經理：陳文隆
會計主管：林宛儀
- 35 -
附件六
統領百貨股份有限公司
盈餘分配表
一四年度
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $ 4,090,309 |
|---|---|
| 加：本期稅後純益 | 215,076,867 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘 | 21,260 |
| 確定福利計畫之精算損益 | 332,978 |
| 調整後未分配盈餘 | 219,521,414 |
| 減：提列法定盈餘公積（10%） | (21,543,111) |
| 加：依證券交易法第41條規定提列之特別盈餘公積 | (12,044,878) |
| 本期可供分配之未分配盈餘 | 185,933,425 |
| 分配項目 | |
| 股東現金股利(每股現金1.04元) | 182,419,120 |
| 期末未分配盈餘 | $ 3,514,305 |
註：1. 本期盈餘分配金額優先以114年稅後盈餘分配之。
2. 本公司於115年3月12日董事會決議通過上述114年度盈餘分派案。
董事長：蘇建義
總經理：翁華利
副總經理：陳文隆
會計主管：林宛儀
- 36 -
附件七
統領百貨股份有限公司
股東會議事規則修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應於下列方式提供股東參閱： | ||
| 1、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||
| 2、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | 第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | |
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||
| 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應於下列方式提供股東參閱： | ||
| 1、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||
| 2、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議評台。 | ||
| 3、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議評台。 | 配合法令修正。 |
- 37 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 3、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | ||
| 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 | ||
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 | ||
| 另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 | ||
| 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 | ||
| 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受 |
- 38 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 | ||
| 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 | ||
| 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | ||
| 第 六 條、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | ||
| 1、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 2、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| (1)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會之日期。 | ||
| (2)未登記以視訊參與或原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| (3)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股 | 第 六 條、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： | |
| 1、股東參與視訊會議及行使權利方法。 | ||
| 2、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： | ||
| (1)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會之日期。 | ||
| (2)未登記以視訊參與或原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 | ||
| (3)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股 | 配合法令修正。 |
- 39 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | ||
| (4)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 3、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 | |
| (4)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 | ||
| 3、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。 | ||
| 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 | ||
| 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 | ||
| 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東發言違反規定或超出議題範者，主席得制止其發言。 | ||
| 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 | ||
| 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 | ||
| 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 | |
| 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 | ||
| 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東發言違反規定或超出議題範者，主席得制止其發言。 | ||
| 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 | ||
| 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 | ||
| 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | 修 正 錯 別 字。 |
- 40 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一提案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。 | ||
| 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。 | 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一提案提問次數不得超過兩次，每次以二百頁為限，不適用第一項至第五項規定。 | |
| 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。 | ||
| 第十三條、（第一項至第五項略） | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第七項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成記錄。 | 第十三條、（第一項至第五項略） | |
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成記錄。 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 | ||
| 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議 | 配合法令修正。 |
- 41 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。 | ||
| 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | 外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。 | |
| 第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。 | 第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。 | 配合法令修正。 |
| 第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 | ||
| 中華民國 一一一 年 六 月 十四 日 通過。 | ||
| 中華民國 一一五 年 六 月 十六 日 第一次修訂。 | 第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 | |
| 中華民國 一一一 年 六 月 十四 日 通過。 | 增列修正日期。 |
- 42 -
附件八
統領百貨股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第 六 條 取得或處分資產之處理程序： | ||
| 一、評估及作業程序 | ||
| 本公司取得或處份資產悉依本公司內部控制制度等相關循環程序辦理。 | ||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣一仟萬元（含）以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 | ||
| (二)取得或處分其他設備（包括專案樓層或區域改裝），應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣一仟萬元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣一仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 | 第 六 條 取得或處分資產之處理程序： | |
| 一、評估及作業程序 | ||
| 本公司取得或處份資產悉依本公司內部控制制度等相關循環程序辦理。 | ||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | ||
| (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣一仟萬元（含）以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 | ||
| (二)取得或處分其他設備（包括專案樓層或區域改裝），應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三佰萬元（含）以下者，專案樓層或區域改裝則在新台幣一仟萬元（含）以下者，應依 | 配合公司實務需要予以修訂。 |
- 43 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| (三)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其投資總金額在新台幣伍億元內，經董事會授權董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告。 | ||
| 投資金控集團所屬相關公司之次順位債，或於集中交易市場或證券商營業處所洽特定人之有價證券投資，須提經董事會（投資金額在新台幣一仟貳佰萬元（含）以下者，應呈請董事長核准）通過後始得為之。 | ||
| 本款第一目其投資總金額三億伍仟萬元，不包含下列情形： | ||
| 1. 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， | ||
| 2. 依本款第二目提經董事長核准或董事會通過者， | ||
| 3. 依第四款規定取得之有價證券日後轉為可於集中交易市場或證券商營業處所交易者之原始投資金額。 | 授權辦法逐級核准； | |
| 超過新台幣三佰萬元及一仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。 |
(三)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其投資總金額在新台幣三億伍仟萬元內，經董事會授權董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告。
其投資總金額三億伍仟萬元，不包含依第四款規定取得之有價證券日後轉為可於集中交易市場或證券商營業處所交易者之原始投資金額。
(四)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣一仟 | |
- 44 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| (四)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告提報董事長，其一年內累積與同一相對人取得金額在新台幣一仟貳佰萬元（含）以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一仟貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 |
前目所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本目規定經董事會核准者免再計入。
(五)取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價或專家評估報告，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣一仟萬元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣 | 貳佰萬元（含）以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一仟貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(五)取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價或專家評估報告，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三佰萬元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三佰萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位：
1. 長、短期股權投資或債權投資、不動產及衍生性金融商品：
董事會或其授權之董事、行政本部及財務部。
2. 其他設備：
使用部門及相關權責單位。 | |
- 45 -
| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 一仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。 |
三、執行單位：
(一)長、短期股權投資或債權投資、不動產及衍生性金融商品：
董事會或其授權之董事、行政本部及財務部。
(二)其他設備：
使用部門及相關權責單位。 | | |
| 第二十九條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | 第二十九條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | 配合法令修改予以修訂。 |
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| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： |
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
（三）實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
五、經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | |
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| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 七、實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 八、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| （一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業 | 元以上。但下列情形不在此限： | |
| （一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| 前項交易金額依下列方式計算之： | ||
| 一、每筆交易金額。 | ||
| 二、一年內累積與同一相對人 |
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| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 |
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 | 取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | |
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| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | ||
| 第三十二條 | ||
| 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 第三十二條 | |
| 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 配合法令修改予以修訂。 | |
| 第三十五條 | ||
| 本程序於民國八十一年六月二十五日訂立。 | ||
| 民國八十四年五月二十四日修正。 | 第三十五條 | |
| 本程序於民國八十一年六月二十五日訂立。 | ||
| 民國八十四年五月二十四日修正。 | 增列修訂日期。 |
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| 修 正 後 條 文 | 原 條 文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 民國八十四年十二月十九日修正。 | ||
| 民國八十六年三月二十六日修正。 | ||
| 民國八十八年十一月十二日修正。 | ||
| 民國九十年二月十二日修正。 | ||
| 民國九十二年六月六日修正。 | ||
| 民國九十六年六月十三日修正。 | ||
| 民國九十九年六月十五日修正。 | ||
| 民國一〇一年六月五日修正。 | ||
| 民國一〇三年六月四日修正。 | ||
| 民國一〇四年六月三日修正。 | ||
| 民國一〇六年六月七日修正。 | ||
| 民國一〇七年六月七日修正。 | ||
| 民國一〇八年六月二十八日修正。 | ||
| 民國一一一年六月十四日修正。 | ||
| 民國一一三年六月二十四日修正。 | ||
| 民國一一四年六月二十六日修正。 | ||
| 民國一一五年六月十六日修正。 | 民國八十四年十二月十九日修正。 | |
| 民國八十六年三月二十六日修正。 | ||
| 民國八十八年十一月十二日修正。 | ||
| 民國九十年二月十二日修正。 | ||
| 民國九十二年六月六日修正。 | ||
| 民國九十六年六月十三日修正。 | ||
| 民國九十九年六月十五日修正。 | ||
| 民國一〇一年六月五日修正。 | ||
| 民國一〇三年六月四日修正。 | ||
| 民國一〇四年六月三日修正。 | ||
| 民國一〇六年六月七日修正。 | ||
| 民國一〇七年六月七日修正。 | ||
| 民國一〇八年六月二十八日修正。 | ||
| 民國一一一年六月十四日修正。 | ||
| 民國一一三年六月二十四日修正。 | ||
| 民國一一四年六月二十六日修正。 |
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附錄一
統領百貨股份有限公司
董事持股情形
（一）全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 10,524,180 股 | 34,900,544 股 |
註：停止過戶起日：一一五 年 四 月 十 八 日
（二）董事持有股數明細表
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 蘇建義 | 4,961,075 股 | |
| 董事 | 金多利企業(股)公司 | 22,936,442 股 | 代表人：翁俊治 |
| 翁如宜 | |||
| 翁華廷 | |||
| 翁華利 | |||
| 董事 | 日益投資(股)公司 | 5,002,000 股 | 代表人：黃重生 |
| 董事 | 蘇建興 | 2,001,027 股 | |
| 獨立董事 | 陸雨廷 | 0 股 | |
| 獨立董事 | 楊文慶 | 0 股 | |
| 獨立董事 | 詹惟任 | 0 股 |
註：停止過戶起日：一一五 年 四 月 十 八 日
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附錄二
統領百貨股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或規章另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應於下列方式提供股東參閱：
1、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
2、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議評台。
3、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議評台。
第三條、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
- 53 -
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
1、股東參與視訊會議及行使權利方法。
2、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會之日期。
(2) 未登記以視訊參與或原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
3、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
- 54 -
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐按票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。惟股東發言違反規定或超出議題範者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一提案提問次數不得超過兩次，每次以二百自為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重覆時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案(含選舉案)採分次或一次之方式進行投票並分別計票。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成記錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要領及表決結過(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
第十七條、辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
- 57 -
第十九條、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權即選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股數總數、表決權數即選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東會之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
中華民國一一一年六月十四日 通過。
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附錄三
統領百貨股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為統領百貨股份有限公司。
第二條 本公司所營事業
- F301010 百貨公司業。
- F301020 超級市場業。
- F401010 國際貿易業。
- F501060 餐館業。
- G202010 停車場經營業。
- H701010 住宅及大樓開發租售業。
- H703100 不動產租賃業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司為業務需要，得對外保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
第四條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第六條 本公司得為他公司有限責任股東，其所有投資總額，得不受公司法第十三條『不得超過本公司實收股本百分之四十』規定之限制，惟其金額由本公司董事會訂定之。
第七條 本公司資本總額定為新台幣叁拾億元，分為叁億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件及承購方式授權董事會訂定之。
第七條之二 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，將買回本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
第八條 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得免印製股票，但應洽臺灣集中保管結算所登錄。
第九條 本公司股票辦理股票轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。
第十條 股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
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第三章 股東會
第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之，臨時會於必要時，依相關法令召集之。
第十二條 股東常會之召集應於開會三十日前，股東臨時會之召集應於開會十五日前，將開會之日期地點及召集事由通知各股東。
第十二條之一 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。有關委託書處理事項，悉依主管機關訂定之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』辦理之。
第十四條 本公司除法令另有規定外，股東每股有一表決權。
第十五條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十六條 股東會由董事會召集時，主席由董事長擔任，董事長缺席時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理；股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事
第十八條 本公司設董事九人至十一人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選均得連任。本公司全體董事應持有之股份總額，依主管機關之規定辦理。
上述董事名額中設獨立董事名額不得少於三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主管機關規定辦理。
第十九條 董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期限為限。
第二十條 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第二十一條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式通知之。
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第二十二條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第二十三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第二十四條 董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十五條 本公司董事不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
董事或股東兼任職員時，應視同一般職工支給薪資。
董事會得視實際需要，由過半數董事出席，出席董事過半數同意，於任期中為全體董事購買責任保險。
第五章 經理人
第二十六條 本公司設總經理一人，副總經理、協理及經理各若干人，其委任、解任及報酬，由董事會依公司法第二十九條之規定辦理。
第六章 會計
第二十七條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(1)營業報告書(2)財務報表(3)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第二十八條 本公司年度如有獲利，應提撥 $0.1\% - 4\%$ 為員工酬勞，且其中不低於 $20\%$ 提撥為分派予基層員工之酬勞，及不高於 $4\%$ 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第二十九條 本公司年度總決算如有盈餘，於提繳稅款，彌補以往虧損後應先提百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具分配議案，提請股東會決議分配之。
本公司依法提列特別盈餘公積時，對於前期累積之其他權益減項淨額之提列不足數額，於盈餘分配前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
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本公司為傳統百貨產業，業績變動不大，預期將呈微幅成長之趨勢，為考量公司未來長期發展計劃，以爭取股東權益最大化為目標，股利發放以穩定為原則，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分之十，其中現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之五十。惟如當年度每股可分配盈餘不超過0.2元時，得不分配。
第七章 附則
第三十一條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第三十一條 本章程訂立於中華民國七十一年七月五日。
第一次修正於中華民國七十一年七月十七日。
第二次修正於中華民國七十一年八月三日。
第三次修正於中華民國七十一年十二月二十八日。
第四次修正於中華民國七十二年元月三十一日。
第五次修正於中華民國七十二年八月十二日。
第六次修正於中華民國七十三年八月一日。
第七次修正於中華民國八十年三月二十五日。
第八次修正於中華民國八十年十一月二十日。
第九次修正於中華民國八十一年六月二十五日。
第十次修正於中華民國八十二年九月二十一日。
第十一次正於中華民國八十三年六月二十三日。
第十二次修正於中華民國八十四年五月二十四日。
第十三次修正於中華民國八十五年五月十五日。
第十四次修正於中華民國八十六年五月二十八日。
第十五次修正於中華民國八十七年六月十二日。
第十六次修正於中華民國八十九年六月十三日。
第十七次修正於中華民國九十年五月二十一日。
第十八次修正於中華民國九十一年六月五日。
第十九次修正於中華民國九十三年六月四日。
第二十次修正於中華民國九十四年五月十二日。
第二十一次修正於中華民國九十五年五月十二日。
第二十二次修正於中華民國九十八年六月十六日。
第二十三次修正於中華民國九十九年六月十五日。
第二十四次修正於中華民國一00年六月二十二日。
第二十五次修正於中華民國一0一年六月五日。
第二十六次修正於中華民國一0三年六月四日。
第二十七次修正於中華民國一0五年六月八日。
第二十八次修正於中華民國一0七年六月七日。
第二十九次修正於中華民國一0八年六月二十八日。
第三十次修正於中華民國一一0年八月三十一日。
第三十一次修正於中華民國一一一年六月十四日。
第三十二次修正於中華民國一一四年六月二十六日。
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附錄四
統領百貨股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條 本處理程序係依證券交易法之規定訂定之，本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。
第二條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條 用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、
經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、伪造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第五條 本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下：
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於本公司淨值的一五〇%，子公司不得高於本公司淨值的一〇〇%。
二、投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二〇〇%，子公司不得高於本公司淨值的一五〇%。
三、投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的一〇〇%，子公司不得高於本公司淨值的一〇〇%。
第 六 條 取得或處分資產之處理程序：
一、評估及作業程序
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本公司取得或處份資產悉依本公司內部控制制度等相關循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣一仟萬元〈含〉以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
（二）取得或處分其他設備（包括專案樓層或區域改裝），應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣三佰萬元〈含〉以下者，專案樓層或區域改裝則在新台幣一仟萬元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三佰萬元及一仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
（三）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其投資總金額在新台幣三億伍仟萬元內，經董事會授權董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告。
其投資總金額三億伍仟萬元，不包含依第四款規定取得之有價證券日後轉為可於集中交易市場或證券商營業處所交易者之原始投資金額。
（四）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣一仟貳佰萬元（含）以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣一仟貳佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
（五）取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價或專家評估報告，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三佰萬元（含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣三佰萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
三、執行單位：
- 長、短期股權投資或債權投資、不動產及衍生性金融商品：董事會或其授權之董事、行政本部及財務部。
- 其他設備：使用部門及相關權責單位。
第七條
本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十四條第三項及第四項規定。
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第八條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
第九條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
第十條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十二條 本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條取得或處分資產處理程序辦理外，尚應依第十三條及第十四條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、
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總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十四條第三項及第四項規定。
本公司或非屬國內公開發行之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
第十四條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
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合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與母公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十五條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、經舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十七條 本公司從事衍生性商品交易，其交易原則與方針如下：
一、交易種類：
1、本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契約（專指遠期契約、選擇權、利率、或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
2、從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
二、經營策略：本公司從事衍生性商品主要係以交易為目的之非避險性衍生性商品交易。
三、授權額度及層級：
1、交易之承作及簽核：董事會或其授權之董事。
2、交易額度：任一時點之契約總額以不超過本公司最近會計年度最後一期財務報表淨值百分之十為限。
3、損失上限之訂定：全部或個別契約損失上限為全部或個別契約金額之百分之十。
第十八條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、信用風險管理：交易對象以國內外著名金融機構及其提供之商品為限。
二、市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
三、流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軌平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
四、現金流量風險管理：為確保營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限。
五、作業風險管理：本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任；風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告；衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
六、商品風險管理：內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品風險。
七、法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過法務或法律顧問之專門人員檢事後，才可正式簽署，以避免法律風險。
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第十九條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第二十條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿（明細），就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第五款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第二十一條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十二條 參與合併、分割或收購時，本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十三條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國
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人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十四條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十五條 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十六條 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十七條 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決
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議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第二十三條、第二十四條及第二十七條規定辦理。
第二十九條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
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二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第三十條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第三十一條 本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十九條規定應公告申報情事者，由本公司為之。
三、前項子公司適用第二十九條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十二條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第三十三條 本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定時，依其情節經重，按公司相關規定予以處分。
第三十四條 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並送董事會決議後，提報股東會同意實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本司應將董事異議資料送審計委員會。
本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項及第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第三十五條 本程序於民國八十一年六月二十五日訂立。
民國八十四年五月二十四日修正。
民國八十四年十二月十九日修正。
民國八十六年三月二十六日修正。
民國八十八年十一月十二日修正。
民國九十年二月十二日修正。
民國九十二年六月六日修正。
民國九十六年六月十三日修正。
民國九十九年六月十五日修正。
民國一〇一年六月五日修正。
民國一〇三年六月四日修正。
民國一〇四年六月三日修正。
民國一〇六年六月七日修正。
民國一〇七年六月七日修正。
民國一〇八年六月二十八日修正。
民國一一一年六月十四日修正。
民國一一三年六月二十四日修正。
民國一一四年六月二十六日修正。
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