TONLIN — AGM Information 2018

Jun 21, 2018

時間:民國一0七年六月七日 (星期四) 上午九時整

地點:桃園市桃園區中華路10號6樓之5(東林大樓)

出席;發行股份總數: 208,725,000股

扣除依公司法第179條規定無表決權股份33,322,000股後為175,403,000股。 出席股數: 169, 599, 203股。

達本公司已發行普通股股份總數 96.69%。

主席:蘇建義

記錄:邱建

出席董事:蘇建義、蘇志偉、翁俊治、翁如宜、翁華廷、翁華利、黃重生

出席獨立董事:詹勝華、陸雨延

列席:律 師-寰瀛法律事務所 葉大般律師

會計師-勤業眾信會計事務所 邱政俊會計師

一、宣布開會:大會報告出席股數已達法定數額,依法宣布開會。

二、主席致詞: (略)

三、報告事項:

• 1. 一0六年度營業概況報告。(略)
• 1. 監察人審查一0六年度決算表冊報告。(略)
• 1. 員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。
• 說明: 一0六年度分派之員工酬勞 245,000元及董監事酬勞 245,000元,均為 未計員工酬勞及董監事酬勞前之稅前淨利之1.1446%,全數以現金發放。

四、承認事項:

第一案

• 案 由:一0六年度決算表冊案,提請 承認。(董事會提)

• 說 明: 1. 本公司一0六年度個體及合併財務報告,業經董事會編造完竣,並經 勤業眾信聯合會計師事務所邱政俊會計師及郭慈容會計師查核竣事, 連同營業報告書送請監察人查核,並出具審查報告書在案。

• 前述各項表冊,請參閱附件。

決 議:本議案投票表決結果如下:

贊成權數: 163, 147, 500權、佔出席表決權數 99, 97%

反對權數:87權

無效權數:0權

棄權/未投票權數: 43,867權、佔出席表決權數 0.02%

出席股東表決權數: 163, 191, 454 權

本案經表決後通過。

• 第二案
• 由:一0六年度盈餘分派案,提請 承認。(董事會提) 案
• 說 明:1. 本公司一0六年度税後純益為新台幣 25,962,501元, 減依法提列法定盈餘公 積 2,596,250 元, 加計前期未分配盈餘47,209,062 元, 減除確定福利計書之 精算損益 910,363 元,減依證券交易法第 41 條規定提列之特別盈餘公積 69,664,950元,合計累積可供分配盈餘為新台幣0元。 2. 一0六年度盈餘分配表,請參閱附件。
• 決 議:本議案投票表決結果如下: 贊成權數: 163, 147, 500權、佔出席表決權數 99, 97% 反對權數:87權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:43,867權、佔出席表決權數0.02% 出席股東表決權數: 163, 191, 454 權 本案經表決後通過。
• 五、討論事項:
• 第一案
• 案 由:修正本公司「公司章程」案,提請 討論。(董事會提)
• 說 明:1.擬配合設置審計委員會取代監察人制度,修正本公司「公司章程」部 分條文。
• 1. 修正條文對照表,請參閱附件。
• 決 議:本議案投票表決結果如下: 贊成權數: 163, 147, 500 權、佔出席表決權數 99.97% 反對權數;87權 無效權數;0權 棄權/未投票權數:43,867權、佔出席表決權數0.02% 出席股東表決權數: 163, 191, 454 權 本案經表決後通過。

第二案

案 由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。(董事會提)

說 明; 1. 擬配合設置審計委員會取代監察人制度, 修正本公司「取得或處分資產

處理程序」部分條文。

2、修正條文對照表,請參閱議事手冊。

決 議:本議案投票表決結果如下:

贊成權數: 163, 147, 500 權、佔出席表決權數 99.97% 反對權數:87權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:43,867權、佔出席表決權數 0.02% 出席股東表決權數: 163, 191, 454 權 本案經表決後通過。

第三案

• 案 由;俢正本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。(董事會提)

• 說 明:1.擬配合設置審計委員會取代監察人制度,修正本公司「背書保證作業 程序、部分條文。

• 修正條文對照表,請參閱議事手冊。

決 議:本議案投票表決結果如下: 贊成權數: 163, 147, 500 權、佔出席表決權數 99, 97% 反對權數:87權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:43,867權、佔出席表決權數 0.02% 出席股東表決權數: 163, 191, 454 權 本案經表決後通過。

第四案

案 由; 修正本公司「資金貸與他人作業程序」案, 提請 討論。 (董事會提)

說 明:1.擬配合設置審計委員會取代監察人制度,修正本公司「資金貸與他人

作業程序」部分條文。

1. 修正條文對照表,請參閱議事手冊。

決 議:本議案投票表決結果如下:

贊成權數: 163, 147, 500 權、佔出席表決權數 99, 97% 反對權數:86權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:43,868權、佔出席表決權數 0.02% 出席股東表決權數; 163, 191, 454 權 本案經表決後通過。

第五案

由:修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請 討論。(董事會提) 案 說 明:1. 擬配合設置審計委員會取代監察人制度, 修正本公司「董事及監察人 選舉辦法」部分條文,並將名稱改為「董事選舉辦法」。

1. 修正條文對照表,請參閱議事手冊。

決 議:本議案投票表決結果如下: 贊成權數: 163, 147, 514 權、佔出席表決權數 99.97% 反對權數:88權 無效權數:0權 棄權/未投票權數; 43, 852權、佔出席表決權數 0.02% 出席股東表決權數: 163, 191, 454 權 本案經表決後通過。

六、選舉事項:

第一案

• 案 由:改選董事案。 (董事會提)
• 說 明:1.本屆董事及監察人任期至107年6月2日屆滿。
• 1. 依本公司章程第十八條規定, 本次股東會擬選任董事10席, 其中包含3席 獨立董事採候選人提名制度。新任董事之任期三年,自民國107年6月7日 至110年6月6日止。
  2. 1. 依證券交易法第十四條之四規定,本次股東會選任獨立董事後,由全體獨立 董事組成審計委員會取代監察人。
  3. 1. 民國107年4月27日董事會審查通過之獨立董事候選人名單,請參閱議事 手册。
• 選 舉 結 果:董事當選名單及權數如下:

董事當選人:蘇建義,當選權數:164,301,979權

董事當選人︰金多利企業(股)公司代表人 翁俊治,當選權數:163.667.690權 董事當選人:金多利企業(股)公司代表人 翁如宜,當選權數:163.131.852 權 董事當選人︰金多利企業(股)公司代表人 翁華廷,當選權數︰163,131,852 權 董事當選人;金多利企業(股)公司代表人 翁華利,當選權數;163,131,852權 董事當選人︰日益投資(股)公司代表人 黃重生,當還權數;163,131,852權 董事當選人:一元投資(股)公司代表人 蘇志偉,當選權數:163,131,852 權 獨立董事當選人:詹勝華,當選權數:162,574,054權 獨立董事當選人:楊文慶,當選權數:162,583,639權 獨立董事當選人:陸雨廷,當選權數:162,573,670權

柒、其他議案:

第一案

• 案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 討論。 (董事會提) 說 明:1.依公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」規定辦理。 2. 若本公司法人董事因業務需要, 改派法人代表時, 併此解除該法人董事 代表競業禁止之限制。
• 決 議:本議案投票表決結果如下: 贊成權數: 163, 145, 196權、佔出席表決權數 99, 97% 反對權數:87權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:46,171權、佔出席表決權數0.02% 出席股東表決權數: 163, 191, 454權 本案經表決後通過。
• 臨時動議:無
• 散 會:上午9時32分

統領百貨股份有限公司 106年度營業報告書

一、前言

106 年度經濟成長率為 2%較 105 年度為佳,但薪資無法大幅成長之影響,消費仍然保 守,桃園店因業績持續衰退,為求轉型已於106年2月暫時停止營業,重新進行改裝, 預計在107年9月重新開幕。台北店租金因租约到期重新議約及原租约規定之漲幅,營 收小幅成長。

政府對房地產之管制趨嚴(如房地合一、豪宅限縮貸款、房屋稅稅基調整…), 加上經濟 成長率趨緩,人口成長率降低及自有住宅比率提高,106年房地產價格乃持續下跌,買 方觀望氣氛濃厚,成交量減少。本公司將積極銷售陽明山建案以增進營收,而礁溪建案 已於106年第三季完工,並於第四季開始對外銷售,截至本報告日止已銷售8戶。 麗優國際(股)公司於104年6月與美國亞歷山大餐飲集團簽訂技術合作契約,經營牛排

館生意,因業績一直無法提升,已於106年5月底結束營業,並已於107年2月底辦理 清算完成。

二、營業報告

茲就民國一0六年度營業成果、預算執行情形及財務比率及獲利能力分析說明如下: (一)營業成果:

單位:新台幣仟元

項目	106年度	105年度	成長率(%)
營業收入	282, 049	665, 756	(57.63)
營業成本	47, 749	271, 553	(82.42)
營業毛利	234, 300	394, 203	(40.56)
營業費用	143, 999	338, 381	(57, 44)
營業淨利	90, 301	55, 822	61.77
營業外收入(支出)淨額	(68, 647)	5, 178	(1425, 74)
税前淨利	21,654	61,000	(64.50)
所得稅費用	(4, 309)	24, 434	(117.64)
本年度淨利	25,963	36,566	(29.00)
其他綜合損益	(4, 539)	16,099	(128.19)
本年度綜合損益	21, 424	52,665	(59.32)

桃園店 106年2月配合轉型改裝停止營業,故營收較 105年減少 3.448億元,另牛 排館則於106年5月底結束營業,營收減少4,809萬元,整體而言106年度較105 年度減少約3.837億元。相對成本減少約2.238億元,綜上營業毛利減少約1.6億 元。

附件

營業費用方面,百貨桃園店為配合106年2月改裝及牛排館於106年5月結束營業, 致營業費用減少約1.944億元。

營業外支出淨額增加約7,383萬元,主要是因以成本衡量之金融資產減資退回股款 溢額減少約1.371萬元及提列轉投資創投及生技公司永久性損失5,010萬元所致。 其他綜合損失淨額增加約 2,064 萬元,主要係確定福利計劃之再衡量數減少約 433 萬元,及因備供出售金融資產未實現評價損失增加約2.500萬元所致。

綜上106年綜合損益2,142萬元較105年減少約3,124萬元。

(二) 預算執行情形:

106 年度經濟成長率為 2.86%,但消費信心低落等因素影響,加上不動產銷售受政 策因素影響,銷售不佳。整體而言由於桃園店為求轉型在106年2月休業改裝,另 牛排館則因業績提升不高在106年5月結束營業,106年度業績及淨利均衰退。政 府及各研究機構預測 107 年度經濟成長率約 2.42%與去年相當,由於桃園店預計將 於107年9月改裝完成後重新營業,故107年度預期業績將較106年增加。

德宏建設台北陽明山-御陽明建案已於 103 年度完工, 已銷售達二成以上。105~106 年則受豪宅貸款限制及房地合一稅即將實施等因素影響,並無成交紀錄,107 年度 將繼續銷售。另礁溪建案已於106年第三季完工,第四季開始銷售,預計107年會 出售部份成屋。

麗優公司於104年10月中旬轉型為高級牛排館,同年12月中旬轉型為高級法式甜 點,效益不佳,已分別於106年5及105年6月結束營業,並於107年2月完成清 算。

項目	106年度(%)	105年度(%)	增減%
負債佔資產比率	61.97	59.72	3.77
長期資金佔不動產、廢房及設備比率	261.24	215.85	21.03
流動比率	104.76	61.19	71.20
速動比率	30.74	19.12	60.77
資產報酬率	0.88	1.09	(19.27)
權益報酬率	1.16	1.63	(28.83)
純益率	9.21	5.49	67.76
每股盈餘(元)	0.15	0.21	(28.57)

(三)财務比率及獲利能力分析:

(四)研究發展狀況:

統領公司以零售及租賃業務為主,在零售方面則由於招商能力不及連鎖百貨公司, 業績持續衰退,已於 106 年 2 月起停業施工,將轉型為影城、中大型餐飲、運動休 聞及快速時尚服飾等結合的商場,以提供顧客良好購物環境。而租賃方面則隨時注 意市場行情,於合約到期時依市場水準調整或尋找適合商圈且能支付高租金之廠 商。在建設部門則隨時留意法令變更及市場變化、適時因應。

三、民國一0七年度營運概要與未來展望

世界經濟展望因美國 OE 退場,全球利率將逐步上升。但歐元區及中國經濟成長不高但 穩定;日本則仍持續低迷。而台灣以貿易為主,由於新政府不承認九二共識,影響台灣 加入區域經濟整合之進展,惟107年度國內經濟成長率依主計處107年2月13日估列約 2.42%,但一例一休之影響,勞工成本會增加,同時物價會小幅上漲。

本公司在主要營業項目上之營業計畫及重要產銷政策概要如下:

(一)百貨零售(桃園店)

106年2月起開始改裝,改為集合影城、大中型餐廳、運動休閒及快速時尚服飾算 結合的商場,預計107年9月重新開幕。

(二)不動產租賃(台北店)

透過租約到期之租金調整或廠商調整以增加租金收入。

• (三)轉投資事業
• 1. 德宏建設股份有限公司陽明山建案, 106 年將持續銷售;另與其他地主及本公司 簽訂合建分屋合約,合建宜蘭礁溪休閒住宅,已於106年第三季完工,第四季開 始銷售。
• 1. 轉投資之創投公司及其他公司並無大量再投入之計劃,就現有投資做好投資後管 理,並透過創投減資或分配股利,逐步收回資金。
• (四)結語

本公司經營團隊將持續做好準備工作,加強服務及行銷,增進管理效率以創造最大 利潤回饋股東,謝謝各位股東女士、先生給予本公司支持與鼓勵。

敬祝 各位股東

身體健康、萬事如意

監察人審查報告書

董事會造送本公司106年度營業報告書、財務報告及盈餘 分派議案等;其中財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合會 計師事務所查核完竣,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本監察人 查核,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司法第二百一 十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

統領百貨股份有限公司107年股東常會

監察人:陳明洲

本源興業股份有限公司

代表人:黄志陞

中 華 民 國 107年 3月 28 日 附件

(會計師查核報告暨一0六年度個體財務報告)

會計師查核報告

統領百貨股份有限公司 公鑒:

查核意見

統領百貨股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表, 暨民國 106年及105年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達統領百貨股份有限公司民國 106年 及105年12月31日之個體財務狀況,暨民國106年及105年1月1日至12 月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業 道 德 規 範 , 與 統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對統領百貨股份有限公司民 國 106 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財

務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對統領百貨股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項 斂 明 如 下 :

投資性不動產之滅損評估

截至民國 106年12月31日止,統領百貨股份有限公司之投資性不動產 淨額為1,977,749仟元,約佔總資產39%,對個體財務報告影響重大。管理階 層依照國際會計準則第36號公報「資產減損」之規定,於每一報導期間結束 日,評估投資性不動產是否具有減損跡象。若有任一減損跡象存在,則需估 計該資產之可回收金額,以評估減損之金額。減損評估因涉及管理階層主觀 判斷及重大估計與假設,因是,將投資性不動產減損評估考量為關鍵查核事 項。與投資性不動產減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估 計暨攸關揭露資訊,請參閱個體財務報告附註四、五及十四。

本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:

• 1. 取得公司評估各現金產生單位之資產減損跡象評估表。
• 1. 檢視投資性不動產評價所使用之資料,抽查包括租金收入、租賃期間及 租賃面積等佐證文件之適當性,以評估所使用之資料之正確性。
• 1. 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能 力、適任能力、與客觀性。
• 1. 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用 之輸入值與市場數據之歷史資料予以比較,以確認評估價格之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體 財 務 報 告 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 告 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估統領百貨股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算統領百貨股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

統領百貨股份有限公司之治理單位(会監察人)負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對統領百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使統領百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意 個 體 財 務 報 告 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 查 核 意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致統領百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
• 1. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於統領百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成統領百貨股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對統領百貨股份有限公司民 國 106年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267號 台財證六字第 0920123784號

107 $3¹$ 月 16 ф 民 國 年 日

单位:新台警仟元

			106年12月31日		105年12月31日
代 碼	資	金 差		额 %	全	96 額
	流動資產
1100	現金及約當現金〔附該四及六〕		\$ 64,208	1	\$ 102,321	$\mathbf{2}$
1110	透過損益接公允償值衡量之金融資產(附註四及七)		160,435	3	240,497	5
1125	備供出售金融資產(附註四及八)		116,503	$\overline{2}$	46,185	$\mathbf{1}$
1150	應收票據 (別註四及十)		298	a,	289
1172	應收帳款(制註四、五及十)			$\scriptstyle\star$	16,684
1175	應收租賃款(附註四、五及十)		2.995	$\omega$	2,503
1200	其他應收款(附註四及十)		23,838	1	18,348	$\mathbf 1$
130X	存貨(附註四、五及十一)		132,899	3	157,765	3
1470	预付款项及其他流動資產		22,317	$\overline{\phantom{a}}$	3.403
11XX	流動資產總計		523,493	10 °	587.995	12
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產(附註四及九)		139,205	$\mathbf{3}$	322,875	6
1550	採用權益法之投資(附註四及十二)		852,672	17	870,707	17
1600	不動產、職房及設備〔附註四、五、十三及二六〕		1,575,161	31	1,326,739	26
1760	投資性不動產淨額(附註四、五、十四及二六)		1,977,749	39	1,925,703	38
1840	遥延所得税資產(附註四及二一)					$\mathbf{1}$
1935			23,225	s	21,936
1990	畏期應收租賃款(附註四及十)		15,764	ð.	17,333	٠
15XX	其他非流動資產 非流動資產總計		235 4,584,011	$\overline{a}$ 90	413 4,485,706	$\overline{\phantom{a}}$ 88
1XXX	黉 產 總 計		\$5,107,504	100	\$ 5,073,701	100
穴 碼	灌 倩 及 Ñ. 流動自情	益
2100	短期借款(附註四、十三、十四、十五及二六)		s 810,000	16	450,000 \$	9
2110	應付短期票券(附註四、十三、十四、十五及二六)		149,990	3	299,941	6
2150	應付票據		2,485		41,480	$\mathbf{1}$
2170	應付帳款		29		95,217	$\overline{\mathbf{2}}$
2209	應付費用(附註十六)		20,091		69,276	$\mathbf{1}$
2213	應付設備款				255
2219	其他應付款		6,573		6,680
2230	本期所得稅負債(附註四及二一)		444		26,374
2320	一年內到期之長期負債(附註四、十三、十四、十五及二六)				1,210,000	24
2399	其他淮動負債		3,774		4,498
21XX	流動負債總計		993,386	19	2,203,721	43
	非流動負債
2540	長期借款(附註四、十三、十四、十五及二六)		1,630,000	32	320,000	б
2572	遮延所得税负债(附註四及二一)		217,150	$\overline{4}$	217,673	$\overline{4}$
2645	存入保證金(附註十九)		42,032	1	42,598	1
2640	淨確定牆利負債(附註四、五及十七)		27,657	1	26,152	1
25XX	非流動負債總計		1,916,839	38	606,423	12
2XXX	負債總計		2,910,225	$-57$	2,810,144	55
	權益(附註四及十八)
3110	普通股股本		2,087,250	41	2,087,250	41
3200	資本公績		483,638	10	466,977	9
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		447,669	9	444,012	9
3320	将列盈餘公積		372,185	7	496,092	10
3350	未分配盈餘		72.261	$\mathbf{1}$	31,322	٠
3300	保留盈餘總計		892,115	17	971,426	19
3400	其他權益一備供出售金融資產未實現損益		17,817	$\overline{ }$	21,445	$\mathbf{1}$
3500	医龈股素		1,283,541)	25)	1,283,541	25)
3XXX	權益總計		2,197,279	43	2,263,557	-45
	益悠計 債及權 Ŵ.		5 5,107,504	100	\$5,073,701	100
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長:蘇建義	经理人:新華利	副德规理:陳文隆	瞦		會計主管:黃淑婆	וחה 川沢

統領市 公司 個 快 民國 106年及100 年12月31日

單位:新台幣仟元,惟

每股盈餘為元

			106年度			105年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入
	銷貨收入(附註四及十
	九)
4110	銷貨收入	\$	50,268	20	\$	420,770	71
4190	銷貨退回及折讓		6,567	$\mathbf{3}$		52,629	$\overline{9}$
4100	銷貨收入淨額		43,701	17		368,141	62
4300	租賃收入 (附註四、十九
	及二五)		206,143	83		222,122	38
4000	營業收入合計		249,844	100		590,263	100
	營業成本
5110	銷貨成本 (附註四、十一
	及十三)		13,507	5		197,453	33
5300	租賃成本		23,027	9		21,778	$\overline{4}$
5000	營業成本合計		36,534	14		219,231	37
5900	營業毛利		213,310	86		371,032	63
6000	營業費用(附註四、十三、十
	七、二十及二五)		106,564	43		234,163	40
6900	營業淨利		106,746	43		136,869	23
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及二
	$+)$		6,767	3		12,557	$\overline{c}$
7020	其他利益及損失(附註
	七、九、十三及二十)	$\left($	47,833)	19) €		18,014	3
7050	財務成本 (附註二十)	t	22,002)	9) $\left($	$\left($	22,183)	4) €
7060	採用權益法之子公司及
	關聯企業損益份額(附 註四及十二)
7000	營業外收入及支出		22,764)	9) $\left($		84,668)	14)
	合計		85,832)	$\left( 34 \right)$		76,280)	13)

(接次頁)

(承前頁)

				106年度			105年度
代碼			金	額	%	金	額	%
7900	税前淨利		\$	20,914	9	\$	60,589	10
7950		所得稅(利益)費用(附註四
	及二一)			$5,049$ )	$(-2)$		24,023	$\overline{4}$
8200	本年度淨利			25,963	- 11		36,566	6
	其他綜合損益
8310		不重分類至損益之項目:
8311		確定福利計畫之再
		衡量數(附註四及
		$+$ $+$ $)$		1,097)			6,318)	1)
8349		與不重分類之項目
		相關之所得稅(附
		註二一)		186			1,074
				911)			5,244)	$\overline{1}$
8360		後續可能重分類至損益 之項目:
8362		備供出售金融資產
		未實現損益(附註
		四、八及十八)		3,628)	$(-2)$		21,343	$\overline{4}$
8300		本年度其他綜合損
		益		4,539)	$\left( \frac{2}{2} \right)$		16,099	$\mathbf{3}$
8500		本年度綜合損益總額	\$	21,424	9	\$	52,665	9
		每股盈餘 (附註二二)
9710	基	本	\$	0.15		\$	0.21
9810	稀	釋	\$	0.15		\$	0.21

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

	œ
	51
	両
	∾
ŗ0,
写	民國 106年及

单位:新台幣仟元

		* 通股股 182	∜ ∗ 微	X 斓 距 探	a,		法商品 维实出 丈
代碼		(附註十八)	彰 × (图封十八	漂 ∜ K 蜩 Q 梅	ę 蒂 싞 \$ 41 t. Ħ 势	Á $\hat{ }$ $\lambda$ 喇 2 $^{+}$ 囟 S	22 附註四及十八 R	$\leq$ 十姓王	ŧ Y. 疄 渠
$\tilde{\mathbf{x}}$	105年1月1日餘額	\$ 2,087,250	\$466,977	435,958 w)	372,185 m	131,961 s	102 s,	(51,283,541)	\$ 2,210,892
B 囩	104年度盈餘指撥及分配: 提判法定盈餘公核 提列特别量综合称	$\blacksquare$	$\mathbf{G}$ ŧ.	8,054	123,907	8,054) 123,907)
Z	105年度海	×	ł			36,566			36,566
B3	105年度税援其他综合损益					5,244	21,343		16,099
S,	105年度综合模益總額					31,322	21,343		52,665
$\overline{z}$	105年12月31日徐颖	2,087,250	466,977	444,012	496,092	31,322	21,445	1,283,541)	2,263,557
528	105年度盈餘指撥及分配: 提列法定监综公核 精心敏锐而转变 普通股现金股利	ŗ	J v. J	3,657	123,907)	104,363) $\frac{3,657}{123,907}$			104,363
S	發放于子公司股利調整資本公務	í	16,661						16,661
E	106年度淨利	9	¢			25,963			25,963
B	106年度税後其他綜合損益					911	3,628		4,539
b5	106年度综合损益總額					25,052	3,628		21,424
Z	106年12月31日餘額	\$ 2.087.250	\$ 483,638	447.669	\$ 372.185	$-72.261$ 49	$-17.817$ Ψ,	\$1,283,541	\$2,197,279

龍星

會計主管:舊徵要

副總經理:陳文隆

援附之附註錄本個體結構報告之一部分。

经理人:前年利

董事長:蘇建義

單位︰新台幣仟元

代	碼		106年度		105年度
		營業活動之現金流量
A00010		本年度税前淨利	\$ 20,914	\$	60,589
A20010		收益費損項目:
A20100		折舊費用	23,414		36,437
A20400		透過損益按公允價值衡量金融
		資產及負債之淨損失(利益)	$\mathbf{1}$	Ç	323)
A20900		財務成本	22,002		22,183
A21200		利息收入	607)		287)
A21300		股利收入	2,471)		3,471)
A22400		採用權益法之子公司及關聯企
		業損失份額	22,764		84,668
A22500		處分不動產、廠房及設備損失	70		28
A23100		處分投資利益	3,310)		211)
A23500		以成本衡量之金融資產減損損
		失	50,100
A23700		不動產、廠房及設備減損損失			13,487
A29900		以成本衡量之金融資產減資退
		回股款帳列其他利益	5,520)	(	19,228)
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31110		持有供交易之金融資產	80,225		65,732)
A31130		應收票據	9)		440
A31150		應收帳款	16,684	(	12,482)
A31240		應收租賃款	1,077		2,503
A31180		其他應收款	34,832		969)
A31200		貨 存	24,866		9,779
A31230		預付款項及其他流動資產	18,914)		823
A32130		應付票據	38,995)		12,766
A32150		應付帳款	95,188)		28,299
A32220		應付費用	48,848)		28,049
A32180		其他應付款項	107)	$\left($	577)
A32230		其他流動負債	724)		1,164
A32240		淨確定福利負債	408		34,106)
A33000		營運產生之現金流入	82,664		163,829
A33100		收取之利息	611		264

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		106年度	105年度
A33300	支付之利息	(S 22,290)	$($ \$ 21,845)
A33200	收取之股利	2,471	3,471
A33500	支付之所得稅	22,526)	4,931)
AC0200	收取關聯企業股利	679	22,316
AAAA	營業活動之淨現金流入	41,609	163,104
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	89,177)	37,270)
B00400	出售備供出售金融資產價款	69,535	22,226
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資	98,843)	20,303)
B00700	處分無活絡市場之債務工具投資價
	款	58,536	37,550
B01200	取得以成本衡量之金融資產	36,750)
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款	845
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股
	款	139,090	79,087
B01800	增加採用權益法之投資	4,000)	30,000)
B02700	購置不動產、廠房及設備	267,063)	13,273)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款
B03700	存出保證金減少	178	301
B05400	購置投資性不動產	57,148)	4,972)
BBBB	投資活動之淨現金流(出)入	284,793)	33,346
	籌資活動之現金流量
C00200	短期借款增加(減少)	360,000	390,000)
C00500	應付短期票券減少	150,000)	29,983)
C01600	舉借長期借款	100,000	745,000
C01700	償還長期借款		460,000)
C03100	存入保證金返還	$\left($ 566)
C04500	發放現金股利	104,363)
CCCC	籌資活動之淨現金流入 (出)	205,071	134,983)
EEEE	現金及約當現金淨(減少)增加	38,113) $\overline{(}$	61,467
E00100	年初現金及約當現金餘額	102,321	40,854
E00200	年底現金及約當現金餘額	S 64,208	\$102,321

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

附件

(會計師查核報告暨一0六年度合併財務報告)

會計師查核報告

統領百貨股份有限公司 公鑒:

查核意見

統領百貨股份有限公司及其子公司(統領集團)民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國106年及105年1月1日至12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附 註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 足 以 允 當 表 達 統 領 集 團 民 國 106年及105年12月31日之合併財務狀況, 暨民國106年及105年1月1日 至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與統領集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對統領集團民國 106 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對統領集團民國106年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 房地存貨評價

截至民國 106年12月31日止,統領集團之房地存貨淨額為1,226,223仟 元,約佔合併資產總額 21%,對合併財務報表影響重大。管理階層係以成本 與淨變現價值孰低衡量存貨。由於房地存貨淨變現價值評估受房地產市場景 氣影響,具有估計之高度不確定性,且評估方式涉及管理階層重大主觀判斷, 因此,將房地存貨評價考量為關鍵查核事項之一。與存貨評估相關會計政策、 會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資訊,請參閱合併財務報表附註 四、五及十一。

本會計師對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括;

• 1. 取得公司自行編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料;
• 1. 取得管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能力、 適任能力、與客觀性;
• 1. 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用 之輸入值與市場數據之歷史資料予以比較,以確認評估價格之合理性。 投資性不動產之減損評估

截至民國106年12月31日止,統領集團之投資性不動產淨額為2,153,906 仟元,約佔合併資產總額 37%,對合併財務報表影響重大。管理階層依照國 際會計準則第36號公報「資產減損」之規定,於每一報導期間結束日,評估 投 資 性 不 動 產 是 否 具 有 滅 損 跡 象 。 若 有 任 一 減 損 跡 象 存 在 , 則 需 估 計 該 資 產 之可回收金額,以評估減損之金額。減損評估因涉及管理階層之主觀判斷及 重大估計與假設,因是,將投資性不動產減損評估考量為關鍵查核事項之一。 與投資性不動產減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計暨 攸關揭露資訊,請參閱合併財務報表附註四、五及十五。

本會計師對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:

• 1. 取得公司評估各現金產生單位之資產滅損跡象評估表;
• 1. 檢視投資性不動產評價所使用之資料,抽查包括租金收入、租賃期間及 租賃面積等佐證文件之適當性,以評估所使用之資料之正確性。
• 1. 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能 力、適任能力、與客觀性。

• 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用

之輸入值與市場數據之歷史資料予以比較,以確認評估價格之合理性。 其他事項

統領百貨股份有限公司業已編製民國106及105年度之個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 統 領 集 團 繼 續 經 營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算統領集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

統領集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明 或 踰 越 内 部 控 制 , 故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對統領集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使統領集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致統領集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 财務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對統領集團民國 106 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

計

師

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 邱 政 俊

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

日

ф 民 107 年 國 3 月 16

单位;解台警杆元

							106年12月31日			105年12月31日
代 漏	資				差	金		96 辅	金		籟	96
		流動資產
1100			現金及約當現金(附註四及六)			\$	82,061	$\mathbf{1}$	\$	119,296		2
1110				透過橫益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七)			213,616	4		284,540		5
1125			備供出售金融資產(附註四及八)				117,303	2		46,827		$\mathbf{1}$
1150			應收票據(附註四及十)				2,847	×.		289
1172			應收帳款 (附註四及十)				400			17,389
1175			應收租賃款(附註四及十)				2,995	$\hat{\mathbf{r}}$		2,503
1200			其他應收款(附註四及十)				47,979	1		29,382		1
130X			存貨(附註四、五、十一及二八)				1,226,223	21		1,153,542		21
1470			预付款项及其他流動資產				47,860	$\mathbf{1}$		27,667		ă.
11XX			流動資產總計				1,741,284	30		1,681,435		30
		非流動資產
1543				以成本衡量之金融資產(附註四及九)			139,205	3		322,875		6
1550			採用權益法之授資(附註四及十三)				128,694	$\overline{2}$		140,179		3
1600				不動產、竊房及設備(附註四、五、十四及二八)			1,575,366	27		1,330,209		24
1760				投資性不動產淨額(附註四、五、十五及二八)			2,153,906	37		2,103,220		37
1840				遥延所得稅資產(附註四、五及二三)			23,225	1		21,936
1935			長期應收租賃款(附註四及十)				15,764	$\overline{\phantom{a}}$		17,333		w.
1920		存出保證金					244			2,092
15XX			非流動資產總計				4,036,404	70		3,937,844		70
1XXX	薋	產	總 計				5 5.777,688	$-100$		\$5.619.279		100
代 碍	费		債	及 權	矗
		流動負債
2100				短期借款(附註四、十一、十四、十五、十六及二八)			\$1,242,000	22	s	864,500		15
2110				應付短期累券(附註四、十一、十四、十五、十六及二八)			336,940	6		395,920		7
2150		應付票據					16,646	i.		50,993		$\mathbf{1}$
2170			應付帳款(附註十七)				22,084			110,380		$\overline{2}$
2209			應付費用(附註十八)				23,971	$\mathbf{1}$		77,642		1
2213		應付設備款								287
2219		其他應付款					6,573			6,680
2230			本期所得稅負債(附註四及二三)				980			26,479		$\mathbf{1}$
2320				一年内到期之長期負債(附註四、十四、十五、十六及二八)						1,210,000		22
2399		其他流動負債					13,032	$\frac{1}{2}$		5,175		÷.
21XX			流動負債總計				1,662.226	29		2,748,056		49
		非流動自清
2540				長期借款〔附註四、十四、十五、十六及二八〕			1,630,000	28		320,000		6
2572			遮延所得稅負債(附註四及二三)				217,150	$\overline{4}$		217,673		$\overline{4}$
2645			存入保證金(附註二一)				43,376	$\mathbf{1}$		43,841		1
2640				净確定福利負債一非流動(附註四及十九)			27,657			26,152
25XX			非流動負債總計				1,918,183	33		607,666		11
2XXX			自債總計				3.580,409	62		3,355,722		60
		權益(附註四及二十)
3110		普通股股本					2.087.250	36		2,087,250		- 37
3200		資本公積					483,638	8		466,977		8
		保留盈餘
3310			法定盈餘公積				447,669	8		444,012		8
3320			特別監除公積				372,185	7		496,092		9
3350			未分配盈餘				72,261	1		31,322
3300			保留盈餘總計				892,115	16		971,426		17
3400				其他權益一儀供出售金融資產未實現損益			17,817	$\overline{\phantom{a}}$		21,445		$\mathbf{1}$
3500		庫藏肢票					1,283,541)	22)		1,283,541)		23)
3XXX		權益總計					2,197,279	38		2,263,557		$-40$
	质	臭催 債	益胞計				\$ 5,777,688	100		\$5,619,279		100

董事長:蘇建義

及子公司 統領百貨腫 科 合 柳樽 民國 106年及100 年12月31日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			106年度			105年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入
	銷貨收入(附註四及二
	$-)$
4110	銷貨收入	\$ 73,320		26		\$491,954	74
4190	銷貨退回及折讓	6,567		$\overline{2}$		52,672	8
4100	銷貨收入淨額	66,753		24		439,282	66
4300	租賃收入(附註四及二
	$-$ )	211,439		75		226,474	34
4500	營建工程收入 (附註四及
	$=-)$	3,857		$\mathbf{1}$
4000	營業收入合計	282,049		100		665,756	100
	營業成本
5110	銷貨成本 (附註四及十
	$-$ )	23,363		8		248,415	37
5300	租賃成本	24,386		9		23,138	4
5000	營業成本合計	47,749		17		271,553	41
5900	營業毛利	234,300		83		394,203	59
6000	營業費用(附註十九、二二及
	ニセ)	143,999		51		338,381	51
6900	營業淨利	90,301		32		55,822	8
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及二
	$=$ )	9,196		3		16,674	3
7020	其他利益及損失(附註
	七、九及二二)	52,670)		19)		14,441	2
7050	財務成本 (附註二二)	29,099)		10)		29,107)	4)
(接次頁)

(承前頁)

			106年度			105年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7060	採用權益法之關聯企業
	損益份額(附註四及十
	三)	\$	3,926	$\overline{2}$	\$	3,170
7000	營業外收入及支出 合計
			68,647)	(24)		5,178	$\mathbf{1}$
7900	稅前淨利		21,654	8	61,000		9
7950	所得稅利益 (費用) (附註四
	及二三)		4,309	$\mathbf{1}$		24,434)	$\left( \underline{\hspace{1cm}}\end{matrix}^3\right)$
8200	本年度淨利		25,963	9	36,566		6
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數 (附註十
8349	九)		1,097)			6,318)	1)
	與不重分類之項目 相關之所得稅 (附
	註二三)		186			1,074
			911)			5,244)	$\left( \begin{array}{c} 1 \end{array} \right)$
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8362	備供出售金融資產 未實現損益 (附註
	四、八、十三及二
	$+)$		3,628)	(1)	21,343		3
8300	本年度其他綜合損
	益		4,539)	1)	16,099		$\overline{2}$
8500	本年度綜合損益總額		\$21,424	$\frac{8}{2}$	\$52,665		$\frac{8}{2}$
	每股盈餘 (附註二四)
9710	基 本	\$	0.15		\$	0.21
9810	稀 釋	\$	0.15		\$	0.21

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

$\hat{\mathcal{H}}$

	唏 普通殿殿	藥 ⇘ 稀 撫	载 蝴 F 厚	Ù n. E $\breve{}$	$\overline{ }$ $rac{+}{1}$ 琪	会談 商品未實現損益 պ 48 ӭ 出外结 Ą, 鬟	蜌 崗 뼕
105年1月1日檢新 代碼	$\sim$ \$ 2,087,250 附註二十	附註二十) 466,977 œ	餘公積 435,958 蹦 ¥ ₩ 씭	经公积 372,185 21 特別 s	配置餘 131,961 4 Ÿ9	(附註四及二十) 201 ÷	1,283,541) $\frac{1}{1}$ 附性 G	# 2,210,892 40 ×4 ŵ 禅
104年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積	ä,	f,	8,054	ļ.	8,054)
提列特别综公债	ĵ	$\mathbf{I}$		123,907	123,907)		$\blacksquare$	$\cdots$
105年度净利	ï	ï	J	đ	36,566		۱	36,566
105年度税後其他綜合損益	٠				5,244)	21,343		16,099
105年度综合损益稳额				٠	31,322	21,343		52,665
105年12月31日餘額	2,087,250	466,977	444,012	496,092	31,322	21,445	1,283,541)	2,263,557
105年度盈餘指欄及分配: 提列法定盈餘公務			3,657
理样特别盈餘公積	$\mathbf{1}$	ť	١	123,907) ţ	3,657) 123,907			٠
普通股现金股利	74	$\mathbf{r}$	$\mathcal{A}$		104,363)			104,363)
子公司處分母公司股票視同庫藏股交易	٦		ı	۶	ţ			ï
偿放予予公司股利调整资本公积	$\mathbf i$	16,661		٠	t			16,661
106年度净利	ì	۰	١	J.	25,963			25,963
106年度税後其他综合機益					911)	3,628)		4,539)
106年度综合模益趋额					25.052	3,628)		21,424
106年12月31日餘額	$$ -2,087,250$	483,638 ಆಗಿ	447,669 咧	372.185 e۶	72,261 w	LIST 硐	$(5 \t1283,541)$	2197.279 ٧Ń

董事長:蘇建義

圖

會計主管:黃淑姿

麗

副總經理:陳文隆

经理人:前华利

统领百货股 医尿蛋白质 及子公司 合作到的股票
民國 106年及1000 第12日至12月31

單位:新台幣仟元

日

代 碼			106年度		105年度
	營業活動之現金流量
A00010	本年度稅前淨利	\$	21,654	$\mathbb{S}$	61,000
A20010	收益費損項目:
A20100	折舊費用		26,000		46,213
A20200	攤銷費用				127
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨損失		1,730		112
A20900	財務成本		29,099		29,107
A21200	利息收入		766)		503)
A21300	股利收入		3,198)		4,348)
A22300	採用權益法之關聯企業利益份
	額	(	3,926)	⟨	3,170)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備損失		2,032)		8,852
A23100	處分投資(利益)損失		3,310)		1,686
A23500	以成本法衡量之金融資產減損
	損失		50,100
A23700	非金融資產減損損失		904		31,987
A23800	存貨跌價及呆滯損失				594
A29900	以成本衡量之金融資產減資退
	回股款帳列其他利益		5,520)	$\overline{(\ }$	19,228)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31110	持有供交易之金融資產		69,358		65,450)
A31130	應收票據		2,558)		440
A31150	應收帳款		16,989		11,006)
A31240	應收租賃款		1,077		2,503
A31180	其他應收款		31,415		2,053)
A31200	存 貨		72,681)		63,779)
A31230	預付款項及其他流動資產		20,193)		235
A32130	應付票據		34,347)		11,899
A32150	應付帳款		88,296)		28,519
A32220	應付費用		53,588)		23,213
A32180	其他應付款項		107)	(	577)
A32230	其他流動負債		7,857		688

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		106年度	105年度
A32240	淨確定福利負債	\$ 408	$($ \$ 34,106)
A33000	營運產生之現金流(出)入	33,931)	42,955
A33100	收取之利息	703	625
A33300	支付之利息	29,162)	28,909) €
A33200	收取之股利	3,198	4,348
A33500	支付之所得稅	22,816)	5,252)
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入	82,008)	13,767
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	89,177) €	37,270) (
B00400	出售備供出售金融資產價款	69,535	22,226
B00600	取得無活絡市場之債券工具投資	119,166) €	39,467)
B00700	處分無活絡市場之債券工具投資價
	款	69,217	70,347
B01200	取得以成本衡量之金融資產	36,750) (
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款	845
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股
	款	139,090	79,087
B02700	購置不動產、廠房及設備	267,238)	15,019)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	3,384	7,177
B03700	存出保證金減少	1,848	1,368
B05400	購置投資性不動產	57,148)	4,972)
BBBB	投資活動之淨現金流(出)入	285,560)	83,477
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加(減少)	377,500	351,500)
C00500	應付短期票券(減少)增加	59,000)	23,000
C01600	舉借長期借款	100,000	745,000
C01700	償還長期借款		460,000)
C03000	存入保證金 (減少)增加	465)	26
C04500	發放現金股利	87,702)
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	330,333	43,474)
EEEE	現金及約當現金淨(減少)增加	37,235)	53,770
E00100	年初現金及約當現金餘額	119,296	65,526
E00200	年底現金及約當現金餘額	82,061 \$	119,296 S

單位:新台幣元

期初未分配盈餘	\$ 47, 209, 062
確定福利計畫之精算損益	(910, 363)
調整後未分配盈餘	46, 298, 699
加;本期税後純益	25, 962, 501
減:提列法定盈餘公積(10%)	(2, 596, 250)
減;依證券交易法第41條規定提列之特別盈餘公積	(69, 664, 950)
期末未分配盈餘	\$ 0

註1:本公司於107年3月16日董事會擬議通過上述106年度盈餘分配案。

附件

附件

統領百貨股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	修正後條文			原	條文			說明
第十五條			股東會之決議除公司法另有 第十五條			股東會之決議除公司法另有 配合法令修正。
			規定外應有代表已發行股份			規定外應有代表已發行股份
			總數過半數股東之出席,以			總數過半數股東之出席,以
			出席股東表決權過半數之同			出席股東表決權過半數之同
	意行之。			意行之。
			本公司股東亦得以電子方式
			行使表決權,以電子方式行
			使表决摧之股東視為親自出
			席,其相關事宜悉依法令規
	定辦理。
	第四章	董事		第四章		董事及監察人		配合法令設置
								審計委員會。
			第十八條 本公司設董事九人至十一 第十八條 本公司設董事九人至十一 配合法令設置
			人,採候選人提名制度,由			人、監察人二人,由股東會 審計委員會。
			股東會就董事候選人名單中			就有行為能力之人選任之,
			選任之,任期均為三年,連			任期均為三年,連選均得連
	選均得連任。					任。本公司全體董監事應持
			本公司全體董事應持有之股			有之股份總額,依有關主管
			份總額,依主管機關之規定		機關之規定辦理。
	辦理。					上述董事名額中設獨立董事
			上述董事名額中設獨立董事			名額不得少於二人,且不得
			名額不得少於三人,採候選			少於董事席次五分之一,採
			人提名制度,由股東會就獨			候選人提名制度,由股東會
			立董事候選人名單中選任			就獨立董事候選人名單中選
			之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名			任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提
			與選任方式及其他應遵行事
			項,依證券主管機關之相關			名與選任方式及其他應遵行 事項,依證券主管機關之相
	規定。			關規定。
			本公司依證券交易法第十四
			條之四規定設置審計委員
			會,由全體獨立董事組成,
			審計委員會及其成員之職權
			行使及相關事項,悉依證券
	主管機關規定辦理。
第十九條			董事缺額達三分之一或獨立第十九條			董事缺額達三分之一、獨立配合法令設置
			董事全體均解任時,董事會			董事或監察人全體均解任審計委員會。
			應於六十日內召開股東臨時			時,董事會應於六十日內召
			會補選之,其任期以補足原			開股東臨時會補選之,其任
	任期限為限。					期以補足原任期限為限。

俢	正後 條文	原條文	說明
第二十一條		董事會之召集,應載明事第二十條之一 董事會之召集,應載明配合法令設置
	由,於七日前通知各董	事由,於七日前通知各審計委員會並
	事。但遇有緊急情事時,	董事及監察人。但遇有修正條次。
	得隨時召集之。	緊急情事時,得隨時召
	前項之召集通知,得以書	集之。
	面、傳真或電子方式通知	前項之召集通知,得以
	之。	書面、傳真或電子方式
		通知之。
第二十二條	董事長請假或因故不能行第二十一條	董事長請假或因故不能行 修正條次。
	使職權時,其代理依公司	使職權時,其代理依公司
	法第二百零八條規定辦	法第二百零八條規定辦
	理。	理。
	第二十三條 董事會之決議,除公司法 第二十二條	董事會之決議,除公司法 修正條次。
	另有規定外,應有過半數	另有規定外,應有過半數
	董事之出席,出席董事過	董事之出席,出席董事過
	半數之同意行之。	半數之同意行之。
	董事對於會議之事項,有	董事對於會議之事項,有
	自身利害關係時,應於當	自身利害關係時,應於當
	次董事會說明其自身利害	次董事會說明其自身利害
	關係之重要內容。	關係之重要內容。
	董事因故不能出席時,得	董事因故不能出席時,得
	出具委託書,並列舉召集	出具委託書,並列舉召集
	事由之授權範圍,委託其	事由之授權範圍,委託其
	他董事代理出席董事會,	他董事代理出席董事會,
	但以一人受一人之委託為	但以一人受一人之委託為
	限。	限。
第二十四條	董事會之議事應作成議事第二十三條	董事會之議事應作成議事修正條次。
	錄,由主席簽名或蓋章,	錄,由主席簽名或蓋章,
	並於會後二十日內,將議	並於會後二十日內,將議
	事錄分發各董事,議事錄	事錄分發各董事,議事錄
	應記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決	應記載會議之年、月、
	議方法、議事經過之要領	日、場所、主席姓名、決
	及其結果,議事錄應與出	議方法、議事經過之要領 及其結果,議事錄應與出
	席董事之簽名簿及代理出	席董事之簽名簿及代理出
	席之委託書,一併保存於	席之委託書,一併保存於
	本公司。	本公司。
第二十五條	本公司董事不論營業盈第二十四條	本公司董事及監察人不論配合法令設置
	虧,公司得支給報酬,其	營業盈虧,公司得支給報審計委員會並
	报酬授權董事會依董事對	酬,其報酬授權董事會依 修正條次。
	本公司營運參與之程度及	董事、監察人對本公司營
	貢獻之價值暨同業通常水	運參與之程度及貢獻之價
	準支給議定。董事或股東	值暨同業通常水準支給議
	兼任職員時,應視同一般	定。
	職工支給薪資。	董事或股東兼任職員時,
	董事會得視實際需要,由	應視同一般職工支給薪
	過半數董事出席,出席董	資。

修	正後條文			原條文	說明
	事過半數同意,於任期中			董事會得視實際需要,由
	為全體董事購買責任保			過半數董事出席,出席董
	險。			事過半數同意,於任期中
				為全體董事及監察人購買
			責任保險。
第二十五條 刪除。		第二十五條		監察人依法各得單獨行使 配合法令 刪
				監察權外,並得列席董事除。
				會陳述意見,但不得加入
			表決。
	第二十七條 本公司應於每會計年度終第二十七條			本公司應於每會計年度終配合法令設置
	了,由董事會造具(1)營			了,由董事會造具(1)營審計委員會。
	業報告書(2)財務報表(3)			業報告書(2)財務報表(3)
	盈餘分派或虧損撥補之議			盈餘分派或虧損撥補之議
	案等各項表冊,依法提交 股東常會,請求承認。			案等各項表冊,於股東常 會三十日前,送監察人查
				核,並出具查核報告書後
				提交股東常會請求承認。
	第二十八條 本公司年度如有獲利,應第二十八條			本公司年度如有獲利,應配合法令設置
	提撥 0.1%-4%為員工酬勞			提撥 0.1%-4%為員工酬勞審計委員會。
	及不高於 4%為董事酬勞。			及不高於 4%為董監事酬
	但公司尚有累積虧損時			勞。但公司尚有累積虧損
	(包括調整未分配盈餘金			時(包括調整未分配盈餘
	額)時,應預先保留彌補			金額)時,應預先保留彌
	數額。前項員工酬勞得以			補數額。前項員工酬勞得
	股票或現金為之,其發放			以股票或現金為之,其發
	對象得包括符合一定條件 之從屬公司員工。前項董			放對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工。前項
	事酬勞僅得以現金為之。			董監事酬勞僅得以現金為
	前二項應由董事會決議行		之。
	之,並報告股東會。			前二項應由董事會決議行
				之,並報告股東會。
	第三十條:本章程訂立於中華民國七十 第三十條:本章程訂立於中華民國七十 增列修正日期
	一年七月五日。			一年七月五日。
	第一次修正於中華民國七十			第一次修正於中華民國七十
	一年七月十七日。			一年七月十七日。
	第二次修正於中華民國七十 一年八月三日。			第二次修正於中華民國七十
	第三次修正於中華民國七十			一年八月三日。 第三次修正於中華民國七十
	一年十二月二十八日。			一年十二月二十八日。
	第四次修正於中華民國七十			第四次修正於中華民國七十
	二年元月三十一日。			二年元月三十一日。
	第五次修正於中華民國七十			第五次修正於中華民國七十
	二年八月十二日。			二年八月十二日。
	第六次修正於中華民國七十			第六次修正於中華民國七十
	三年八月一日。			三年八月一日。
	第七次修正於中華民國八十			第七次修正於中華民國八十

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修正後條文	原條文	說明
年三月二十五日。	年三月二十五日。
第八次修正於中華民國八十	第八次修正於中華民國八十
年十一月二十日。	年十一月二十日。
第九次修正於中華民國八十	第九次修正於中華民國八十
一年六月二十五日。	一年六月二十五日。
第十次修正於中華民國八十	第十次修正於中華民國八十
二年九月二十一日。	二年九月二十一日。
第十一次修正於中華民國八	第十一次修正於中華民國八
十三年六月二十三日。	十三年六月二十三日。
第十二次修正於中華民國八	第十二次修正於中華民國八
十四年五月二十四日。	十四年五月二十四日。
第十三次修正於中華民國八	第十三次修正於中華民國八
十五年五月十五日。	十五年五月十五日。
第十四次修正於中華民國八	第十四次修正於中華民國八
十六年五月二十八日。	十六年五月二十八日。
第十五次修正於中華民國八	第十五次修正於中華民國八
十七年六月十二日。	十七年六月十二日。
第十六次修正於中華民國八	第十六次修正於中華民國八
十九年六月十三日。	十九年六月十三日。
第十七次修正於中華民國九	第十七次修正於中華民國九
十年五月二十一日。	十年五月二十一日。
第十八次修正於中華民國九	第十八次修正於中華民國九
十一年六月五日。	十一年六月五日。
第十九次修正於中華民國九	第十九次修正於中華民國九
十三年六月四日。	十三年六月四日。
第二十次修正於中華民國九	第二十次修正於中華民國九
十四年五月十二日。	十四年五月十二日。
第二十一次修正於中華民國	第二十一次修正於中華民國
九十五年五月十二日。	九十五年五月十二日。
第二十二次修正於中華民國 九十八年六月十六日。	第二十二次修正於中華民國
第二十三次修正於中華民國	九十八年六月十六日。
九十九年六月十五日。	第二十三次修正於中華民國 九十九年六月十五日。
第二十四次修正於中華民國	第二十四次修正於中華民國
一00年六月二十二日。	一00年六月二十二日。
第二十五次修正於中華民國	第二十五次修正於中華民國
一0一年六月五日。	一0一年六月五日。
第二十六次修正於中華民國	第二十六次修正於中華民國
一0三年六月四日。	一0三年六月四日。
第二十七次修正於中華民國	第二十七次修正於中華民國
一0五年六月八日。	一0五年六月八日。
第二十八次修正於中華民國
一0七年六月七日。