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May 4, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)동양 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 5월 4일
회 사 명 :&cr	(주) 동양
대 표 이 사 :&cr	정진학
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 국제금융로2길 24
	(전 화)02-6150-7000
	(홈페이지) http://http://www.tongyanginc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무 (성 명) 박상길
	(전 화)02-6150-7151

Ⅰ. 일정

(주)동양은 상법 제527조의 3의 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 (주)한성레미콘을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2022년 04월 30일입니다.

구분	주식회사 동양	주식회사 한성레미콘
1. 이사회결의일(합병계약체결)	2022년 02월 8일	-
2. 주주확정기준일 공고	2022년 02월 8일
3. 합병계약일	2022년 02월 10일	2022년 2월 10일
4. 주주확정기준일	2022년 02월 23일	-
5. 합병반대통지접수기간	2022년 02월 23일 ~ 2022년 03월 10일	-
6. 합병승인이사회/주총	2022년 03월 11일	2022년 03월 11일
7. 채권자이의제출기간	2022년 03월 25일 ~ 2022년 04월 29일	2022년 03월 25일 ~ 2022년 04월 29일
8. 합병기일	2022년 04월 30일	2022년 04월 30일
9. 종료보고 이사회 결의일	2022년 05월 02일	-
10. 합병종료보고 공고일&cr( 공고방법 : 홈페이지 공고)	2022년 05월 03일	-
11. 합병등기일	2022년 05월 04일	2022년 05월 04일

※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 (주)동양 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)한성레미콘의 경우 단독주주인 (주)동양의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병법인 (주) 동양은 피합병법인인 (주) 한성레미콘의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)한성레미콘의 주주에 대하여 합병신주의 발행, 배정 및 합병법인의 자기주식을 배정하지 않는 무증자 방식에 의하여 1:0 합병비율에 따라 합병을 진행하였습니다. 본 합병 후 (주)동양의 지분 변동 사항은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

(주)동양의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)동양의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)한성레미콘은 단독주주인 (주)동양의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)동양의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권의 부여가 가능할 수 있습니다. &cr&cr합병회사(존속회사) (주)동양의 소규모합병에 반대의사를 표시한 결과는 아래와 같습니다.&cr ① 반대의사표시 기간 : 2022. 02. 23 ~ 2022. 03. 10&cr ② 반대 주주수 : 184명&cr ③ 반대 주식수 : 310,882주 (발행주식 총수의 0.13%)&cr&cr이는 상법 제527조의 3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)동양은 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

(주)동양과 (주)한성레미콘은 2022년 3월 25일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2022년 4월 29일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

2021. 12. 31 기준	(단위: 백만원)

구분	합병전		합병후(추정)
(주)동양	(주)한성레미콘	(주)동양
---	---	---	---
자산
비유동자산	691,072	5,430	654,429
유동자산	278,976	51,129	286,060
자산총계	970,048	56,559	940,488
부채
비유동부채	15,120	465	15,585
유동부채	161,852	3,832	121,591
부채총계	176,972	4,297	137,176
자본
자본금	119,855	150	119,855
자본잉여금	-	39,897	-
자기주식	(131,860)	-	(131,860)
이익잉여금	301,334	10,695	301,334
기타자본항목	503,747	1,520	513,983
자본총계	793,076	52,262	803,313
부채 및 자본총계	970,048	56,560	940,488

1) 상기 (주)동양과 (주)한성레미콘의 재무상태표는 2021년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.&cr2) 본 건 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성되는 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.