TONGWEI CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 7, 2015

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2015-059

通威股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年7月23日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2015 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票

相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年7 月23 日14 点 00 分

召开地点：成都市高新区天府大道中段 588 号“通威国际中心” 5 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年7 月23 日

至2015 年7 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	本次交易的总体方案	√
2.02	交易对方及标的资产	√
2.03	发行股份的种类和面值	√
2.04	发行方式	√
2.05	发行对象及认购方式	√
2.06	定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.07	标的资产定价原则及交易价格	√
2.08	发行股份数量	√
2.09	上市地点	√
2.10	本次发行股份锁定期	√
2.11	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.12	人员安置	√
2.13	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.14	发行种类和面值	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	发行价格	√
2.17	发行数量	√
2.18	发行股份的锁定期	√
2.19	上市地点	√
2.20	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.21	配套募集资金用途	√
2.22	决议有效期	√
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案	√
4	关于本次交易构成关联交易的议案	√

5	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	√
6	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购 买资产之业绩承诺补偿协议》的议案	√
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项的议案	√
8	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
9	关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案	√
10	关于修订《公司章程》的议案	√
11	关于填补每股收益措施的议案	√
12	关于2015年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十四次会议审 议通过，并已于2015 年5 月11 日、2015 年7 月8 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

• 2 、 特别决议议案： 1-12

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1 、 2 、 3 、 4 、 5 、 6 、 8 、 9 、 11

• 应回避表决的关联股东名称：通威集团有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600438	通威股份	2015/7/17

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持 股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印 件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭 证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式 附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

• （三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588 号“通威国际中心”34

• 楼证券部

• （四）登记时间：2015 年7 月20 日上午9:00 至下午17:00

• （五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

• （六）联系人：严轲 陆赟

联系电话：028-86168555 028-86168551

传真：028-85199999 电子邮件：zqb@tongwei.com

六、 其他事项

出席本次会议者的交通、食宿自理。

特此公告。

通威股份有限公司董事会 2015 年 7 月 8 日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通威股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年7 月23 日召开的 贵公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

	委托人股东帐户号：
序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2.00	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	本次交易的总体方案
2.02	交易对方及标的资产
2.03	发行股份的种类和面值
2.04	发行方式
2.05	发行对象及认购方式
2.06	定价基准日、定价依据及发行价格
2.07	标的资产定价原则及交易价格
2.08	发行股份数量
2.09	上市地点
2.10	本次发行股份锁定期
2.11	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.12	人员安置
2.13	上市公司滚存未分配利润安排
2.14	发行种类和面值
2.15	发行方式及发行对象
2.16	发行价格

2.17	发行数量
2.18	发行股份的锁定期
2.19	上市地点
2.20	上市公司滚存未分配利润安排
2.21	配套募集资金用途
2.22	决议有效期
3	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案
4	关于本次交易构成关联交易的议案
5	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案
6	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股 份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的议案
8	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9	关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
10	关于修订《公司章程》的议案
11	关于填补每股收益措施的议案
12	关于2015 年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。