TONGWEI CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Sep 24, 2021

证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2021-083

通威股份有限公司

关于收购天邦食品股份有限公司

旗下水产饲料业务与部分猪饲料业务并开展战略合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）于近日与 天邦食品股份有限公司（以下称“天邦股份”）签署了有关水产饲料、猪饲料公司 股权收购与猪料长单合作的相关协议，目前上述协议已生效。根据协议约定，通威 股份以现金方式收购天邦股份旗下宁波天邦饲料科技有限公司（以下称“宁波天 邦”）100%股权、青岛七好生物科技有限公司（以下称“七好生物”）100%股 权、宁波天邦生物技术有限公司（以下称“宁波生物”）100%股权、越南天邦饲 料有限公司（以下称“越南天邦”）65%股权、盐城天邦饲料科技有限公司（以下 称“盐城天邦”）51%股权，南宁艾格菲饲料有限公司（以下称“南宁艾格菲”） 51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下称“蚌埠天邦”）51%股权，湖北天 邦饲料有限公司（以下称“湖北天邦”）51%股权，东营天邦饲料科技有限公司

（以下称“东营天邦”）51%股权，安徽天邦饲料科技有限公司（以下称“安徽天 邦”）49%股权，以及安徽天邦生物技术有限公司（以下称“安徽生物”）49%股 权（上述各标的股权以下合并简称“标的股权”），以上标的股权收购价合计人民 币12.71亿元；同时，双方还将开展猪料长单供应合作。

●交易目的：本次收购及战略合作有助于公司进一步打造饲料业务板块的专业 化和规模化，提升市场占有率，巩固行业领先地位，符合公司的经营发展战略。 ●本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。

●本交易的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过导致交易失败的风

险。公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务，敬请 投资者注意投资风险。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

基于专业分工、错位发展、互利共赢的发展理念，通威股份拟收购天邦股份旗 下水产饲料、猪饲料业务，并与天邦股份开展猪料长单供应合作，具体内容详见公 司于2021年7月6日披露的《通威股份关于与天邦食品股份有限公司签订战略合作框 架协议的公告》。双方拟通过本次合作，形成优势互补的产业协同，为双方创造更 大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续发展。截止本公告日，双方已 就水产饲料与猪饲料公司业务收购及猪料长单合作达成一致意见并正式签署相关协 议，通威股份将采取现金方式收购天邦股份旗下所有水产饲料业务标的，包含宁波 天邦、七好生物、宁波生物各100%股权、越南天邦65%股权；以现金方式收购天 邦股份旗下部分猪饲料业务标的，包含盐城天邦、南宁艾格菲，蚌埠天邦、湖北天 邦、东营天邦各51%股权，安徽天邦、安徽生物各49%股权。公司聘请四川华信 （集团）会计师事务所、四川天健华衡资产评估有限公司对水产饲料业务标的进行 了审计与评估，公司与天邦股份共同聘请天职国际会计师事务所，沃克森（北京） 国际资产评估有限公司对猪饲料业务标的进行了审计与评估。水产饲料及猪饲料业 务标的公司全部净资产账面价值为9.02亿元（对应拟收购股权的净资产账面价值 7.51亿元），评估值为14.85亿元（对应拟收购股权的评估价值12.71亿元），双方 参考评估值协商确定标的股权收购作价12.71亿元，溢价率为69.24%。

本交易不构成关联交易和重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规 则》有关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调 查。

• 1、交易对方名称：天邦食品股份有限公司

• 2、企业性质：股份有限公司

• 3、注册地：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室

• 4、法定代表人：苏礼荣

• 5、注册资本：183,919.26万元

• 6、设立时间：1996年9月25日

• 7、实际控制人：张邦辉

8、主营业务：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零 售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活 水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工 程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制 造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有 机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

9、合同对方最近一年财务状况：截止2020年12月31日，天邦股份总资产 155.02亿元，归属上市公司股东的净资产87.81亿元；2020年度实现营业收入107.64 亿元，归属上市公司股东的净利润32.45亿元。

10、天邦股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其他关系。经查，天邦股份不属于“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司以现金方式收购天邦股份旗下全部水产饲料业务，即宁波天邦、七好生 物、宁波生物各100%股权、越南天邦65%股权；以现金方式收购天邦股份旗下部 分猪饲料业务，即盐城天邦、南宁艾格菲，蚌埠天邦、湖北天邦、东营天邦各51% 股权，安徽天邦、安徽生物各49%股权。目前，各标的股权清晰，不存在重大限制 或妨碍权属转移的情况。经查询，各标的均不是失信被执行人。各标的一年又一期 的主要财务指标经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计，其中水产饲 料公司财务数据经公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所审计，猪饲料公司财 务数据经双方共同聘请的天职国际会计师事务所审计。

（1）宁波天邦 名称：宁波天邦饲料科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 2 号（自主申报） 法定代表人：张兆峰 注册资本：1,000万元 设立时间：2020年5月28日

主要股东或实际控制人：天邦股份100%持有

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；国内货物运输代理(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：饲料生产(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准)。

为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦，专门用于承接天邦食品股 份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波分公司”）全部资产、债权、债务以及其 经营所需的其他全部经营性资产和负债。

此处列示宁波分公司最近一年又一期的财务数据：

单位：万元人民币

		单位：万元人民币
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	65,261.21	67,634.20
负债总额	8,801.66	14,117.47
净资产	56,459.55	53,516.73
项目	2020 年度	2021 年1-6 月
营业收入	58,120.59	31,522.79
净利润	4,573.45	2,052.61

（2）七好生物

名称：青岛七好生物科技有限公司 企业性质：有限责任公司

注册地：青岛莱西市望城街道办事处烟青一级路124公里处路西

主要办公地：成都市高新区天府大道中段588号

法定代表人：孙岳 注册资本：5,000万元

设立时间：2009年1月6日

主要股东或实际控制人：天邦股份100%持有

主要经营范围：生产销售配合饲料(水产育苗、特种动物)；普通货运(饲料生产 许可证,道路运输经营许可证 有效期限以许可证为准)。水产养殖及销售，销售饲 料原料，研制、生产、销售水产养殖设备及相关技术咨询服务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	14,499.02	14,969.07
负债总额	9,972.23	10,760.10
净资产	4,526.79	4,208.97
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	12,313.16	7,916.41
净利润	-777.06	-317.82

（3）宁波生物

名称：宁波天邦生物技术有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路2号（自主申报） 法定代表人：苏礼荣 注册资本：1,000万元 设立时间：2019年2月20日

主要股东或实际控制人：天邦股份100%持有

主营业务：生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：水处理剂

的调配加工、销售；消毒剂（除危险化学品）的销售；饲料、饲料添加剂的生产、 销售及技术服务；饲料原料、有机肥的销售；农副产品（除国家统一经营商品）、 水产品、鲜猪肉、冷冻猪肉的销售。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	818.49	1,441.99
负债总额	136.52	253.04
净资产	681.97	1,188.95
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	372.06	739.86
净利润	36.78	137.97

（4）越南天邦

名称：越南天邦饲料有限公司

企业性质：有限责任公司（合资）

注册地：Long Dinh Industrial Complex, Long Cangcommune, Can Duoc

district,Long An province

法定代表人：倪顺林

注册资本：19,307,700万越南盾 设立时间：2008年1月16日

主要股东或实际控制人：天邦股份持有65%股权，南华商务发展单一成员有限 责任公司（以下称“南华发展”）持有19%股权，四川特驱投资集团有限公司（以 下称“特驱投资”）持有16%股权。

经营范围：生产销售家畜、家禽、水产饲料，销售生产家畜、家禽水产饲料原 料、生猪养殖、家禽养殖、水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	5,015.00	4,571.97
负债总额	1,194.52	844.91
净资产	3,820.48	3,727.06
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	8,677.45	4,839.18
净利润	175.41	-15.76

（5）盐城天邦

名称：盐城天邦饲料科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：盐城市盐都区盐龙街道龙乘南路7号(D) 法定代表人：孙岳 注册资本：6,498万元

设立时间：2006年1月13日

主要股东或实际控制人：天邦股份100%持有

主营业务：饲料的研发、生产、销售，水产和畜禽饲养技术咨询服务，粮食收 购与销售，农副产品收购（除鲜茧），租赁期内的水产养殖场开发与经营，租赁期 内的鱼塘出租，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	20,153.04	39,612.25
负债总额	13,255.24	31,879.87
净资产	6,897.80	7,732.38
项目	2020 年度	2021 年1-6 月

	（审计数）	（审计数）
营业收入	53,314.36	39,458.39
净利润	1,046.87	834.58

（6）南宁艾格菲

名称：南宁艾格菲饲料有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区亮岭一街5号

法定代表人：张艳刚

注册资本：6,100万元

设立时间：2010年7月23日

主要股东或实际控制人：广西汉世伟食品有限公司100%持有，广西汉世伟食 品有限公司为天邦股份控股子公司

主营业务：许可项目：添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料的生产（以上 项目凭许可证在有效期内经营）、销售、研发及相关服务、咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）

最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	6,780.06	7,578.31
负债总额	2,582.04	3,105.33
净资产	4,198.02	4,472.98
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	24,815.90	14,583.30
净利润	653.09	274.96

（7）蚌埠天邦

名称：蚌埠天邦饲料科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：安徽省怀远县榴城镇BE2路与新河路交叉口西南角 法定代表人：张明星 注册资本：5,000万元 设立时间：2021年6月24日

主要股东或实际控制人：蚌埠汉世伟食品有限公司100%持有，蚌埠汉世伟食 品有限公司为天邦股份控股子公司

主营业务：一般项目：生物资料研发；技术服务、技术开发、技术交流、技术 转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；许可项目：饲料生产； 饲料添加剂生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了蚌埠天邦，专门用于承接蚌埠汉世伟 食品有限公司饲料分部（以下简称“汉世伟饲料部”）全部资产、债权、债务以及 其经营所需的其他全部经营性资产和负债。

由于成立不足一年，最近一期财务数据：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	7,319.46
负债总额	7,319.46
净资产	0
项目	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	0
净利润	0

（8）湖北天邦

名称：湖北天邦饲料有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：黄石港区江北管理区策湖渡口村10号

法定代表人：张秀敏 注册资本：600万元

设立时间：2007年4月5日

主要股东或实际控制人：湖北汉世伟食品有限公司100%持有，湖北汉世伟食 品有限公司为天邦股份控股子公司

主营业务：一般项目：研发、生产、销售饲料产品。(涉及行业许可持证经营) 最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	1,730.64	3,004.68
负债总额	1,016.98	2,280.35
净资产	713.66	724.33
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	11,121.57	6,819.00
净利润	96.39	14.68

（9）东营天邦

名称：东营天邦饲料科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：山东省东营市垦利区永安镇博新路与经四路交叉口北侧50米路西乐安 村镇银行309室

法定代表人：沈广戈

注册资本：2,000万元

设立时间：2020年6月19日

主要股东或实际控制人：汉世伟食品集团有限公司100%持有，汉世伟食品集 团有限公司为天邦股份控股子公司

主营业务：饲料、饲料添加剂的技术研发、生产、销售；畜禽、水产养殖、销 售及技术服务；农产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	10,479.04	10,423.80
负债总额	8,544.55	8,559.55
净资产	1,934.48	1,864.25
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	0.00	0.00
净利润	-65.52	-70.24

（10）安徽天邦

名称：安徽天邦饲料科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区浦和产业合作示范区通江大道001号 法定代表人：孙岳

注册资本：4,834万元

设立时间：2002年4月11日

主要股东或实际控制人：汉世伟食品集团有限公司100%持有，汉世伟食品集 团有限公司为天邦股份控股子公司

主营业务：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料销售； 生物饲料研发；饲料添加剂销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一年又一期的财务数据：

金额单位：人民币万元

项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	12,111.42	16,717.76
负债总额	3,890.60	7,195.48

净资产	8,220.82	9,522.28
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	37,788.46	24,630.33
净利润	1,624.89	1,301.46

（11）安徽生物

名称：安徽天邦生物技术有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区浦和产业合作示范区通江大道001号-

2

法定代表人：孙岳

注册资本：1,000万元

设立时间：2008年12月24日

主要股东或实际控制人：汉世伟食品集团有限公司100%持有，汉世伟食品集 团有限公司为天邦股份控股子公司

主营业务：豆粕、菜粕、饼粕加工；浓缩饲料生产、销售及技术服务；水质处 理工程用菌剂、生物混凝剂、生物脱色剂、生物除臭剂、水质稳定剂。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的财务数据：

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日 （审计数）	2021 年6 月30 日 （审计数）
资产总额	3,489.10	3,645.54
负债总额	417.42	391.82
净资产	3,071.68	3,253.72
项目	2020 年度 （审计数）	2021 年1-6 月 （审计数）
营业收入	5,897.59	2,630.25
净利润	692.18	182.05

（二）交易标的评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对

宁波分公司、七好生物、宁波生物、越南天邦截止2021年6月30日的全部净资产账 面价值（审计数）进行了评估并出具了相关评估报告；与天邦股份共同聘请了沃克 森（北京）国际资产评估有限公司对盐城天邦、南宁艾格菲，蚌埠天邦、湖北天 邦、东营天邦、安徽天邦、安徽生物截止2021年6月30日的全部净资产账面价值 （审计数）进行了评估并出具了相关评估报告，具体评估情况如下：

金额单位：人民币万元

标的公司	账面净资产	资产基础法评估 结果	收益法评估 结果	交易定价参考 的评估方法	增值率
宁波分公司	53,516.73	59,557.86	94,104.63	收益法	75.84%
七好生物	4,208.97	7,636.92	7,356.73	资产基础法	81.44%
宁波生物	1,188.95	1,184.76	1,834.09	收益法	54.26%
越南天邦	3,727.06	6,805.82		资产基础法	82.61%
盐城天邦	7,732.38	12,002.25	12,363.46	资产基础法	55.22%
南宁艾格菲	4,472.98	5,654.45	5,883.64	资产基础法	26.41%
蚌埠天邦	0	554.46		资产基础法
湖北天邦	724.33	859.55	884.45	资产基础法	18.67%
东营天邦	1,864.25	2,084.90		资产基础法	11.84%
安徽天邦	9,522.28	12,269.58	12,412.67	资产基础法	28.85%
安徽生物	3,253.72	4,679.77	4,749.12	资产基础法	43.83%

（三）交易标的定价情况

评估公司分别对宁波分公司、七好生物、宁波生物、盐城天邦、南宁艾格菲、 湖北天邦、安徽天邦和安徽生物的股东全部权益采用资产基础法和收益法进行了评 估，对越南天邦、蚌埠天邦、东营天邦的股东全部权益采用资产基础法进行了评 估，评估基准日均为2021年6月30日。对越南天邦股东全部权益采用资产基础法， 主要是由于可比交易案例难以获取，同时考虑到新冠肺炎疫情对越南水产养殖产业 的影响，未来收益存在不确定性；对蚌埠天邦、东营天邦全部权益采用资产基础 法，主要是由于成立时间较短，未来收益存在不确定性，评估人员对企业未来年度 的收入、成本、费用难以合理预测。基于各标的公司主营业务情况、发展前景、行

业地位、资源情况，经双方友好协商，最终确认了各标的公司定价参考的评估方 法，并参考此评估结果确定股权收购价。各标的股权最终作价如下：

金额单位：人民币万元

标的公司	股权收购比 例	截至2021 年6 月30 日的净资产	公司估值	股权收购价格
宁波分公司	100%	53,516.73	94,104.63	94,105.20
七好生物	100%	4,208.97	7,636.92	7,636.92
宁波生物	100%	1,188.95	1,834.09	1,834.09
越南天邦	65%	3,727.06	6,805.82	4,423.79
盐城天邦	51%	7,732.38	12,002.25	6,120.00
南宁艾格菲	51%	4,472.98	5,654.45	2,900.00
蚌埠天邦	51%	0	554.46	280.00
湖北天邦	51%	724.33	859.55	440.00
东营天邦	51%	1,864.25	2,084.90	1,060.00
安徽天邦	49%	9,522.28	12,269.58	6,000.00
安徽生物	49%	3,253.72	4,679.77	2,300.00
合计				127,100.00

四、股权合作协议的主要内容

（一）本次收购的资产范围及交易作价

根据协议约定，通威股份将以现金方式收购天邦股份所持宁波天邦100%股 权、七好生物100%股权、宁波生物100%股权（以下称“水产料股权”）；越南天 邦65%股权；盐城天邦51%股权、南宁艾格菲51%股权，蚌埠天邦51%股权、湖北 天邦51%股权、东营天邦51%股权、安徽天邦49%股权、安徽生物49%股权（以下 称“猪料股权”）。根据标的资产评估结果，经双方协商确定，收购交易作价总额 为12.71亿元。

（二）资产交易的相关说明

1、为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了宁波天邦，专门用于承接宁波分 公司全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。除协议 约定的以外，天邦股份不再向宁波天邦投入任何其他资金或资产。因此，本次交易

中，宁波天邦100%股权所对应的资产、负债等权益的范围与宁波分公司全部资 产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债以及安徽天邦、盐城 天邦、安徽生物的水产料相关的客户清单、人员以及其他业务资源的总和一致。宁 波分公司通过分转子的方式（包括但不限于划转、出资、转让等形式）将资产装入 宁波天邦。

2、为了顺利推进本次交易，天邦股份设立了蚌埠天邦，专门用于承接汉世伟 饲料部全部动产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性动产，汉世伟饲料 部用于生产经营的固定资产（主要为土地使用权、房屋建筑物等）出租予蚌埠天 邦，并协助蚌埠天邦取得开展猪料生产、销售业务的相关资质、证照。

3、双方同意，由通威股份全资子公司TONGWEI HOLDING PTE. LTD.（ 以 下称 “通威新加坡” ）受让天邦股份持有的越南天邦65%股权。

4、双方同意，在业务承接中，就涉及符合使用条件的水产饲料原料物资及生 产物料，相关方可按市场价格进行交易处理。 （三）付款安排

1、水产料股权交易付款安排

第一笔付款，在约定的第一笔付款对应的先决条件满足通知出具后的10个工作 日内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的65% ，即人民币 673,245,392.95元。

第二笔付款，在约定的第二笔付款对应的先决条件满足通知出具后5个工作日 内，通威股份应向天邦股份支付水产料交易对价的35%，即人民币362,516,750.05 元。

2、越南天邦股权交易付款安排

通威股份应当于书面确认保证金先决条件全部满足或被通威股份书面豁免后10 个工作日内，向天邦股份支付相当于股权转让价款65%，即人民币28,754,607元的 保证金。保证金将于付款先决条件满足，或者越南天邦股权转让协议解除，或者付 款先决条件在越南天邦股权转让协议签署后6个月内仍未满足的任一情形发生后5个 工作日内退还予通威股份。

越南天邦股权交易付款先决条件被通威新加坡书面确认已经满足后的10个工作

日内，通威新加坡向天邦股份支付股权转让价款人民币44,237,857元。

1. 猪料股权交易付款安排

第一笔付款：当双方约定的有关第一笔付款的先决条件满足通知出具后的10个 工作日内，通威股份应向各猪料股权出让方现金支付其对应猪料交易对价的80%， 合计人民币15,280万元。

第二笔付款：当双方约定的有关第二笔付款的先决条件满足通知出具后5个工 作日内，通威股份应向各猪料股权出让方现金支付其对应猪料交易对价的20%，合 计人民币3,820万元。

（四）过户安排

1、水产料标的公司：双方同意，交易取得反垄断审查通过后的5个工作日内， 完成与水产料股权转让相关的所有登记手续。在股东登记完成后，通威股份将按照 协议约定享有水产料标的公司股东权利和义务。

2、越南天邦65%股权：双方同意，在付款后义务完成后的10个工作日内，越 南天邦应当完成与本次股权转让相关的所有越南法律法规要求的登记手续，但在任 何情况下，本次股权转让登记都应当于付款日后的50天内完成。在本次股权转让登 记完成后，通威新加坡将按照协议约定以及其持有的公司股权比例享有公司股东权 利。

3、猪料标的公司：双方同意，本次交易取得反垄断审查通过后的5个工作日 内，猪料标的公司应当完成与猪料股权转让相关的所有登记手续。在股东登记完成 后，通威股份将按照协议约定享有猪料标的公司股东权利和义务。

（五）过渡期安排

过渡期指2021年6月30日起至股东登记完成之日。

1、水产料标的公司：过渡期内水产料标的公司损益归通威股份享有。过渡期 内盐城天邦、安徽天邦、安徽生物关于水产料业务的损益由双方届时认可的会计师 进行审阅，并以其出具的审阅报告为准由通威股份享有该等水产料业务的损益。

2、越南天邦65%股权：过渡期内产生的未分配利润由通威新加坡、特驱投资 及南华发展按本次股权转让完成后其各自的认缴注册资本比例享有。

3、猪料标的公司：过渡期内猪料标的公司损益归通威股份和天邦股份按照股

东登记完成后在各猪料标的公司的持股比例享有。

（六）竞业禁止

交割日后10年内，天邦股份、天邦股份实际控制人张邦辉不再且应当促使其关 联方以及天邦股份实际控制人的近亲属不再直接或间接地从事任何与水产饲料生 产、销售等相关业务。

交割日后5年内，天邦股份、天邦股份实际控制人张邦辉不再且应当促使其关 联方以及天邦股份实际控制人的近亲属不再直接或间接地从事任何与猪饲料生产、 销售等相关业务（与通威股份及其关联方合作开展相关业务的除外）。

（七）关于猪料标的股权回购的约定

双方同意在签订猪饲料股权收购协议的同日签订《猪料长单合作协议》，除非 双方另行达成一致，若发生下列任一情形，双方应当在该任一情形发生后5天内启 动关于是否继续经营猪料标的公司的协商，若双方经协商一致决定不再经营任一猪 料标的公司，或者在上述协商启动后五天内仍未就是否继续经营猪料标的公司达成 一致，则天邦股份应当，且应当促使全体猪料股权出让方向通威股份购买其持有的 全部猪料标的公司的全部股权并签署股权回购协议：

• (a) 《猪料长单合作协议》签署后五年届满；

• (b) 《猪料长单合作协议》解除。

（八）违约及赔偿责任

协议任何一方违反或没有履行其在协议的陈述、保证、义务或责任，即构成 违约行为。

任何一方同意偿还、赔偿并使另一方免遭关于或起因于或相关于或附带于该方 任何违反在协议项下的任何陈述或保证，或该方未能履行其在协议项下的任何 义 务，或与造成另一方损失的任何责任有关的任何种类的任何和所有的权利主张、 诉讼、债务差额、估价、责任、损失、损害、费用、开支、判决和和解（包括合理 的律师费）的损害。

如本次交易未能获得经营者集中申报核准，或其它必要的监管事项未获得有监 督管理权的政府部门核准或备案，而致使协议被解除的，协议双方均不承担违约

责任。

（九）生效及支付款项情况

双方约定，本次交易的相关协议经各方正式授权代表签字盖章后生效。因涉及 向天邦股份现金支付交易对价，为保障公司权益，公司已就购买资产日后无法交付 或过户情况作出合同安排，协议双方将严格执行有关约定。

截至公告日，公司与天邦股份已完成协议签订，并按照协议约定付款进度，向 天邦股份支付用于收购其水产料股权的首期转让款人民币673,245,392.95元，以及 支付用于收购越南天邦股权的保证金人民币28,754,607元。

五、收购资产的其它安排

本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交 易影响，本次交易不涉及人员安置等情况。交易完成后不涉及产生关联交易或产生 关联人同业竞争的情形，收购资金来源为公司自有资金。

六、关于《猪料长单合作协议》的主要内容

基于合作共赢原则，双方拟开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。 双方约定，未来天邦股份下属公司所需的猪饲料全部向蚌埠天邦或双方合资公司 （通威股份控股）购买，天邦股份下属公司根据自身需求提供生产配方。若蚌埠天 邦和合资公司产能不能满足的部分，由天邦股份下属公司优先向蚌埠天邦指定的通 威股份全资或者控股的公司购买；仍不能满足的部分由天邦股份下属公司、蚌埠天 邦与蚌埠天邦指定的第三方签署三方协议，由蚌埠天邦指定第三方供应饲料。首次 合作期限为五年，自协议生效之日起算，合作期限届满，经双方协商一致可以续 期。

天邦股份下属公司猪饲料所需配方、核心料、发酵料优先使用安徽生物、安徽 天邦产品，在天邦股份认可的条件下可选择使用通威股份核心料产品或公司认可的 其他核心料产品。

采购饲料定价方式、结算交割由双方协议约定为准。天邦股份下属公司与蚌埠 天邦指定第三方在确认账单后的具体结算方式按照天邦股份下属公司、蚌埠天邦及 蚌埠天邦指定第三方签订的具体三方协议执行。

七、对公司的影响

本次股权交易及长单合作的开展，有利于充分发挥双方在产业中的核心优势， 助力双方做大做强优势环节，实现协同发展、互惠共赢，营造良好的行业发展秩 序。公司通过与天邦股份建立深度战略合作，进一步打造饲料业务板块的专业化和 规模化，提升市场占有率，巩固行业领先地位，符合公司的经营发展战略。

本次标的股权过户完成后，公司将对宁波天邦、七好生物、宁波生物、越南天 邦、盐城天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、湖北天邦、东营天邦进行控股及并表。本 次股权交易事项不属于关联交易、不构成重大资产重组，不会对公司 2021年度财 务状况、经营业绩构成重大影响。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会 二〇二一年九月二十五日