TONGWEI CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Sep 23, 2015

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北京市金杜律师事务所

关于通威股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）

致：通威股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金 杜律师事务所接受通威股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“通 威股份”）的委托，作为发行人本次发行股份向四川永祥股份有限公司（以下简称 “永祥股份”）46 名股东购买永祥股份 99.9999%的股权，向通威集团有限公司购 买通威新能源有限公司 100%的股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）的专项法律顾问，已于 2015 年 7 月 30 日出具了《北京市金杜律师事 务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据中国证监会下发的 152422 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”） 的要求，出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一步说 明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法 律意见。

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本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 申请材料显示，由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通 威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作。请你公司补充披露通威新能源 开展屋顶分布式光伏发电项目的备案及环评进展情况、预计办毕时间、是否存 在重大不确定性风险或障碍及对通威新能源未来经营的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表意见。（《反馈意见》第 2 题）

根据国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能 新能[2014]406 号）规定，对个人利用住宅（或个人所有的营业性建筑）建设的 分布式光伏发电项目，电网企业直接受理并网申请后代个人向当地能源主管部门 办理项目备案。因此，目前除对大型工商业户屋顶安装光伏电站需要到当地发改 委能源局备案外，对个人住房屋顶安装光伏电站则直接由当地电网公司受理。

通威新能源主要依托通威股份广阔的农村市场客户资源，在光照资源较好的 地方建设屋顶分布式光伏发电项目，为用户创造清洁能源的同时提供良好稳定的 收益。根据通威新能源的发展规划，未来三年农户等 105MW 屋面分布式电站项 目拟计划建设完成 35,000 户，其中，2015-2016 年，通威新能源拟建立多个试 点示范项目，积累项目经验，摸索成熟的商业模式，计划建设安装 5,000 户，装 机规模约为 15MW；2016-2017 年，在商业模式成熟的前提下，进一步扩大规 模，计划建设安装 10,000 户，装机规模约为 30MW；2017-2018 年，在上一年 的基础上规模继续扩大，计划建设安装 20,000 户，装机规模约为 60MW，确立 国内屋顶分布式光伏发电行业优势地位。

由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通威新能源已陆续开展项 目的备案申请工作。

一 ( ) 备案及环评情况

根据国家能源局《关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国 能新能[2013]433 号）规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可 能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评

价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。

根据国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能 新能[2014]406 号）规定，对个人利用住宅（或个人所有的营业性建筑）建设的 分布式光伏发电项目，电网企业直接受理并网申请后代个人向当地能源主管部门 办理项目备案。

根据国家能源局《关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能 新能[2015]73 号）规定，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分 布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案。

根据环保部 2015 年 3 月新修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》 （环境保护部令第 33 号）中“E 电力 34、其他能源发电”，明确分布式光伏发电 项目类别对应的环评类别为登记表。

由上可见，国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶 资源开展分布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围 环境影响极小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。通威新能源屋顶光 伏发电项目主要以家庭分布式和中小工商业分布式光伏项目为主。目前，家庭分 布式光伏项目主要分布在江苏如东、安徽合肥等地，已完成备案 68 户，装机规 模合计达 272.5KW；中小工商业分布式光伏项目主要分布在江苏淮安、湖北天 门等地，已完成备案和环评 40 户，装机规模达 1,260KW，具体如下：

地点	户数 （户）	模式	规模 （KW）	投资方	备案	环评
江苏如东	38	代建	153.5	通威新能源	已取得	已完成
安徽合肥	30	代建	119	通威新能源	已取得	正在办理
江苏淮安	1	合同能源 管理	600	通威新能源	已取得	已完成
湖北天门	1	合同能源 管理	660	通威新能源	已取得	已完成
合计	70	-	1,532.5	-	-	-

通威新能源其余屋顶光伏发电项目的备案和环评工作正在积极开展中。

( 二 ) 预计办毕时间

目前，通威新能源家庭分布式和中小工商业分布式光伏项目主要分布在江苏 如东、淮安、安徽合肥、湖北天门等地，已建成70户试点示范项目，积累了较

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丰富的项目经验，通威新能源正在积极开展相关工作，预计至2016年年中，通 威新能源将累积建成5,000户屋面分布式电站项目。预计至2017年年中，通威新 能源将累积建成15,000户屋面分布式电站项目。预计至2018年年中，通威新能 源将累积建成35,000户屋面分布式电站项目。根据通威新能源的说明，相关屋顶 光伏发电项目的备案和环评工作将根据项目规划的实施进度分步、有序地完成， 并确保符合相关法律法规的规定。

( 三 ) 是否存在重大不确定性风险或障碍及对通威新能源未来经营的影响

国家通过简化项目备案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分 布式光伏发电项目。屋顶分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极 小，属于国家政策重点扶持的清洁能源发电项目。目前通威新能源已与江西、安 徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶 分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。同时，通威新能源积极开展其余 屋顶光伏发电项目的备案和环评工作，按照公司发展规划实施项目建设，保证项 目的顺利实施和营运，由上，通威新能源屋顶分布式光伏发电项目不存在重大不 确定性风险，不会对通威新能源未来经营产生重大不利影响。

根据通威新能源出具的说明文件显示，通威新能源屋顶分布式光伏发电项目 的开展系严格按照项目规划进行，项目的备案及环评手续正在陆续办理，目前不 存在未成功备案及未通过环评的情形，办理过程中未遇到实质性障碍。

综上，本所及经办律师认为，通威新能源屋顶分布式光伏发电项目属于国家 政策重点扶持的清洁能源发电项目，对周围环境影响极小，通威新能源根据项目 规划的实施进度分步、有序地办理备案和环评工作，不存在重大不确定性风险， 不会对通威新能源未来经营产生重大不利影响。

二、 申请材料显示，本次交易尚需取得的批准包括经商务部反垄断局核准 本次交易事项。请你公司补充披露本次交易涉及商务部反垄断局核准的进展情 况。如尚未取得，对可能无法获得商务部反垄断局核准的情形作风险提示，明 确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。（《反馈意见》第 3 题）

根据公司提供的关于经营者集中审查的相关申请文件显示，公司已于 2015 年 8 月 21 日向商务部反垄断局提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》 及其附件，商务部反垄断局于当日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事 项受理单》（受理单号 2320150821004）。截至本补充法律意见书出具日，本次 申报的申请仍处于立案前审查阶段，尚未取得商务部反垄断局出具的立案通知。

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通威股份已承诺将积极推进本次交易的经营者集中申报，积极配合商务部反 垄断局关于本次交易的反垄断审查工作。商务部反垄断局作出核准前，通威股份 不得实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则 通威股份将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本 次交易。

对于目前尚未获得商务部批准的情形，通威股份已在重组报告书中披露了相 关的风险：“本次交易尚需获得商务部反垄断局核准本次交易事项。在商务部反垄 断局作出核准前，通威股份不得实施本次交易；如未来本次交易被商务部反垄断 局附加限制条件或禁止，则通威股份将根据商务部反垄断局届时的相关反馈及意 见，选择及时中止或终止本次交易。因此，本次交易存在审批风险。”

综上，本所及经办律师认为，通威股份本次交易已按相关规定向商务部提交 经营者集中申报文件，截至本补充法律意见书出具日，通威股份尚未取得商务部 对交易涉及的经营者集中的审查意见；但通威股份已承诺，在未取得商务部同意 本次经营者集中的意见之前，不会实施本次重大资产重组事宜；如未来本次交易 被商务部反垄断局附加限制条件或禁止，则通威股份将根据商务部反垄断局届时 的相关反馈及意见，选择及时中止或终止本次交易。

三、 申请材料显示，本次重组的部分交易对方为有限合伙企业。请你公司 补充披露本次重组的交易对方是否需履行私募投资基金备案。如是，补充披露 备案进展情况，并在反馈回复前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4 题）

经核查，本次重组的交易对方共 46 名，其中，自然人 29 名，非自然人 17 名，根据该等非自然人股东提供的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资 基金证明》、工商登记资料及公司章程/合伙协议显示，该等非自然人股东有关私 募投资基金备案登记情况如下：

如《法律意见书》第二部分“本次交易各方的主体资格”之（二）“本次交易对 方的主体资格”所述，通威集团、巨星集团、江苏双良科技有限公司、上海洪鑫 源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、乐山川永企业 管理咨询股份有限公司、江阴市全顺汽车有限公司、成都信德投资有限公司、四 川盛远泰商业管理有限公司等 9 名交易对方不属于私募投资基金，无需按照《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记 备案手续；截至《法律意见书》出具日，杭州涌源投资有限公司、东方富海（芜 湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合 伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙 企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 6 名交

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易对方已履行私募投资基金备案及/或基金管理人登记手续。

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，交易对方北京星 长城文化产业投资基金（有限合伙）已办理私募投资基金备案及管理人登记手续， 相关情况如下：

经核查，北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）已于 2015 年 9 月 14 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，管理人为星长城 文化产业投资基金管理（北京）有限公司；星长城文化产业投资基金管理（北京） 有限公司已于 2015 年 8 月 26 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金管理人登记证明》（编号 P1021831）。

截至本补充法律意见书出具日，交易对方宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业 （有限合伙）尚未办理完成私募投资基金备案手续。经核查，宁波新俊逸陆号股 权投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 8 月 4 日提交私募基金登记备案的相 关材料，并于 2015 年 9 月 16 日根据中国证券投资基金业协会反馈意见进行了 资料补充，目前正处于审核阶段。

综上，本所及经办律师认为，本次交易的交易对方中除宁波新俊逸陆号股权 投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募基金登记备案手续外，其他需办理私募 投资基金登记备案的股东均已经照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续，均具备进行本次交易的主体 资格。根据 2015 年 9 月 18 日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》第十三条规定，私募投资基金在重组方案实施前完成 备案程序即可，且通威股份已出具承诺，在宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有 限合伙）完成私募投资基金备案前，不得实施本次重组方案；同时，通威股份已 在重组报告书中披露了相关的风险。因此，宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有 限合伙）尚未完成私募投资基金备案的情形对本次重组不构成重大法律障碍，但 应当在重组实施前完成备案。

四、 申请材料显示，本次交易完成后，通威集团将其下属多晶硅业务和光 伏电站业务整体注入通威股份。本次交易不会新增实质性同业竞争。请你公司 补充披露： 1 ）乐山多晶硅恢复生产经营的计划安排，是否继续进行多晶硅项目 建设，拟转让给独立第三方或通威股份的期限、方式等。 2 ）合肥通威等公司在 未来五年内启动注入上市公司的具体方式、解决期限等相关安排。 3 ）本次交易 完成后通威集团是否与上市公司存在同业竞争，如存在，请提供切实可行的解 决措施。 4 ）该等措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 7 题）

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• 一

• ( ) 乐山多晶硅恢复生产经营的计划安排，是否继续进行多晶硅项目建

• 设，拟转让给独立第三方或通威股份的期限、方式等

根据公司提供的说明，乐山多晶硅原计划建设 6000 吨多晶硅项目，项目仅 完成土建工程，由于市场环境发生变化，目前该项目处于停建状态，无实际经营 业务；目前乐山多晶硅无恢复建设多晶硅项目的计划，但因其暂未能与管辖地政 府主管部门沟通一致，暂时无法变更其经营范围。

同时，根据《通威集团有限公司及其控股股东刘汉元关于避免同业竞争和规 范关联交易的补充承诺函》，通威集团及刘汉元承诺：目前，乐山多晶硅无恢复 生产经营的计划；在通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通 威股份前，乐山多晶硅不进行多晶硅项目建设及从事其他与目标公司及通威股份 及其控股企业相同或者类似的业务；同时，乐山多晶硅将积极与当地政府主管部 门就经营范围变更事宜进行沟通；并保证本次交易完成后 5 年内完成乐山多晶硅 经营范围变更或股权转让事宜。

( 二 ) 合肥通威等公司在未来五年内启动注入上市公司的具体方式、解决 期限等相关安排

1. 由于合肥通威前身合肥赛维遗留的债权债务和诉讼未履行完毕，合肥通 威生产经营厂房没有取得房屋产权证，故暂未将合肥通威纳入本次重组标的资产 范围。安徽通威是合肥通威的销售公司，单独注入上市公司会新增大量关联交易， 因此也未纳入本次重组标的资产范围。

2. 通威太阳能目前处于开拓期，无具体经营业务。通威太阳能（成都）有 限公司处于土建阶段，目前已停建，无具体经营业务。由于通威太阳能和通威太 阳能（成都）有限公司目前处于开办或建设期，未开展生产经营，未纳入本次重 组标的资产范围。

据此，通威集团及刘汉元作出承诺：1、待合肥通威上述问题解决后，即合 肥赛维遗留的债权债务和诉讼基本解决，合肥通威生产经营厂房取得房屋产权证 后，启动合肥通威和安徽通威股权注入通威股份的工作，包括以现金或股份支付 的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成之日起五年内完 成；2、对于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司，在该等公司资产质量、 盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法 律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下， 启动通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括 以现金或股份支付的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成 之日起五年内完成。

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( 三 ) 本次交易完成后通威集团是否与上市公司存在同业竞争

1. 本次交易前后，通威股份业务情况

本次交易完成前，上市公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生 产和销售。

通过本次交易，通威股份收购通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999% 股权，通威新能源主营业务为光伏电站的建设和运营，永祥股份主营业务为多晶 硅等的生产和销售。

本次交易完成后，通威股份将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争 力的绿色农业供应商及绿色能源运营商。

2. 通威集团太阳能板块业务情况

截至 2015 年 4 月 30 日，除通威新能源和永祥股份外，通威股份控股股东 通威集团从事太阳能业务的其他子公司包括：合肥通威、安徽通威、通威太阳能、 通威太阳能（成都）有限公司、乐山多晶硅。具体业务情况如下：

1) 合肥通威主要业务为太阳能电池片的研发和生产，处于光伏行业中游环 节。

2) 安徽通威主要业务为合肥通威销售太阳能电池片，为通威集团收购合肥 通威初期为规避其相应资产负债风险而设立的销售公司，除该业务外无其他实质 性的经营业务。

• 3) 通威太阳能目前处于开拓期，无具体经营业务。

4) 通威太阳能（成都）有限公司处于土建阶段，目前已停建，无具体经营 业务。

5) 乐山多晶硅原计划建设 6,000 吨多晶硅项目，项目已完成土建工程，目 前该项目处于停建状态，且无恢复建设多晶硅项目的计划，乐山多晶硅无实际经 营业务。乐山多晶硅因其暂未能与管辖地政府主管部门沟通一致，暂时无法变更 其经营范围。通威股份控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已经承诺，在通威 集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅不 进行多晶硅项目建设及从事其他与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者 类似的业务。

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3. 本次交易不会产生实质性同业竞争

光伏产业链如下图所示：

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本次交易完成后，通威股份控股子公司永祥股份的主要业务为多晶硅等产品 的生产和销售，处于光伏行业上游环节；通威股份控股子公司通威新能源主要业 务为光伏电站的运营，处于光伏行业下游环节。本次交易完成后，控股股东通威 集团及其控制的关联方实际开展的光伏业务为合肥通威和安徽通威从事的太阳 能电池片生产和销售，处于光伏行业中游，不涉及多晶硅和光伏电站经营。本所 及经办律师认为，本次交易完成后，控股股东及其控制的关联方与上市公司不会 新增实质性同业竞争。

( 四 ) 该等措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定

1. 上述承诺的履约风险、对策及不能履行时的制约措施

上述承诺可能存在的履约风险包括：1、合肥通威历史遗留的债权债务和诉 讼未能及时解决完毕；2、合肥通威生产经营厂房房屋产权证，难以在较短时间 内取得；3、通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司的资产质量、盈利能力 不能得到明显提高。

据此，通威集团及刘汉元承诺，其将积极推动承诺事项的履行，避免前述履 约风险的出现；同时，本次交易完成后，将定期如实向投资者披露解决同业竞争 措施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解 决时限；对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险；确实无法在承诺时限内 履行解决措施的，通威集团保证将制定替代解决方案，并提交股东大会审议通过， 如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失，通威集团及刘汉元将承担相应的赔 偿责任。

1. 通威集团关于避免同业竞争的相关承诺及措施符合《上市公司监管指引

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第 4 号》的规定

根据通威集团作出的关于避免同业竞争的相关承诺显示，承诺中约定了履约 方式及时间以及对履约风险提出了相应的对策、制定了不能履约时的制约措施。 该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有约束 力。若该等承诺得到切实履行，在本次重大资产重组完成后，将能够相应避免控 股股东、实际控制人与通威股份及其子公司从事相同或类似的业务，有利于保护 通威股份及其子公司以及其他股东的合法权益。

综上，本所及经办律师认为，通威股份对通威集团下属光伏企业与上市公司 同业竞争关系的说明，相关判断依据准确、合理；通威集团及通威股份实际控制 人刘汉元关于解决同业竞争的补充承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，有 利于上市公司在本次交易完成后避免同业竞争。

五、 申请材料显示，通威新能源正积极开发“渔光一体”光伏电站和农户等 屋顶光伏发电等项目。申请材料同时显示，通威新能源租赁两块土地用于投资 建设。请你公司： 1 ）补充披露通威新能源及其子公司在天津建设光伏发电项目 的土地征用或租赁情况。 2 ）补充披露通威新能源建设光伏发电项目的土地租赁 是否符合《土地管理办法》和《光伏电站项目管理暂行办法》等有关法律法规的 规定，是否需要取得当地土地管理部门的确认或批准。 3 ）通威新能源及其子公 司是否存在违规用地风险，如有，请提示风险，并补充披露对项目备案、建设 及未来项目运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈 意见》第 8 题）

一 ( ) 天津建设光伏发电项目用地情况

经核查，截至本补充法律意见书出具日，通威新能源及其子公司在天津建设 光伏发电项目的用地取得情况如下：

2015 年 8 月 17 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区牛 家牌镇人民政府签订《投资及土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区牛家牌 镇人民政府将其通过承包的流转方式取得的位于李家牌村的土地，以承包方式流 转给通威渔光一体（天津宝坻）有限公司，土地面积为 403,986 平方米（606 亩）， 期限为 2015 年 8 月 4 日至 2040 年 12 月 31 日。

2015 年 9 月 16 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大 唐庄镇大张庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐 庄镇大张庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻）

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有限公司，土地位于大张庄村，面积为 767,352.2 平方米（1,151 亩），期限为 2016 年 2 月 16 日至 2041 年 2 月 15 日。

2015 年 9 月 16 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大 唐庄镇运家庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐 庄镇运家庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻） 有限公司，土地位于运家庄村，面积为 413,399.6 平方米（620 亩），期限为 2015 年 11 月 2 日至 2040 年 11 月 1 日。

( 二 ) 光伏发电项目用地的合法合规情况

2014 年 9 月 2 日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策 的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑 屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高 的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山 荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分 布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改 善和农业农村发展。

经核查，通威新能源光伏发电项目用地情况如下：

1. 江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目

根据公司提供的《投资协议》、《土地租赁协议》、《国有土地使用证》、《关于 南通外向型农业综合发开区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》等相关资料， 江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向江苏东润农 业科技有限公司（系江苏海辰科技集团有限公司的全资子公司）通过租赁方式取 得，该等土地系由江苏海辰科技集团有限公司向南通外向型农业综合开发区管理 委员会通过租赁方式取得；南通外向型农业综合开发区管理委员会系通过划拨方 式取得该等出租土地，其已办理取得《国有土地使用证》。

经核查，如东县国土资源局就前述租赁事宜出具了《关于南通外向型农业综 合开发区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》，根据该说明，南通外向型农业 综合开发区管理委员会将其通过划拨方式取得的土地出租符合《城镇国有土地使 用权出让和转让暂行条例》的相关规定，如东县国土资源局同意该等出租行为。

2015 年 9 月 18 日，如东县国土资源局出具《关于通威新能源有限公司江苏 如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明， 江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安

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装、配电房、升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形， 符合土地管理相关法律法规的规定。

1. 天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目

根据公司提供的《土地流转协议》、大张庄及运家庄村村级重大事务“六步决 策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目系由通 威渔光一体（天津宝坻）有限公司于 2015 年 9 月分别向大唐庄镇大张庄、运家 庄村民委员会通过承包方式取得。

经核查，前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农 村土地承包法》的相关规定，取得大张庄、运家庄村村民会议三分之二以上村民 代表的同意，并取得了宝坻区大唐庄镇人民政府的同意。

2015 年 9 月 21 日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具 《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电 项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏 发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设施的 建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。

1. 天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目

根据公司提供的《投资及土地流转协议》、《渔池流转协议》以及牛家牌村村 级重大事务“六步决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻 20MW“渔光一体”光 伏发电项目系由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司向天津市宝坻区牛家牌镇人 民政府通过承包方式取得，该等土地系由天津市宝坻区牛家牌镇人民政府于 2015 年 8 月向天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村村民委员会及该村村民李士永通 过承包方式取得。

经核查，前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农 村土地承包法》的相关规定，取得牛家牌镇李家牌村村民会议三分之二以上村民 代表的同意，并取得了宝坻区牛家牌镇人民政府、牛家牌镇李家牌村村民委员会 的同意。

2015 年 9 月 21 日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具 《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电 项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏 发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设施的 建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。

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1. 江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目

根据公司提供的《水域转租协议》、《承包合同》、《养殖证》、《公证书》、《关 于南昌县三江镇岗坊村凤毛洲租赁事宜的说明》及三江镇岗坊村村民会议决议等 相关资料，江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向洪 州渔业有限公司通过租赁方式取得，该等土地系由自然人杨华清于 2008 年向南 昌县三江镇岗坊村村委会通过承包方式取得； 2010 年 10 月，由杨华清等 4 名 自然人依托取得的该等租赁土地成立了江西省洪洲渔业有限公司，并由江西省洪 洲渔业有限公司办理取得了水域滩涂养殖证。

经核查，前述租赁土地事宜已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村 土地承包法》的相关规定，取得三江镇岗坊村村民会议三分之二以上村民的同意， 并取得了南昌县三江镇人民政府的同意；洪州渔业有限公司将土地租赁给通威新 能源的行为，已履行向发包方南昌县三江镇岗坊村村委会备案的程序。

2015 年 9 月 2 日，南昌县国土资源局出具《关于通威 20MWP 渔光一体光 伏发电项目选址的意见》，根据该意见，南昌县三江镇通威 20MWP 渔光一体光 伏发电项目选址在南昌县三江镇岗坊村，利用 750 亩现有鱼塘建设光伏电站， 利用现有鱼塘边的工作房间改造建设主控室等，符合南昌县、三江镇土地利用总 体规划确定的土地用途，符合国家关于光伏发电项目用地的相关规定。

综上，本所及经办律师认为，通威新能源建设光伏发电项目的土地租赁符合 《土地管理办法》和《光伏电站项目管理暂行办法》等有关法律法规的规定，并 取得当地土地管理部门的确认或批准。

( 三 ) 通威新能源及其子公司是否存在违规用地风险

经核查，本所及经办律师认为，通威新能源及其子公司不存在违规用地风险。

六、 申请材料显示，永祥股份是股份有限公司，本次交易完成后，上市公 司将持有永祥股份 99.9999% 股权，成都信德持有永祥股份 1,000 股，占比 0.0001% 。请你公司补充披露永祥股份的董事、高级管理人员任职期间转让股 份是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》第 9 题）

经核查，永祥股份于 2015 年 9 月 16 日召开股东大会并作出决议，审议通 过《关于就本次交易变更公司类型的议案》；根据该决议显示，鉴于永祥股份目 前的公司类型为股份有限公司，通威股份本次非公开发行股份收购永祥股份 99.9999%股份涉及的部分自然人股东现为永祥股份董事、监事、高级管理人员，

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根据《公司法》规定，其所持有的公司股份存在转让限制，因此，同意在本次交 易获中国证监会审核通过后、并在实施转让公司 99.9999%股份时，将公司类型 由股份有限公司整体变更为有限责任公司。

在实施转让永祥股份 99.9999%股份时，同意按照以下两个步骤进行：1、 在通威股份收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起 5 日内，除永祥股 份的现任董事、监事及高级管理人员之外的股东办理所持股权的过户手续并变更 公司的股东名册；随后，将永祥股份变更为有限责任公司并完成工商变更登记手 续；2、在永祥股份取得变更后的有限责任公司营业执照之日起 5 日内，永祥股 份的现任董事、监事及高级管理人员将办理所持股权的转让过户及工商变更登记 手续。

综上，本所及经办律师认为，永祥股份的董事、监事、高级管理人员拟在永 祥股份公司类型变更为有限责任公司后进行股权转让， 该等转让行为符合《公 司法》的相关规定。

七、 申请材料显示，永祥股份及其子公司因自身债务将其拥有的部分土地 使用权和房产设定了抵押。请你公司补充披露： 1 ）上述担保对应的债务总金 额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式。 2 ）当债务人不能履行债务时， 相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第 10 题）

一 ( ) 担保情况

担保物	被担保 人	对应的债 务 （万元）		债权确定日期	债权确定日期
			担保合同编 号	起始 日	到期 日	担保责任解除方 式
土地使 用权及 房产（见 注1）	永祥股 份、四 川多晶 硅	21,143	2012年恒 银成承高抵 字 10001214 0011号	2012. 01.01	2015. 12.31	债权确定日期内 发生的被担保的 最高额内的所有 债务得到清偿
房产 （见注 2）	永祥股 份	31,860	511006201 40009365	2014. 10.27	2017. 10.26	债权确定日期内 发生的被担保的 最高额内的所有 债务得到清偿

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土地使 用权及 房产（见 注3）	永祥股 份	4,200	五通信承抵 （2015） 007号	2015. 01.23	2016. 01.23	债权确定日期内 发生的被担保的 最高额内的所有 债务得到清偿
土地使 用权 （见注 4）	永祥股 份	35,407.14	20600042 32320122 12531DY0 4	2012. 12.20	2019. 12.25	债权确定日期内 发生的被担保的 最高额内的所有 债务得到清偿
土地使 用权 （见注 5）	永祥股 份、四 川多晶 硅	36,000	四川 Y2215000 3-4号	2015. 02.15	2015. 12.15	被担保主债权得 到全部清偿

备注：上述对应债务金额统计时点为截至 2015 年 8 月 31 日；四川多晶硅 为四川永祥多晶硅有限公司的简称。

注： 1 、 土地使用权证书编号为五国用（2008）第 1314 号，房屋权利证书 编号分别为：五通桥区房权证企业字第 0060071 号、第 0060072 号、第 0060074 号、第 0060075 号、第 0060077 号、第 0060079 号、第 0060081 至 0060088 号、第 0060090 号、第 0060091 号、第 0060093 号、第 0060095 至 0060099 号及第 0060101 至 0060103 号，共计 25 处房产；土地使用权人及房屋权属人 均为四川多晶硅。

注： 2 、 土地使用权证书编号为五国用（2007）第 1204 至 1208 号、第 1217 号、第 1219 号、第 1221 号、第 1315 号、第 1316 号，合计 10 宗土地使用权， 土地使用权人为永祥股份；土地使用权证书编号为五国用（2011）第 262 号、 第 265 号，合计 2 宗土地，土地使用权人为四川多晶硅；房屋权利证书编号分 别为：房权证五房监证字第 0047518 号、第 0047521 号、第 0047530 号、第 0047531 号、第 0047533 号、第 0047534 号、第 0047536 号、第 0047538 号、 第 0047545 至 0047547 号、第 0047549 号、第 0047550 号、第 0047555 号、 第 0047556 号、第 0051436 至 0051440 号、第 0051445 至 0051448 号、第 0051450 号、第 0051458 至 0051461 号、第 0053262 号、第 0053264 号、第 0053265 号、第 0053273 号、第 0053282 至 0053286 号、第 0053288 号、第 0053295 至 0053300 号、第 0053303 至 0053305 号，五通桥区房权证企业字 第 0064281 至 0064283 号、第 0064286 至 0064288 号及第 0064293 号，合计 55 处房产，权属人均为永祥股份。

注： 3 、 土地使用权证书编号为五国用（2011）第 261 号，房屋权利证书编

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号分别为五通桥区房权证企业字第 0069711 号、第 0069714 号、第 0069716 号、第 0069719 号、第 0069724 号、第 0069726 号、第 0069731 至 0069734 号、第 0069738 至 0069744 号、第 0069746 号，共计 18 处房产，房屋权属人 均为四川多晶硅。

注： 4 、 土地使用权证书编号为五国用（2007）第 1202 号、1203 号、1209 号、1210 号、1211 号、1212 号、1213 号、1223 号，共计 8 宗土地使用权， 土地使用权人为永祥股份。

注： 5 、 土地使用权证书编号为五国用（2013）第 2801 号、第 2802 号， 共计 2 宗土地使用权，土地使用权人为永祥股份。

( 二 ) 当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易 完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响

永祥股份及其子公司以其拥有的土地房屋为其自身银行借款作担保，系企业 正常生产经营中较为常见的一种融资担保方式，借款方与上述银行严格按照相关 法律法规履行了必备程序，并签订了相应的《借款合同》、《最高额抵押合同》等。

若永祥股份及其子公司违反《借款合同》的约定未按期偿还债务本息，即债 务人不能履行债务时，抵押权人有权按照相应《最高额抵押合同》对“抵押权的 实现”所作相关规定，以抵押物抵价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。 如果发生此种情形，永祥股份及其子公司可能丧失部分与生产经营所需的土地、 厂房，从而资产的独立性、完整性存在风险，继而影响永祥股份及其子公司的正 常生产经营。除此以外，在永祥股份及其子公司按照《借款合同》的约定按期偿 还债务本息的情况下，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，相关银行债 权人无权要求以抵押物抵价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿，即不会导 致永祥股份及其子公司对上述抵押的生产经营所需土地和厂房的正常使用受到 影响。

截至本补充法律意见书出具日，永祥股份及其子公司未发生过无法正常履行 债务的情形，且未来具有较强的偿债能力。根据通威集团、巨星集团所作业绩承 诺：（1）永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元；（2）永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元；（3）永祥股份 2015 年 度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。其中，上述 累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利 润累计数。如果永祥股份未能实现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现金方式 予以补足。此外，根据四川华信出具的川华信专（2015）228 号《盈利预测审 核报告》，永祥股份 2015 年预计实现净利润 9,232.24 万元，2016 年预计实现净

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利润 21,864.52 万元，未来盈利能力较强，上述债务违约风险较低。

经核查，永祥股份及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力 和偿债能力，预期能正常履行《借款合同》的约定，发生违约风险的可能性较低。 因此，本所及经办律师认为，永祥股份及其子公司的上述债务不会对本次交易以 及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性及正常生产经营产生重大不利影 响。

八、 申请资料显示，永祥股份及其子公司取得的安全生产许可证将于 2015 年 9 月到期。请你公司补充披露永祥股份及其子公司的安全生产许可证到期续 展情况、预计完成时间及逾期未完成对生产经营的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 11 题）

经核查，永祥股份已取得四川省安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 16 日 核发的（川）WH 安许证字[2015]0693 号《安全生产许可证》，许可范围：危 险化学品生产，有效期自 2015 年 9 月 16 日至 2018 年 9 月 16 日。

四川多晶硅现持有四川省安全生产监督管理局于 2015 年 9 月 22 日核发的 编号为（川）WH 安许证字[2015]0973 号《安全生产许可证》，许可范围为危 险化学品生产，有效期自 2015 年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 21 日。

综上，本所及经办律师认为，永祥股份及其子公司已取得四川省安全生产监 督管理局新核发的《安全生产许可证》，不会对永祥股份及其子公司的生产经营 产生不利影响。

九、 申请材料显示，永祥股份尚有少量辅助厂房由于部分手续未办理完毕 而未取得产权证书，总面积约为 1,968.77 平方米，目前相关手续正在办理之 中。请你公司补充披露相关厂房产权证书的办理进展、预计办毕时间和逾期未 办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈 意见》第 12 题）

经核查，永祥股份商混办公楼已于 2015 年 7 月取得五通桥区住房和城乡建 设局房地产管理所核发的五通桥区房权证企业字第 0078978 号《房屋所有权 证》，其基本情况如下：

房屋权属证书 编号	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	规划用途	房屋所有权人

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	五通桥区房权 证企业字第 0078978号	竹根镇永祥路102号	1,268.55	生产厂房	永祥股份

根据永祥股份提供的说明，永祥股份尚有 8 处房产（测绘面积约为 695.60 平方米，评估价值为 156.58 万元）未取得房屋所有权证书；前述房产因建成时 间较长，部分资料遗失，永祥股份正在按照房屋主管部门的要求积极准备相关申 请资料，预计将在 2015 年 12 月底取得相关房屋的产权证书。

鉴于上述情形，永祥股份控股股东通威集团出具承诺：其将督促永祥股份积 极办理相关房屋产权证书；如因永祥股份未能办理取得前述房屋的产权证书而导 致永祥股份及其生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或 强制搬迁费用等），通威集团将在接到通威股份、永祥股份书面通知之日起 10 日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持永祥股份正常生 产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30 日内以现金方式对前述相关费用或 损失予以补偿。

综上，永祥股份未取得房屋产权证书的 8 处房产均为辅助性用房，其面积较 小，评估价值占永祥股份评估净资产（201,093.03 万元）的比重为 0.08%，且 通威集团已承诺督促永祥股份积极办理相关房屋的产权证书，同时承诺承担因未 办理取得产权证书而产生的额外支出和损失，因此，本所及经办律师认为，上述 房屋尚未取得权属证书的情形不会对永祥股份的生产经营产生实质性不利影响， 不会对本次交易作价及交易进程产生重大不利影响。

十、 申请材料显示，截止 2015 年 4 月 30 日，永祥股份拥有两项专利，均 为与西南交通大学共有。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否需要取得专利共 有人的同意。 2 ）专利共有协议的主要条款及技术成果的归属。 3 ）未来上市公 司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。（《反馈意见》第 13 题）

一 ( ) 本次交易是否需要取得专利共有人的同意

根据本次交易方案、公司提供的《技术研发（合作）合同》并经本所律师核 查，本次交易为通威股份拟以非公开发行股份的形式购买通威集团等 46 名交易 对方所持永祥股份 99.9999%的股份，属于股权转让行为，本次交易不会改变永 祥股份的法人地位，不会导致专利权属人变更，相关专利仍然登记在永祥股份和 西南交通大学的名下，不构成专利权转让，且《技术研发（合作）合同》也不存 在关于共有人的股东变更需要取得其他共有人同意的约定，故本次交易无需取得 专利共有人的同意。

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( 二 ) 专利共有协议的主要条款及技术成果的归属

2010 年 3 月 12 日，永祥股份与西南交通大学签订《技术开发（合作）合同》， 双方就“用四氯化硅制备储能保温材料研究、产品应用研究及产业化技术合作攻 关”的事宜进行约定，相关内容如下：

1. 主要条款

研究开发项目的要求：技术目标：西南交通大学为主研单位负责提供用四氯 化硅制备储能保温材料的工艺技术、产品性能测试，产品应用研究及产业化技术 攻关，并解决储能保温材料生产过程中产生的尾气——氯化氢气体必须满足合成 三氯氢硅对氯化氢气体的技术要求，实现副产物的循环利用；技术内容：用四氯 化硅制备储能保温材料的最佳工艺参数控制过程；产品性能测试及应用研究；工 艺设备研究；尾气闭路循环工艺及设备研究。

研究开发计划：西南交通大学应在约定时间内提供研究开发计划，计划主要 包括研究进度及目标，工艺流程、设备选型等。

研究开发经费：研发费用全部为永祥股份承担，费用按照西南交通大学提出 的研发计划分三次支付。

科研成果和知识产权：科研成果和知识产权归双方共有，永祥股份及其分子 公司享有对所取得的研发成果和知识产权的无偿使用权。

2. 技术成果归属

根据《技术开发（合作）合同》的相关内容，双方约定，所取得的技术成果， 以双方的名义联合申报专利，永祥股份及其子公司享受对所取得研发成果和知识 产权的无偿使用权。

( 三 ) 未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性

根据公司提供的说明及《技术开发（合作）合同》并经核查，永祥股份与西 南交通大学已对专利共有人的权利行使进行了明确约定，永祥股份及其分子公司 可无偿使用，无需另行取得西南交通大学的同意；因此，本所及经办律师认为， 该等约定符合《中华人民共和国专利法》等相关规定，本次交易完成后，永祥股 份及其分子公司继续无偿使用该等专利不存在法律障碍，不会对上市公司在知识 产权方面的独立性造成不利影响。

十一、 申请材料显示，截止 2015 年 4 月 30 日，永祥股份子公司正在审理

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中的、涉及金额超过 100 万元的未决诉讼为烟台鲁航碳诉四川多晶硅承揽合同 纠纷案。请你公司补充披露： 1 ）以上未决诉讼的最新进展情况。 2 ）作为被告， 若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。 3 ）上诉未决诉讼可 能产生损失的补偿安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见。（《反馈意见》第 14 题）

一 ( ) 最新进展

根据公司提供相关诉讼材料及说明，2015 年 7 月 18 日，山东烟台经济技术 开发区人民法院对本案进行了第一次开庭审理，由于案情复杂，本次庭审中仅进 行了法庭调查，预计山东烟台经济技术开发区人民法院将进行第二次庭审。

( 二 ) 相关责任承担主体

经核查，本所认为，本案若涉及赔偿或债权人主张权利，作为合同相对方并 具有法人主体资格的四川多晶硅将独立承担相关的赔偿责任。

( 三 ) 补偿安排

截至 2015 年 4 月 30 日，按照谨慎性原则，四川多晶硅已经计提了 212 万 元的预计负债；同时，通威集团已出具承诺，如该案主审法院支持烟台鲁航碳的 诉讼请求，四川多晶硅需要赔偿的金额超过 212 万元的，通威集团自愿承担超 过部分，并在收到永祥股份或四川多晶硅书面通知之日起 10 日内，用现金方式 支付。

综上，本所及经办律师认为，该案所涉金额占四川多晶硅评估净资产的比例 较小，对四川多晶硅生产经营不构成重大影响；且四川多晶硅已按照谨慎性原则 计提了预计负债，通威集团已承诺将自愿承担超过计提金额的部分，因此，对本 次交易不构成法律障碍。

十二、 请你公司补充披露： 1 ）报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他 已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁 主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。 2 ）报告期内永祥股份及其子公 司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露做出行政处罚的主体、处 罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。（《反馈意见》第 15 题）

一 ( ) 报告期内的已决的重大诉讼、仲裁

根据公司提供的资料并经核查，永祥股份及其子公司报告期内已决的重大诉

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讼情况如下：

1. 永祥股份诉四川华城建筑有限公司（以下简称“华城建筑”）、四川荣基置 业有限公司（以下简称“荣基置业”）买卖合同纠纷案

2014 年 9 月 25 日，永祥股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》， 就其起诉华城建筑（被告一）、荣基置业（被告二）买卖合同纠纷一案，请求法 院判令华城建筑、荣基置业支付拖欠的货款 8,456,762.50 元及违约金并承担本 案全部诉讼费、保全费及律师费等永祥股份为追索债权而发生的一切费用。

2015 年 1 月 7 日，四川省乐山市人民法院针对永祥股份诉华城建筑、荣基 置业买卖合同纠纷案作出（2014）乐民初字 176 号《民事判决书》，判决华城建 筑向永祥股份支付货款 8,456,762.5 元及违约金，荣基置业承担连带保证责任。 华城建筑不服上述判决，于 2015 年 1 月 26 日向四川省高级人民法院提起上诉； 2015 年 4 月 10 日，永祥股份与华城建筑达成《和解协议》；2015 年 4 月 23 日， 华城建筑向四川省高级人民法院递交了撤诉申请书，申请撤回上诉；2015 年 4 月 24 日，四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第 304 号《民事裁定书》， 准予华城建筑撤回上诉，双方按原审判决执行。

2015 年 5 月 21 日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第 101-1 号《执行裁定书》，裁定：划拨被执行人华城建筑的存款 8,532,762.50 元；2015 年 5 月 26 日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第 101 号《结案 通知书》，根据该通知书，永祥股份申请执行的四川省乐山市中级人民法院 （2014）乐民初字第 176 号民事判决一案执行完毕。

1. 川开电气股份有限公司（以下简称“川开股份”）诉四川多晶硅买卖合同纠 纷案

2014 年 7 月 25 日，川开股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》， 就其起诉四川多晶硅、永祥股份买卖合同纠纷一案，请求法院判令四川多晶硅、 永祥股份连带支付拖欠的货款 4,648,930.20 元及违约金并承担本案的全部诉讼 费及保全费。

2014 年 9 月 24 日，川开股份与永祥股份、四川多晶硅签订《和解协议》， 就本案进行和解；2014 年 9 月 29 日，四川省乐山市中级人民法院作出（2014） 乐民初字第 114 号《民事调解书》。

根据四川多晶硅提供的说明及相关凭证，四川多晶硅已按《和解协议》约定 于 2015 年 6 月 10 日前支付完毕相关货款及利息等。

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除上述已决的重大诉讼外，报告期内永祥股份及其子公司不存在其他的重大 诉讼、仲裁。

( 二 ) 报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项

根据公司提供的说明并经核查，报告期内，永祥股份及其子公司不存在已决 的行政处罚事项。

综上，本所及经办律师认为，除上述已决的重大诉讼外，报告期内永祥股份 及其子公司不存在其他已决的重大诉讼、仲裁以及已决的行政处罚事项。

本补充法律意见书正本一式四份。

（下接签字页）

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