TONGWEI CO.,LTD. — Governance Information 2005

Apr 18, 2005

通威股份有限公司董事会议事规则

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通威股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、 工作程序和决策行为等，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依据《中 华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下 简称《证券法》 ) 、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、 法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力 机构，受股东大会的委托，负责公司经营和管理公司的法人财产，是公司的经营 决策中心，对股东大会负责。公司董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使权力，在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表 公司。在公司存续期间，均应设置董事会。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、 法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。

第二章 董事的任职资格、权利和责任

第五条 董事的任职资格：

( 一 ) 董事为自然人，董事无需持有公司股份；

( 二 ) 能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

( 三 ) 廉洁奉公、办事公道；

( 四 ) 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

( 五 ) 符合国家法律、法规关于董事任职资格的相关规定。

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第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员： ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

( 二 ) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

( 三 ) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；

( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

( 六 ) 国家公务员；

( 七 ) 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； 公司违反前款规定选举、委派的董事，该选举、委派无效。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，与董事会任期相同。任期 届满的，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条 股东大会选举董事时，可以采用累积投票制；控股股东持股比例在 百分之三十以上时，股东大会选举董事时应当采用累积投票制。本规则所称累积 投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累 积投票制的，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中说明。

5 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上 的股东可以提名董事候选人，并经股东大会选举决定。

股东提名董事候选人应以书面方式送交董事会，先由董事会进行资格审查， 但董事会无权否决股东的该项提名。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东在 其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一 名董事候选人的比例（不足百分之五的余额忽略不计），确定其最多提名人数。

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提名董事候选人应符合下列原则：

( 一 ) 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确 保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事能够做出科学、迅速和谨慎的决 策。

( 二 ) 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

( 三 ) 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第十条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事会应在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

第十一条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之前的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。

第十二条 新任董事应当在股东大会通过相关决议后一个月内，签署一式三 份《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：

• ( 一 ) 持有本公司股票的情况；

• ( 二 ) 有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；

• ( 三 ) 参加证券业务培训的情况；

• ( 四 ) 其他任职情况和最近五年的工作经历；

• ( 五 ) 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

• ( 六 ) 上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。 董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自 该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券所和公司董事会提交有关最 新资料。

董事应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中做出承诺： ( 一 ) 遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；

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• ( 二 ) 遵守并促使本公司遵守本规则和上海证券交易所其他规定，接受上海证

• 券交易所监管；

• ( 三 ) 遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

• ( 四 ) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。 第十三条 公司董事享有下列权利：

• ( 一 ) 出席董事会会议，并行使表决权；

• ( 二 ) 根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

• ( 三 ) 根据工作需要可兼任公司其他管理领导职务；董事不得兼任监事；

• ( 四 ) 公司章程或股东大会授予的其他职权；

• ( 五 ) 获取报酬的权利。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• 1 、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商

• 业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• 2 、公平对待所有股东；

• 3 、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• 4 、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、法

• 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• 5 、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十四条 董事承担下列义务：

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，并保证：

( 一 ) 积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 律法规，掌握作为董事应当具备的相关知识；

( 二 ) 根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

( 三 ) 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

( 四 ) 有足够的时间和业务履行其应尽的职责；

( 五 ) 按照法律法规和公司章程的规定，在职责范围内行使权利，不得越权； 并严格遵守公开做出的承诺；

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( 六 ) 除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

( 七 ) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

( 八 ) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

• ( 九 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• ( 十 ) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

( 十一 ) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

( 十二 ) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； ( 十三 ) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； ( 十四 ) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

( 十五 ) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。

( 十六 ) 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。

第十五条 董事应遵守如下规则、纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵守董事 会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议 的不同意见；

（三）董事只能在公司报销其因履行公司职务时所发生的各种费用；

（四）董事在离开住所往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期 间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；

（五）董事应遵守公司章程和股东大会、董事会决议及其他工作纪律。

第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

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为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。

除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以 向董事会提供上述事项的必要解释。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第十七条所 规定的披露。

第十九条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容的真实、准 确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东大会负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该

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秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任 职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十三条 董事承担以下责任：

• ( 一 ) 对公司资产流失有过错承担相应的责任；

• ( 二 ) 董事在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司利

• 益造成损害时，应承担经济责任或法律责任；

• ( 三 ) 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

( 四 ) 董事应对董事会决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损 害，参与会议的董事负相应的赔偿责任，但经证明有表决时曾表示异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任；

• ( 五 ) 公司章程规定的其他责任。

第二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十五条 董事履行职务时，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大 会提出对董事进行奖罚的建议。

第二十六条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核标准， 并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论报 酬时，该董事应当回避。

第三章 独立董事

第二十七条 公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及 其主要股东，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事；

公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• ( 一 ) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• ( 二 ) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

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见》所要求的独立性；

( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； ( 四 ) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ( 五 ) 公司章程规定的其它条件

第二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不得 由下列人员担任：

( 一 ) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 ( 直 系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ) ；

( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

( 五 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

( 六 ) 中国证监会认定的和公司章程规定的其他人员。

第三十条 除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外，独 立董事还具有以下特别职权：

( 一 ) 重大关联交易 ( 指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于 上市公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会；

( 四 ) 提议召开董事会；

( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意，上述其他 职权应当取得二分之一以上同意。如上述未被采纳或上述职权不能正常行使，公

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司应将有关情况予以披露。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。

第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应 当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 不受损害。

第三十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十四条 独立董事最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

第三十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三十六条 公司独立董事的聘任需按严格程序进行。

( 一 ) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1% 以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

( 二 ) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

( 三 ) 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事 候选人有关材料 ( 包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表 ) 报送 上海证券交易所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当向上海证券交易所 报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

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公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。

第三十七条 独立董事每届的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满， 连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

第三十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公 司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障：

( 一 ) 公司保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 年。 ( 二 ) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案

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及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

( 三 ) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合和支持，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

( 四 ) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发生费用，由公司承 担。

( 五 ) 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

( 六 ) 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

第四十一条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进 行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第四十二条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事除应遵循 本议事规则外，还应遵循《独立董事工作制度》的规定。

第四章 董事会的组成及职权

第四十三条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产， 是公司的经营决策中心，对股东大会负责，代表公司全体股东的利益。

第四十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。 独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补 足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必 需的知识、技能和素质。

第四十五条 董事会依据法律法规、公司章程及本规则的规定行使下列职权： ( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

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( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

• ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案； ( 六 ) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； ( 七 ) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

( 八 ) 根据公司章程的规定和股东大会的授权，决定公司的对外投资、融资与 担保和资产处置事宜；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

• ( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

• ( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

• ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。

第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 资本公积金转增股本预案。

第四十七条 董事会决定公司重大事项（包括对外投资、资产处置、重大交 易、关联交易、对外融资和担保等事项）的权限，遵照《公司章程》中第一百二 十八条的具体规定执行。

第四十八条 董事会行使职权时，应当遵守国家有关法律法规、公司章程和 股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需要报有关部门批准的事项，应报

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经批准后方可实施。

第四十九条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会设立专门委员会的，应明确各专门委员会的主要职责及议事细则。

第五十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费 用由公司承担。

第五十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

第五章 董事长的产生及职权

第五十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表 人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第五十三条 董事长的选举和罢免由董事会唯一行使，其他任何机构和个人 不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

• 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年，可连选连任。 第五十四条 董事长的任职资格：

• （一） 具有很强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新

• 局面；

• （二） 熟悉企业经营管理，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，

• 善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权益；

• （三） 具有良好的工作业绩；

• （四） 具有优良的经营管理作风，廉洁奉公，遵纪守法。

第五十五条 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其 职权。

第五十六条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

• （六） 行使法定代表人的职权；

• （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

第六章 董事会秘书

第五十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或解聘。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第五十八条 董事会秘书应当履行如下职责：

• ( 一 ) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通

• 和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

• ( 二 ) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

• 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

( 三 ) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料；

( 四 ) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料；

• ( 五 ) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• ( 六 ) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事

• 和其他高级管理人员以及知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

( 七 ) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

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( 八 ) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上市规则、上海证券交易所的其他规定和公司章程时，以及上市协议中关于 法律责任的内容；

( 九 ) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、上市规则、上海证券交易所的其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； ( 十 ) 为公司重大决策提供咨询和建议；

( 十一 ) 《公司章程》和证券监管部门要求履行的其他职责。

第五十九条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

( 一 ) 《公司法》第五十七条规定的情形；

( 二 ) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• ( 三 ) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； ( 四 ) 本公司现任监事；

( 五 ) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上 海证券交易所报告。

第六十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董 事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券 交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议 的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

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( 一 ) 董事会推荐书，包括被推荐人 ( 候选人 ) 符合本规则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

• ( 二 ) 候选人的个人简历和学历证明复印件；

( 三 ) 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印

件。

第六十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履 行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海 证券所提交下述资料：

• ( 一 ) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

( 二 ) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资 料。

第六十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原 因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易 所提交个人陈述报告。

第六十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘：

• （一） 第五十九条规定的任何一种情形；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。

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第六十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但 涉及公司违法违规行为的信息除外。

第六十七条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由董事长代行董事会 秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司聘任新的董事会秘书。

第六十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第七十条 新任董事会秘书应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一 式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。 董事会秘书应当在《高级管理人员声明及承诺书》中声明：

（一） 持有本公司股票的情况；

（二） 有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；

• （三） 参加证券业务培训的情况；

• （四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；

• （五） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

• （六） 上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

董事会秘书签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在 充分理解后签字。

董事会秘书应当保证《高级管理人员声明及承诺书》中声明事项的真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化 时，董事会秘书应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券所和 公司董事会提交有关最新资料。

董事会秘书应及时向董事会报告公司有关公司经营情况或财务方面出现的可 能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第七十一条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董

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或、监事、高级管理人员声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和 方式提交《董或、监事、高级管理人员声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第七章 董事会会议的召开

第七十二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长（或 由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由 董事长指定一名董事代为负责召集和主持；董事长无故不履行职务，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

第七十三条 董事会会议分董事会例会及董事会临时会议。董事会例会每年 至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议： ( 一 ) 董事长认为必要时；

( 二 ) 三分之一以上的董事联名提议时；

( 三 ) 二分之一以上的独立董事提议时；

( 四 ) 监事会提议时；

( 五 ) 总经理提议时。

第七十四条 董事会召开会议的通知方式；

( 一 ) 董事会会议召开十日前书面或传真通知全体董事；

( 二 ) 临时董事会会议召开三日前以电话、传真或其它方式通知全体董事。 第七十五条 董事会会议通知包括以下内容：

( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期。

第七十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 2 2 解公司业务进展的信息和数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会应予

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以采纳。

第七十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为 出席。在审议关联交易时，非关联方董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权 建议股东大会予以撤换。

第七十八条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。

第七十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第八十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。 第八十一条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可采取投票表决方式， 每名董事有一票表决权。

第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传 真方式进行并做出决议，并由表决董事签字。

第八十三条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制 度，不参加表决。

有以下情形的董事，属关联董事：

( 一 ) 董事个人与上市公司的关联交易；

( 二 ) 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司 的关联交易；

( 三 ) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第八十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

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议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。 第八十五条 董事会会议记录包括以下内容：

( 一 ) 会议通知发出的时间和方式；

• ( 二 ) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和

• 公司章程的说明；

• ( 三 ) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董

• 事姓名；

• ( 四 ) 会议主持人、记录人、以及列席人员人数和姓名；

• ( 五 ) 会议议程及具体内容；

( 六 ) 董事发言要点；

• ( 七 ) 每一决议事项的表决方式；

( 八 ) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权 理由；

• ( 九 ) 会议形成的决议；

( 十 ) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； ( 十一 ) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或 者所发表的意见；

第八十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。

第八十七条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董 事会议的情形处理。

第八十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议报送上海证券交易所。

第八十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或《上海证券交易 所股票上市规则》第六章、第九章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披 露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司也应当在

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会议结束后两个工作日内披露。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在 限定时间内提供。

第九十条 董事会决议公告内容应当包括以下内容：

( 一 ) 会议通知发出的时间和方式；

( 二 ) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明；

( 三 ) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名；

( 四 ) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权 的理由；

( 五 ) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

( 六 ) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所 发表的意见；

( 七 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第九十一条 根据法律法规和公司章程的要求，在董事会上审议以及决议的 事项在公开对外披露之前均属于内幕信息，参会人员均需承诺保密。

第九十二条 董事会决策程序

( 一 ) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议； 对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由 总经理组织实施。

( 二 ) 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度 财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请 股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

( 三 ) 人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出 的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会 审批。

( 四 ) 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件

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前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署 意见，以减少决策失误。

第八章 附 则

第九十三条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。 第九十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定执行。

第九十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并 应及时对本规则进行修订。

第九十六条 本规则的拟定和修订由董事会提出，提交股东大会审议通过。 第九十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第九十八条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。

通威股份有限公司董事会

二○○五年四月

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