TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 7, 2015

通威股份有限公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

通威股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

二〇一五年七月

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通威股份有限公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托，担任本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配 合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件的要求，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过 审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证 监会、上交所及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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通威股份有限公司 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

通威股份有限公司（以下简称 “ 通威股份 ” 或 “ 上市公司 ” ）拟以发行股份 购买资产的方式向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）、四川巨星企业集 团有限公司（以下简称“巨星集团”）等 17 名非自然人股东和唐光跃等 29 名自 然人股东非公开发行股份，购买通威集团持有的通威新能源有限公司（以下简称 “通威新能源”）100%股权和通威集团、巨星集团等 17 名非自然人股东和唐光 跃等 29 名自然人股东所持四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”） 99.9999%股权；同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，配套融资总额为 20 亿元，不超过本次交易总额的 100%。（以 下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重组 ” ）。中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” ）担任本次交易的独立财务顾问。

根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》等相关规定的要求，中信建投证券对本次交易 产业政策和交易类型发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证券监督管理委员会 2015 年 1 季度上市公司行业分类结果，通威 股份属于制造业、农副食品加工业，根据《农业部关于公布第六次监测合格农业 产业化国家重点龙头企业名单的通知》（农经发[2014]9 号），通威股份属于农业 产业化国家重点龙头企业，故其属于 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企 业中的“农业产业化龙头企业”。

本次交易的标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。标

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的资产的主要业务为光伏电站的建设、运营和多晶硅及相关产品的研发、生产和 销售，不属于 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

综上，本次交易涉及的标的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

本次交易的标的资产通威新能源为光伏电站建设和运营企业，永祥股份为多 晶硅、氯碱等相关产品的研发、生产和销售企业，上市公司为制造业、农副食品 加工业，本次交易属于不属于同行业、上下游并购。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人为通威集团有限公司，最终 控制人是刘汉元，上市公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。

综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳 上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买资产，同时拟向不超过 10 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，因此，本次重大资产重组 涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易涉及标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

• 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购，不构成借壳上

市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查 意见》之盖章页）

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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