TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 28, 2012

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012 021

通威股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行127,931,769股A股股票，发行对象为通威集团有限公司（以下简称“通 威集团”）。通威集团拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。

本次非公开发行股票前，通威集团持有公司55.06%的股份，为公司的控股股东，根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：通威集团有限公司

注册地址：成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼

法定代表人：管亚梅

注册资本：2亿元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用 设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。（以上项目 不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

2、产权及控制关系

通威集团的股东为刘汉元先生和管亚梅女士，二人为夫妻关系，分别持有通威集团80%和20% 的股权。刘汉元先生为通威集团的实际控制人。具体股权控制关系如下：

1

==> picture [270 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

管亚梅 刘汉元
20％ 80％
通威集团有限公司
55.06％
通威股份有限公司
----- End of picture text -----

3、业务情况

通威集团成立于 1992 年，不从事实际产品的生产经营，主要业务为对外投资管理和贸易业 务。其主要资产为持有的本公司 55.06% 股权、四川永祥股份有限公司 34.72% 股权、四川省通 力建设工程有限公司 100% 股权、成都好主人宠物食品有限公司 60% 股权、四川通威地产有限 责任公司 100% 股权。经过近二十年的发展，通威集团已发展成为以农业、新能源为双主业，并 在化工、宠物食品、 IT 、建筑与房地产等行业快速发展的大型民营科技型企业。

截至 2011 年 12 月 31 日，通威集团资产总额为 97.17 亿元，净资产 31.38 亿元。 2011 年 实现营业收入 131.21 亿元，净利润 0.84 亿元。 2009 年至 2011 年通威集团营业收入持续增长， 总资产及净资产规模不断扩大，经营实力不断提高。

目前，通威集团正瞄准“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大愿景，坚定不移 地发展饲料及水产主业，积极延伸产业链条，全力打造世界级健康安全食品供应商。同时，通 威集团正发展多晶硅及太阳能光伏产业，致力于打造世界级太阳能光伏企业和世界级清洁能源 公司。

4、最近一年主要财务指标

通威集团2011年财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并出具 了审计报告，主要财务指标如下：

（1）合并资产负责表主要数据

单位：元

	单位：元
项 目	2011 年12 月31 日
资产合计	9,716,871,293.77
流动资产合计	3,821,361,239.35

2

项 目	2011 年12 月31 日
非流动资产合计	5,895,510,054.42
负债合计	6,578,924,437.05
流动负债合计	5,167,504,482.14
非流动负债合计	1,411,419,954.91
所有者权益合计	3,137,946,856.72
归属于母公司所有者权益合计	1,151,620,245.42

（2）合并利润表主要数据

单位：元

	单位：
项目	2011 年
营业收入	13,121,043,289.52
营业成本	12,063,487,197.33
营业利润	92,557,957.20
利润总额	121,546,113.83
归属于母公司所有者的净利润	32,085,699.38

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

	单位：
项目	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	469,918,299.58
投资活动产生的现金流量净额	-1,515,915,943.93
筹资活动产生的现金流量净额	1,229,017,831.56
现金及现金等价物净增加额	181,349,344.37
期末现金及现金等价物余额	611,605,759.98

三、关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年6月28日）。 发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）， 即4.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

3

四、《股份认购合同》的主要内容

2012年6月25日，通威集团与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内 容如下：

1、合同主体和签订时间

发行人：通威股份有限公司

认购人：通威集团有限公司 签订日期：2012年6月26日

2、认购方式

通威集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

3、认购股份数量

通威集团拟认购公司本次拟非公开发行的127,931,769股A股股票。如果公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 的股票数量将作相应调整，具体认购数量根据中国证监会批准的通威股份本次非公开发行的A股 股票数量确定。

4、认购价格

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日通威股份A股股票交易均价的 90%，即发行价格为4.69元/股。在定价基准日至发行日期间，若通威股份股票发生除权、除息 事宜的，则发行价格相应调整。

• 5、滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全 体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

6、支付方式

在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，通威集 团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公 开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信 息通知通威集团，在公司聘请的会计师事务所对通威集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费 用再划入公司募集资金专项存储账户。

7、限售期

4

通威集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

8、合同生效条件

合同在下述条件全部满足时生效：

• （1）通威股份董事会批准本次非公开发行；

• （2）通威股份股东大会批准本次非公开发行；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行。

五、关联交易的目的及对公司的影响

为优化公司资本结构，提升盈利能力，壮大公司的资金实力，巩固市场地位，为公司的持 续性发展奠定基础，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债 率及财务费用，缓解资金压力，使公司有雄厚的实力提高其持续经营能力和核心竞争力，将主 业做大做强，实现公司领先于行业的战略目标。公司的不断发展与壮大，符合当前饲料工业规 模化、一体化的发展趋势，有助于我国饲料行业集中度的提升，有利于我国饲料行业长期可持 续健康发展。公司控股股东通威集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集 资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

本次非公开发行前，通威集团持有本公司55.06%的股权，为公司的控股股东。本次非公开 发行完成后，通威集团仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此 次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

六、独立董事意见

公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下： “公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、合理的原则， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序是合法的，公司关联 董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

七、备查文件

• 1、通威股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

• 2、《通威股份有限公司非公开发行预案》

• 3、《股份认购合同》

• 4、通威股份有限公司关于非公开发行股票的独立意见

5

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二 O 一二年六月二十八日

6