TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 28, 2012

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012-020

通威股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于 2012 年 6 月 27 日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，符合《中华 人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。 经全体董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定， 对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开 发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权） 本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的具体方案如下，由于该议案涉及关联交易，公司关联董 事在表决时进行了回避。

• 1、发行方式和发行对象

本次发行的股票采用向特定对象非公开方式发行，发行对象为通威集团有限公司（以

下称“通威集团”），通威集团将以人民币现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

1

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2012 年 6 月 28 日。本次非公开发行股票的发行价格为 4.69 元/股，即定价基准日前 20 个交易日本公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应 调整。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为 127,931,769 股（本次非公开发行募集资金总额除以本次非 公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会 批准的通威股份本次非公开发行的 A 股股票数量确定

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

5、限售期

通威集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

6、募集资金投向

本次非公开发行募集资金为 6 亿元，在扣除相关发行费用后，4 亿元将用于偿还银行贷

款，剩余部分将用于补充公司流动资金。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

2

• 7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的

全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 8、关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《关于公司本次非公开发行预案的议案》

• 内容详见公司刊登在 2012 年 6 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 《证券时报》及上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司非公开发行预案》。由于该议

案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

内容详见公司刊登在 2012 年 6 月 28 日上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证 公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公 开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发

• 行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

• 2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3

• 3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其

• 他各项合同、协议和文件；

• 4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资

• 金使用进行具体安排及调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《通威股份有限公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行

• 股份有关的其他一切事宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》

内容详见公司刊登在 2012 年 6 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司关于控股股东认购非公开发 行股票构成关联交易的公告》。由于该议案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回 避。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议《关于公司与通威集团有限公司签订<股份认购合同>的议案》

《股份认购合同》的主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

发行人：通威股份有限公司

认购人：通威集团有限公司 签订日期：2012年6月26日

2、认购方式

通威集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

4

3、认购股份数量

通威集团拟认购公司本次拟非公开发行的127,931,769股A股股票。如果公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非 公开发行的股票数量将作相应调整，具体认购数量根据中国证监会批准的通威股份本次非 公开发行的A股股票数量确定。

4、认购价格

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日通威股份A股股票交易均价 的90%，即发行价格为4.69元/股。在定价基准日至发行日期间，若通威股份股票发生除权、 除息事宜的，则发行价格相应调整。

• 5、滚存未分配利润

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后 的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

6、支付方式

在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，通 威集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为 本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款 日期和账户信息通知通威集团，在公司聘请的会计师事务所对通威集团的认购资金验资完 毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

7、限售期

通威集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

8、合同生效条件

合同在下述条件全部满足时生效：

• （1）通威股份董事会批准本次非公开发行；

• （2）通威股份股东大会批准本次非公开发行；

• （3）中国证监会核准本次非公开发行。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

5

八、审议《关于提请公司股东大会批准通威集团有限公司免于以要约收购方式增持公 司股份的议案》

根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，通威集团有限公 司（以下简称“通威集团”）认购公司本次非公开发行的A股股票，可能会触发通威集团向 其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本公司股 东大会批准通威集团免于发出全面收购要约，通威集团可免于提出豁免要约收购申请程序， 直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

内容详见公司刊登在2012年6月28日上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司刊登在2012 年6 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《通威股份有限公司关于召开2012 年度第 一次临时股东大会的通知》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

十一、审议《关于变更公司证券事务代表的议案》

近日，公司原证券事务代表曾莎女士由于工作变动原因辞去证券事务代表职务，对于 曾莎女士在担任公司证券事务代表期间的勤勉尽责、恪尽职守，公司表示衷心感谢。 现提议聘任严轲先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

严轲先生个人简历

严轲，男，1985 年 1 月出生，中国国籍，本科学历，毕业于西南财经大学会计学专业。2008 年 12

6

月至 2010 年 4 月任职于四川万华会计师事务所有限公司，2010 年 5 月至今在本公司证券部任职，2010 年 11 月参加上海证券交易所第三十八期上市公司董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格。

严轲先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司 董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系， 符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》的有关规定。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

通威股份有限公司

董事会

二○一二年六月二十八日

7

通威股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2004]10号文核准，于2004年2月向二级市场投资者发行6,000.00万股人民币普通 股，现将该次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]10号文核准，公司于2004年2月向二级 市场投资者发行6,000.00万股人民币普通股，按照7.50元/股的价格共计募集资金 45,000.00万元，扣除发行费用2,616.74万元后，本公司募投项目实际可用资金为42,383.26 万元。上述资金已于2004年2月23日到位，并业经四川华信（集团）会计师事务所川华信验 字（2004）04号《验资报告》予以验证。

2004年2月23日到账实际可用资金净额42,383.26万元，全部存入中信银行成都市走马 街支行7411710182100007342专用账户，此募集资金已于2006年使用完毕。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）招股说明书的募集资金用途如下表

单位：人民币万元

预计投资项目	项目投资总额	建设期 （年）	达产期 （年）
新建海南年产13.6万吨饲料项目	4,975.20	1	2
新建福州年产11.6万吨饲料项目	4,971.40	1	2
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	4,960.10	1	2
新建南昌年产14万吨饲料项目	4,954.60	1	2
新建沈阳年产20万吨饲料项目	4,497.00	1	2
新建绥化年产18万吨饲料项目	3,531.70	1	2
新建合肥年产14万吨饲料项目	4,966.20	1	2
新建成都年产18万吨饲料项目	4,974.70	1	2
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目	3,623.00	1	2

1

省级企业技术中心改造项目	3,262.90	1	2
新建水产良种繁育基地项目	4,060.10	1	2
合计	48,776.90

• （二）变更募集资金项目的资金使用情况

• 1、募集资金项目变更情况

• （1）新建成都年产18万吨饲料项目的实施地点由成都市调整至德阳市。

• （2）新建福州年产11.6万吨饲料项目的实施地点由福州市调整至广东省潮汕地区。

• （3）新建绥化年产18万吨饲料项目的实施地点由黑龙江绥化调整至广东茂名地区。

（4）将募投项目中的“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化 养鱼技术改造项目”交由成都通威实业有限公司实施，成都通威实业有限公司目前是本公 司的全资子公司。

• （1）－（3）项调整其实施地点后，其建设内容和规模保持不变，（4）项仅是实施主

• 体的调整，其建设内容和规模保持不变，以上变更均非实质性变更。 2、募集资金项目变更原因

• （1）新建成都年产18万吨饲料生产项目变更原因

该实施地点位于成都市外北白莲池村，紧临成都市三环线，随着成都城市的不断发展， 根据最新的城市规划，目前该段地区已不再适合新建饲料厂，且原有养殖基地和市场中心 也已逐步开始向外推移。为此，本公司将新建成都年产18万吨饲料生产项目的实施地点外 移至与原计划实施地相距60公里的德阳市经济技术开发区，该募集资金变更情况经2004年 11月26日“2004年度第二次临时股东大会”审议通过，并于2004年11月22日及11月27日分 别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露网站。

• （2）新建福州年产11.6万吨饲料项目变更原因

该项目实施地点福州市及周边地区目前仍主要以海水养殖为主，淡水鱼饲料市场较小， 而本公司产品主要以淡水鱼饲料为主，且本公司在首次发行股票的申请过程中利用自筹资 金投资建设的厦门公司已基本可满足当地的市场需求，所以该项目的实施可能会导致公司 生产基地布局的重叠和产能的浪费。同时，随着广东市场的开发，本公司产品品牌已得到 了市场的广泛认可，市场需求比较旺盛。此外，公司主导产品水产饲料的销售存在明显的 季节性，而广东地区年平均气温较高，水产饲料的销售受季节性影响较小，在广东地区建 设饲料生产厂可较好地解决公司生产经营受季节性影响较大的难题。为此，本公司将新建

2

福州年产11.6万吨饲料生产项目的实施地点调整到广东潮汕地区，2004年11月26日，该募 集资金变更情况经“2004年度第二次临时股东大会”审议通过，并于2004年10月22日及11 月27日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露网站。

（3）新建绥化年产18万吨饲料项目变更原因

绥化地处我国东北部的黑龙江省，水面不多，淡水养殖数量较少，市场相对较小；且 在本公司首次发行股票的申请过程中，本公司控股子公司——长春通威饲料有限公司已将 原租用的榆树市饲料集团公司的饲料生产线收购，其产能基本可满足当地的市场需求。同 时，随着广东市场的开发，本公司产品品牌已得到了市场的广泛认可，市场需求旺盛。此 外，本公司主导产品水产饲料的销售存在明显的季节性，而广东地区年平均气温较高，水 产饲料的销售受季节性影响较小，在广东建设饲料生产厂可较好地调节公司生产经营受季 节性因素的影响。为此，本公司将新建绥化年产18万吨饲料生产项目的实施地点调整到广 东茂名地区，2005年4月14日，该募集资金变更情况经 “第二届董事会第七次会议”审议 通过，并于2005年4月19日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披 露网站。

（4）“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项 目”变更原因

成都市通威实业有限公司是由成都市渔场改制更名而来，主要考虑到成都渔场的改制 过程中存在众多历史遗留问题，在充分考虑募投资金使用效率和安全的前提下，公司控股 股东通威集团先行参与渔场改制。2005年4月，渔场改制完成，通威股份以购买股权方式取 得成都通威实业有限公司88.95%股权，随即对该募集项目实施主体进行了调整。调整情况 经2005年4月14日“第二届董事会第七次会议”审议通过并于2005年4月19日分别刊登在 《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露网站。

3、变更后的项目情况如下表

单位：人民币万元

预计投资项目	实际投资项目	项目投资总额
新建海南年产13.6万吨饲料项目	新建海南年产13.6万吨饲料项目	4,975.20
新建福州年产11.6万吨饲料项目	新建揭阳年产11.6万吨饲料项目	4,971.40
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	4,960.10
新建南昌年产14万吨饲料项目	新建南昌年产14万吨饲料项目	4,954.60
新建沈阳年产20万吨饲料项目	新建沈阳年产20万吨饲料项目	4,497.00

3

新建绥化年产18万吨饲料项目	新建茂名年产18万吨饲料项目	3,531.70
新建合肥年产14万吨饲料项目	新建合肥年产14万吨饲料项目	4,966.20
新建成都年产18万吨饲料项目	新建德阳年产18万吨饲料项目	4,974.70
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼	成都通威水产科技有限公司工厂化养
技术改造项目	鱼技术改造项目	3,623.00
省级企业技术中心改造项目	省级企业技术中心改造项目	3,262.90
新建水产良种繁育基地项目	新建水产良种繁育基地项目	4,060.10
合计		48,776.90

（三）前次募集资金实际使用情况

前次募集资金已于2006年使用完毕，资金不足部分已由公司自筹资金解决。前次募集 的资金实际使用情况如下表

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
实际投资项目名称	2004年度	2005年度	2006年度	合计
一、固定资产投资	7,727.68	21,410.90	5,240.00	34,378.58
新建海南年产13.6万吨饲料项目	477.99	2,890.00	200.00	3,567.99
新建揭阳年产11.6万吨饲料项目		4,500.00		4,500.00
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	2,353.25			2,353.25
新建南昌年产14万吨饲料项目	2,906.86			2,906.86
新建沈阳年产20万吨饲料项目	1,276.14	2,695.00	400.00	4,371.14
新建茂名年产18万吨饲料项目		1,030.00	2,450.00	3,480.00
新建合肥年产14万吨饲料项目		1,796.60	2,090.00	3,886.60
新建德阳年产18万吨饲料项目	713.44	1,991.34		2,704.78
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技
		1,607.96	100.00	1,707.96
术改造项目
省级企业技术中心改造项目		2,400.00		2,400.00
新建水产良种繁育基地项目		2,500.00		2,500.00
二、流动资金投资	2,808.89	4,210.00	1,800.00	8,818.89
新建海南年产13.6万吨饲料项目		1,480.00		1,480.00
新建揭阳年产11.6万吨饲料项目				-
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	1,412.75			1,412.75

4

新建南昌年产14万吨饲料项目	1,396.14			1,396.14
新建沈阳年产20万吨饲料项目		220.00		220.00
新建茂名年产18万吨饲料项目		100.00	1,300.00	1,400.00
新建合肥年产14万吨饲料项目		600.00	500.00	1,100.00
新建德阳年产18万吨饲料项目		1,800.00		1,800.00
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技
术改造项目
省级企业技术中心改造项目		10.00		10.00
新建水产良种繁育基地项目
三、投资总额	10,536.57	25,620.90	7,040.00	43,197.47
其中：公司自有资金投资		535.00	200.00	735.00
四、募集资金实际使用总额	10,536.57	25,085.90	6,840.00	42,462.47

注：直接投入募集资金项目的募集资金大于募集资金净额是因为公司使用了募集资金利息79.21万元所致。

（四）前次募集资金实际使用情况与招股说明书预计的投入情况之对照说明

根据本公司招股说明书及其募集资金变更后预计，公司计划使用募集及自筹资金对11 个项目投资共计人民币48,776.90万元。截止2007年12月31日，所有募投项目的建设和结算 全部完成，累计投资49,495.52万元，其中：募集资金投资42,462.47万元、自筹资金投资 7,033.05万元。投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、自有 资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期等情况如下表：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：42,383.26万元，变更用途的募集资 金总额13,477.80万元，变更用途的募集资金占总额 比例：31.80%			已累计使用募集资金总额42,462.47万元，各年 度使用募集资金情况：2004年10,536.57万元、 2005年25,085.90万元、2006年6,840.00万元
	投资项目			募集资金投资总额
序				募集前预计	募集后预计	实际投资
号	预计投资项目	实际投资项目		投资金额	投资金额	金额
1	新建海南年产13.6 万吨饲料项 目	新建海南年产13.6 万吨饲料项 目		4,975.20	4,975.20	4,807.99

5

2	新建福州年产11.6 万吨饲料项 目	新建揭阳年产11.6 万吨饲料项 目	4,971.40	4,971.40	4,500.00
3	新建绍兴年产14.8 万吨饲料项 目	新建绍兴年产14.8 万吨饲料项 目	4,960.10	4,960.10	3,766.00
4	新建南昌年产14 万吨饲料项目	新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,954.60	4,954.60	4,303.00
5	新建沈阳年产20 万吨饲料项目	新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,497.00	4,497.00	4,591.14
6	新建绥化年产18 万吨饲料项目	新建茂名年产18 万吨饲料项目	3,531.70	3,531.70	4,865.00
7	新建合肥年产14 万吨饲料项目	新建合肥年产14 万吨饲料项目	4,966.20	4,966.20	4,606.60
8	新建成都年产18 万吨饲料项目	新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,974.70	4,974.70	4,404.78
9	成都水产科技有限公司工厂 化养鱼技术改造项目	成都水产科技有限公司工厂 化养鱼技术改造项目	3,623.00	3,623.00	1,707.96
10	省级企业技术中心改造项目	省级企业技术中心改造项目	3,262.90	3,262.90	2,410.00
11	新建水产良种繁育基地项目	新建水产良种繁育基地项目	4,060.10	4,060.10	2,500.00
	合计		48,776.90	48,776.90	42,462.47

续一

单位：人民币万元

		截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额		项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	募集前预计投 资金额	募集后预计投 资金额	实际投资金额			实际投资金额与 募集后预计投资 金额的差额
			募集	自有	合计
			资金	资金
1	4,975.20	4,975.20	4,807.99	382.26	5,190.25	215.05	2005 年10 月
2	4,971.40	4,971.40	4,500.00	500	5,000.00	28.6	2005 年10 月
3	4,960.10	4,960.10	3,766.00	1,082.10	4,848.10	-112	2003 年7 月
4	4,954.60	4,954.60	4,303.00		4,303.00	-651.6	2003 年7 月
5	4,497.00	4,497.00	4,591.14		4,591.14	94.14	2005 年9 月
6	3,531.70	3,531.70	4,865.00	15	4,880.00	1,348.30	2006 年7 月
7	4,966.20	4,966.20	4,606.60	380	4,986.60	20.40	2006 年8 月
8	4,974.70	4,974.70	4,404.78	100	4,504.78	-469.92	2006 年1 月
9	3,623.00	3,623.00	6,617.96	4,573.69	11,191.65	245.65	2008 年1 月
10	3,262.90	3,262.90					2008 年1 月

6

11	4,060.10	4,060.10					2008 年1 月
	48,776.90	48,776.90	42,462.47	7,033.05	49,495.52	718.62

实际投资金额与募集后预计投资金额的差额为718.62万元，占预计投资金额48,776.90 万元的1.47%，其中，差异率（实际差异金额/募集后预计后投资金额）在5%以上的项目分 析如下：

1、新建南昌年产14万吨饲料项目实际投资金额4,303.00万元，比募集后预计投资金额 4,954.60万元节约651.60万元，占预计投资金额的13.15%，主要原因是：该项目建设期建 筑材料价格下跌，低于预算价格，节约了建设成本，从而使该项目实际投资小于预计投资。

2、新建茂名年产18万吨饲料项目实际投资金额4,880.00万元，比募集后预计投资金额 3,531.70万元超支1,348.30万元，占预计投资金额的38.18%，主要原因是：该项目实施地 由绥化改到茂名，茂名地处经济发达的沿海地区，各种建筑材料及土地的成本都相对较高， 从而导致对该项目的投资较大，超过了当初预计的成本。

3、新建德阳年产18万吨饲料项目实际投资金额4,504.78万元，比募集后预计投资金额 4,974.70万元节约469.92万元，占预计投资金额的9.45%，主要原因是：该项目土建工程按 照招标时中标方的预计，工程完工后按照《四川省2000年建筑工程计价办法》计算后下降 20%进行结算，导致该项目的土建工程较低，从而使该项目实际投资金额比预计稍低。

(五)闲置募集资金情况说明

2004年8月26日，公司2004年度第一次临时股东大会审议批准了将总额1亿元的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，期限至2005年3月31日。公司2004年8月30日实施划转，金 额为人民币1亿元。2005年3月28日，公司将该笔闲置募集资金1亿元归还至募集资金专用帐 户。

(六)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

（七）前次募集资金投资项目效益分析

截至2011年12月31日止，使用前次募集资金投资项目经营所产生的收益分析如下：

7

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	预计效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2009 年度	2010 年度	2011 年度
1	新建海南年产13.6 万吨饲料项目	64.87%	552.50	1,898.75	1,204.40	878.85	3,982.00
								是
2	新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	69.07%	496.10	891.45	1,100.13	1,085.78	3,077.37
								是
3	新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	25.23%	488.40	-307.95	451.27	260.48	403.80
								否
4	新建南昌年产14 万吨饲料项目	46.70%	502.30	1,106.76	922.12	115.73	2,144.61
								是
5	新建沈阳年产20 万吨饲料项目	35.65%	471.00	607.27	572.06	592.88	1,772.21
								是
6	新建德阳年产18 万吨饲料项目	35.84%	514.60	459.46	460.70	230.21	1,150.37
								否
7	新建茂名年产18 万吨饲料项目	33.23%	359.20	-706.90	-191.28	-112.33	-1,010.51
								否
8	新建合肥年产14 万吨饲料项目	44.01%	497.90	460.96	341.62	180.46	983.05
								否
	饲料项目合计	46.69%	3,882.00	4,409.80	4,861.03	3,232.07	12,502.90
								是
9	成都水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目		505.50					否
10	省级企业技术中心改造项目							否
11	新建水产良种繁育基地项目		539.00					否
	合计		4,926.50	4,409.80	4,861.03	3,232.07	12,502.90	是

注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间投资项目的实际产能与设计产能之比。饲料行业的平均产能利用率为 50%左右。

8

1、饲料项目的效益情况分析

随着募投项目的逐步建成投产，截止2011年12月31日，所有募投项目均进入 达产期，其生产经营状态相对稳定，同时也体现出随行业周期和所处地域经营环 境正常波动的特点。募投项目经过建设期、试产期、达产期的运行，经营情况稳 定，最近三年饲料项目的实际平均业绩达到招股说明书预计业绩的107.36%，尤 其是2010年度，达到历史最好水平，募投的饲料项目实际完成业绩达到预计业绩 的125.22%。虽然2011年公司在营销上进行了转型，加大了市场营销的投入，相 应增加了成本费用，但所有饲料募投项目当年仍然达到预计业绩的83.26%。对未 达到预计效益的募投项目作以下具体说明：

(1)新建绍兴14.8万吨饲料项目

近年，绍兴公司市场覆盖区域的养殖行情发生巨大变化，常规颗粒料向膨化 料转变、养家鱼向养虾、养特种鱼转变。由于该项目以常规料为主的生产线，产 品调整需要一个过程，导致产品优势不能彰显。浙江地处东部发达地区，工业化 进程发展较快，整个养殖水面成呈逐年减少的趋势，近年浙江开展水资源环境保 护清理，大量网箱上岸养殖水面大幅下降。由于市场变化竞争加剧，同时该项目 连续遭受不可抗或不可预计的水产疾病、台风等自然灾害的影响，使饲料销售受 到较大影响。2009年、2011年分别受台风“莫拉克”及 “梅花”影响，多地出 现暴雨、大暴雨，养殖户损失严重，公司虾料销量大幅减少。浙江也是规模经营 猪场、畜禽养殖较集中的省区，造成了疾病容易传播和流行，由于受到口蹄疫、 流行性腹泻及禽流感的影响，对公司销售造成了较大困难，使得绍兴公司整体销 量受到较大影响。为了公司更好的提高占有率，公司投入大量资金加大市场销售 队伍建设和市场宣传力度，使得营销费用增长较快，为公司下步经营打下了坚实 的基础。虽然绍兴公司设计的年生产能力是14.80万吨，但近三年平均生产能力 仅3.81万吨，仅达到设计能力的25.23%，经营效益未达到预计效益。但作为通威 股份唯一在浙江省内布点的饲料生产企业，从区域市场布局的战略角度出发，绍 兴布点是必要的。绍兴公司下一步的重点在于加强营销，释放产能。

（2）新建德阳年产18万吨饲料项目

德阳项目地处四川盆地，近年来项目所在区域加大了水质环境保护，导致有效 养殖水面减少，与当初的预计养殖水面大幅下降。同在畜禽料方面受到疫情影响

9

养殖风险加大，发病率偏高，特别是口蹄疫、禽流感等疾病导致畜禽养殖成功率 下降，规模养殖场投苗随市场行性变化影响较大，而集约化养殖不高的地区养殖 的积极性打击较大，使得公司在推广有上一定难度，项目的产能只达到设计产能 的35.84%。但从四川省作为了一个饲料消耗大省，公司的在畜禽养殖相对集中的 德阳建厂向川北辐射，其布点是必要的，下步公司重点在于加大猪料的市场开发， 提高市场占有率，充分利用产能。

（3）新建茂名18万吨饲料项目

茂名公司地处粤西地区沿海，公司距海岸线只有几公里，建成后受到严重的 自然灾害的影响。2008年度的“黑格比”台风，2010年的“灿都”台风对当地养 殖能力破坏严重，大量养殖场受到毁灭性打击，养殖户损失严重。随着沿海逐年 塘租上涨较快，养殖效益下降，加之受国际金融危机的影响，当地原主要养殖品 种罗非鱼出口受限，鱼片厂大量库存积压，受资金压力影响，部分鱼片厂减少收 鱼量，罗非鱼收购价格大幅下降，使得罗非鱼养殖户积极性下降， 2011年广东 沿海大面积暴发罗非鱼链球菌病，罗非鱼大面积死亡，部分基地死鱼超过70%损 失惨重，发病期间养殖户减少投料或停止投料减少鱼死亡率，降低养殖损养。同 时，公司在2011年对销售队伍加大了投入，增加了销售人员，使得销量也有了较 好增长，为公司未来的发展打下了基础。由于该项目设计的年生产能力是18万吨， 但投产以来因客观环境的影响，年平均生产能力仅5.18万吨，仅达到设计能力的 33.23%，经营效益未达到预计效益。但从公司设厂布点的规划来看，通威股份珠 三角区域在粤西地区的空白地带需要布点，同时随着罗非鱼出口市场逐渐趋于正 常化，猪料的大力推广销量提升，茂名项目的经营情况有望逐年正常化。

(4) 新建合肥年产14万吨饲料项目

合肥公司地处安徽，该省饲料消耗主要以水产和畜禽料为主，公司成立后大 力开拓市场，由于该地域水面有限，畜禽养殖模式以散养、小规模养殖为主，但 在经济危机后由于原料价格波动较大，对养殖户的利润影响较大，散养和小规模 养殖的利润减少风险加大，养殖户的养殖积极性明显下降，引导养殖户改变养殖 模式作为重点，公司在开拓市场的同时引导养殖户改变养殖模式由为重要，该区 域饲料公司的竞争激烈。2011年3月以来，安徽受历史罕见连月干旱影响，而大 部分养殖山塘水库是靠天吃饭，造成大部面积池塘缺水，甚至部分干涸。公司水

10

产饲料所覆盖水面76.31%受到程度不同的影响；由于缺水，水质变差，鱼病高发， 鱼池大面积出现死鱼现象，投喂饲料大量减少，影响了公司的效益。另外，鱼病 大量发生，需要及时救治，为了稳定广大养殖户的情绪，适当减轻养殖户的经济 负担，公司先后赠送防病、治病药品，调水产品等，帮助养殖户度过难关。由于 该项目近三年的平均生产能力5.28万吨，仅达到设计能力的44.01%。经营效益未 达到预计效益。但从公司设厂布点的规划来看，合肥公司是通威公司在安徽省空 白地带必要布点，随着市场的逐渐成熟，下步重点是加强公司营销，合肥项目的 经营情况有望逐年正常化。

2、成都通威工厂化养鱼技术改造项目、省级企业技术中心改造项目及新建 水产良种繁育基地项目等三个项目情况说明

三个项目都属公司的技改、研发项目，项目建成后搭建的技术研发平台能提 高企业技术研发水平，促进公司产品产业链发展，强化公司产品差异化竞争优势， 推动公司持续发展并引领我国水产养殖业快速发展，符合公司发展战略目标。 三个项目具体情况分析如下：

（1） 成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目

公司在原有养鱼试验车间的基础上，扩建了两套占地面积2000M2工厂化养鱼 车间，养殖水体达到760M3。该项目于2008年1月建成，属于水产养殖领域先进的 技术创新和养殖模式。其中的一个工厂化养鱼车间，选用的是澳大利亚技术，是 世界领先水平RAS养殖技术和工艺设施，其节地和零排放的特点，以及10个立方 水体的养殖量就相当于传统池塘1亩（多于700立方水体）的产量，必将对未来渔 业发展产生深远的影响。

公司在工厂化养鱼技术研究中所获得的养殖学、水质处理和调节、微生物学、 鱼病防治技术、流体力学、生态学、物理学等多学科的知识、技术和数据，正逐 渐形成通威股份公司养殖户技术服务团队重要的，并且独有的核心技术。

（2）省级企业技术中心改造项目

该项目在硬、软件建设方面都取得了很大的成绩。硬件：在原有技术中心的 基础上，新建了科技大楼、产业化实验基地以及中心化验室、基因研究室和药物 研究所，并已担负起本公司在水产、畜禽、动物药业、检化验领域的研发与应用 任务；软件：通过与大量的国内外科研院所、大学、专业研究机构进行高层次的

11

技术和人才方面的交流与合作，已建立起高水平的专业研发队伍，其中硕、博以 上研究人员占到技术中心人员的50%以上。省级技术中心在全国饲料行业中率先 晋升为 “国家级技术中心”。

该项目的建成投入使用为企业技术中心构建动态、开放、应用技术平台，打 造全国乃至全球最为先进的饲料研发机构打下了坚实基础，为推动本公司实现成 为世界级安全食品供应商的企业目标提供了强大的技术支持。

（3）新建水产良种繁育基地项目

截至2011年12月31日，公司已建成120亩的繁育基地，分别用来进行优良水 产品种的繁育、优选和长江水系濒危鱼种的保护、培育。目前园区拥有经全国水 产原良种审定委员会审定通过的兴国红鲤、建鲤、彭泽鲫、方正银鲫等优良品种， 以及南方大口鲢等无鳞鱼品种。尤其是公司培育的建鲤F6和F7, 生长速度和饵料 转化效率形成了良好的口碑，有市场前景。

通威的主业是饲料，但是苗种、养殖、饲料是相互关联密不可分的一个领域， 作为行业龙头企业，以优质苗种+优质服务体系+优质饲料，通过维护和促进养殖 户层面的发展来实现公司的发展是未来领先者必然之路。水产良种繁育基地的建 成，为养殖户提供一些生长速度快、抗病能力强、养殖成本低的新品种，对于饲 料主业的发展有着其深远的现实意义。

（4）三个募投项目效益实现情况

上述三个项目的研发成果丰硕，其经济效益体现为夯实了公司研发基础，增 加了企业效益协同。省级技术中心改造项目在募集资金投资项目中，是一个完全 的研发投入项目，实际运行情况和预计吻合。工厂化养鱼技术改造项目和水产良 种繁育基地项目预计达产后能够通过大规模的商业化水产养殖实现一定的经济 效益，但这两个项目实际运行中转型为研发基地。主要原因是由于成都市政府加 快推动城乡一体化，项目实施地点周围新建了大型建材市场和仓储货运市场，水 产养殖环境受到严重影响，并且为了保证下游农灌的需要，项目水源供水量被政 府部门大幅削减，导致水产养殖的基本条件受到限制，已不适合商业化水产养殖。 另外，随着公司科研实力不断提升，科研试验项目研究不断深入，需要增加科研 试验项目的“小试”和“中试”基地。根据项目的实际情况及公司科研发展的需 要，建设完成的水产良种繁育基地和工厂化养鱼技术改造项目目前主要作为科研

12

试验基地。公司国家技术中心已经与澳大利亚、欧盟合作进行了多项研究，并以 每年20-30个课题的研究速度，取得了大量的实验数据及10余项研究成果。其中 80%能够迅速应用于公司的实际生产和配套服务，成为公司饲料产品技术更新换 代的可靠保证。综上所述，公司的水产良种繁育基地和工厂化养鱼技术改造项目 虽未实现预期收益，但大大提高了公司自主研发的整体实力和技术水平，全面提 升了公司的竞争优势和盈利能力。

3、关于募集资金投资项目实现效益的总体说明

综合前述饲料项目和研发项目的效益情况，前次募集资金的11个项目，其中 8个饲料项目的总体收益达到预计效益，另外３个水产良种繁育基地、工厂化养 鱼技术改造、省级技术中心３个项目的建设大大提高了公司自主研发实力和技术 水平，全面提高了公司的竞争优势、市场份额及盈利能力，公司饲料销售、利润 较上市前增长5倍以上，为公司带来了整体效益的提升。全部募集资金投资项目 最近三个年度年均实现效益4,167.63万元，达到预计效益的84.60%。所以，公司 募集资金投资项目实现效益基本达到了预期水平。

（八）募集资金投向信息披露情况

截止到2011年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与2004年度报 告、2005年度报告、2006年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下：

1、与2004年年度报告披露信息比较

单位：人民币万元

项目	年度报告披露 投资金额	募集资金实际 投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	477.99	477.99	-	正在建设中
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目			-
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	1,276.14	1,276.14	-	正在建设中
新建茂名年产18 万吨饲料项目			-
新建合肥年产14 万吨饲料项目			-
新建德阳年产18 万吨饲料项目	713.44	713.44	-	正在建设中
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技 术改造项目			-

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省级企业技术中心改造项目			-
新建水产良种繁育基地项目			-
合计	10,536.57	10,536.57	-

2、与2005年年度报告披露信息比较

单位：人民币万元

项目	年度报告披露 投资金额	募集资金实际 投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,607.99	4,607.99	-	完成
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00	4,500.00	-	完成
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,191.14	4,191.14	-	完成
新建茂名年产18 万吨饲料项目	1,115.00	1,115.00	-	正在建设中
新建合肥年产14 万吨饲料项目	2,216.60	2,216.60	-	正在建设中
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78	4,404.78	-	完成
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技 术改造项目	1,607.96	1,607.96	-	正在建设中
省级企业技术中心改造项目	2,410.00	2,410.00	-	正在建设中
新建水产良种繁育基地项目	2,500.00	2,500.00	-	正在建设中
合计	35,622.47	35,622.47	-

3、与2006年年度报告披露信息比较

单位：人民币万元

项目	年度报告披露 投资金额	募集资金实际 投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,807.99	4,807.99	-	完成
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00	4,500.00	-	完成
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,591.14	4,591.14	-	完成
新建茂名年产18 万吨饲料项目	4,865.00	4,865.00	-	完成
新建合肥年产14 万吨饲料项目	4,606.60	4,606.60	-	完成
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78	4,404.78	-	完成
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技	1,707.96	1,707.96	-	正在建设中

14

术改造项目
省级企业技术中心改造项目	2,410.00	2,410.00	-	正在建设中
新建水产良种繁育基地项目	2,500.00	2,500.00	-	正在建设中
合计	42,462.47	42,462.47	-

（九）前次募集资金实际使用情况与董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》 内容核对情况如下

单位：人民币万元

项目名称	董事会专项说明	实际投资额	差额	差异说明
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,807.99	4,807.99	-
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00	4,500.00	-
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,591.14	4,591.14	-
新建茂名年产18 万吨饲料项目	4,865.00	4,865.00	-
新建合肥年产14 万吨饲料项目	4,606.60	4,606.60	-
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78	4,404.78	-
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼 技术改造项目	1,707.96	1,707.96	-
省级企业技术中心改造项目	2,410.00	2,410.00	-
新建水产良种繁育基地项目	2,500.00	2,500.00	-
合计	42,462.47	42,462.47	-

综上所述，本公司已按照IPO招股说明书预计的项目进行投资，使用前次募 集资金，资金专项账户存放，并于2006年已全部使用完毕。前次募集资金项目的 实际效益基本达到了IPO预测效益。所有募集资金使用的变更、审批程序符合公 司章程及相关的法律、法规要求，并及时作出了信息披露，披露内容与实际情况 一致。

通威股份有限公司

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二○一二年六月二十八日

15

通威股份有限公司非公开发行股票

募集资金使用的可行性分析报告

通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）于 2012 年 6 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议，会议决议拟向控股股东通威集团有限公司 （以下简称“通威集团”）非公开发行 127,931,769 股股票。本次发行预计募集 资金 6 亿元，扣除发行费用后，计划 4 亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于 补充流动资金。

一、饲料行业现状及发展趋势

（一）饲料行业发展现状

饲料行业作为连接种植业、养殖业、农副产品加工业等农业产业链的重要环 节，在我国已成为关系国计民生的重要产业之一。我国饲料工业二十世纪八十年 代初期进入快速增长阶段，经过 20 多年的蓬勃发展，我国现已成为世界第二大 饲料生产国。 2011 年，我国饲料行业继续保持了近年来良好的发展态势。截至 2011 年，我国商品饲料总产量已连续 7 年突破亿吨，达到 1.69 亿吨，同比增长 4% 。其中，猪饲料产量 6,210 万吨，同比增长 4% ；蛋禽饲料 3,100 万吨，同 比增长 3% ；禽饲料 4,980 万吨，同比增长 5% ；水产饲料 1,540 万吨，同比增 长 3% ；反刍饲料 760 万吨，同比增长 4% 。

随着国民经济的持续快速发展及人民收入水平的不断提高，高品质的畜禽及 水产品需求空间巨大，对饲料行业持续稳定的发展具有重要的推动作用，为饲料 企业带来巨大的发展机遇。

（二）饲料行业发展趋势

1 、饲料需求将持续增长

《饲料工业“十二五”发展规划》（以下简称“《发展规划》”）定下饲料行业 “十二五”具体发展目标：饲料总产量达到 2 亿吨，主要饲料添加剂品种全部实 现国内生产。目前，我国畜牧业正处在转型升级阶段，随着标准化规模养殖的加 速发展，饲料业对养殖业的支撑地位将更加突出。同时，随着人民生活水平不断 提高，动物性产品需求仍呈刚性增长，将带动商品饲料需求保持持续增长状态。

1

2 、养殖模式的升级提高了资源综合利用率

随着科学技术水平的快速进步，我国传统的小规模粗放型养殖模式正在快速 向规模化、标准化、专业化养殖模式发展，饲料普及率逐年提高，土地、人力、 粮食的产出率逐步提高，大大提高了资源综合利用率。

3 、行业整合进入提速阶段

在《发展规划》中，国家鼓励饲料企业进一步加快饲料行业联合、重组、兼 并步伐，提高行业集中度，并将提高行业准入门槛，以促进企业整合。根据中国 饲料工业协会统计的数据，我国饲料企业数量已连续五年下降。随着技术进步和 市场竞争加剧，饲料行业兼并整合的进程将进一步加快。

4 、行业产业化趋势明显

随着养殖产品市场需求趋缓，且更注重品种和质量，饲料企业必须改良饲料 品种，提供综合性服务，才能提高养殖综合效益。部分大型饲料企业已经初步完 成产业链布局，进入饲料原料生产、畜牧水产养殖等环节，或是涉足兽药、疫苗 等领域。在产业结构调整中，只有实现产业链延伸的大型饲料企业才能继续占据 产业价值链的主导地位。

（三）公司在行业内的优势及发展瓶颈

1 、公司在行业内的竞争优势

（ 1 ）技术优势是公司核心竞争力

饲料行业中，公司率先被国家发改委等五部委联合批准为“国家认定企业技 术中心”，检测中心亦通过国家实验室认可和 FAPAS （食品分析水平测试计划） 两项认证。公司技术研究中心下设水产研究所、特种水产研究所、畜禽研究所、 动物保健研究所、检测中心、通威水产科技园、通威水产工程中心共 7 大研究机 构，着力强化公司在淡水鱼、海水鱼、畜、禽、动物保健、养殖模式、病害防治、 食品加工等各分支领域的研发实力。截至目前，技术中心先后承担了国家级、省 级、市级重点科技项目数十项，获得省、市科技成果奖数项。

（ 2 ）经营管理模式提升了综合竞争实力

公司采用统一管理、分散经营的职能式垂直管理模式，由管理总部负责整合 资源，把控企业整体战略发展方向，对分、子公司实行系统化、标准化管理，为 各分、子公司提供强大的资金、人才、技术、信息等方面支撑。公司成熟、高效

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的管理模式促进了公司综合竞争力的提升，成就了公司整体可复制的扩张能力， 巩固了公司在行业内的领先优势。

（ 3 ）良好的客户忠诚度为公司树立了竞争壁垒和先行者优势

目前，饲料企业竞争已不仅仅是产品的竞争，需要饲料企业对养殖户全方位 服务和指导，帮助其提高养殖效益。除了提供更高性价比的饲料产品，公司还积 极在种苗、养殖管理、金融支持等方面为客户提供综合营销服务，提高了客户对 公司的依赖度和忠诚度，为公司树立了竞争壁垒和先行者优势。

（ 4 ）打造全产业链保障未来综合竞争力

水产饲料作为公司核心业务一直位居行业龙头地位，在研发、品牌、销售渠 道等方面具备核心竞争力。公司在发挥核心竞争力的同时进一步拓展产业链，有 计划地向上游良种繁育及下游食品加工等环节延伸，保障了企业未来的综合竞争 力，拓宽了公司的整体发展空间。

2 、公司的发展瓶颈

随着标准化规模养殖的加速发展，饲料行业整体需求稳步提升。公司需把握 时机，扩大自身产能，同时在主要销售区域设厂布局，贴近产品销售市场、加强 服务覆盖能力并提高运营效率。同时，随着饲料行业市场竞争的加剧和养殖模式 的升级，饲料行业已开始进入整合阶段，公司也将通过联合、重组、兼并等方式 加快行业扩张步伐和产业链延伸势头。如果公司不能借助此次行业整合时机，充 分发挥自身优势，提高综合竞争力，将面临较大的行业竞争风险。而扩大产能， 延伸产业链均需要大量的资金支持。目前，公司主要通过债务融资且资产负债率 已较高，资金实力略显单薄，限制了公司在生产规模、研发、营销等方面的投入， 已成为制约公司发展的主要瓶颈之一。

为了增强持续发展能力，提升公司核心竞争力，巩固饲料产业龙头企业地位， 公司拟向通威集团非公开发行股份，募集 6 亿元资金以支持公司业务的发展。

二、本次募集资金计划及可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金 6 亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面： 1 、 4 亿元用于偿还银行贷款；

2 、 2 亿元用于补充业务发展所需流动资金；

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本次非公开发行募集资金优先用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资 金，资金不足部分公司通过自筹形式解决。拟偿还的银行贷款的情况如下：

贷款银行	借款金额（万元）	到期还款日	备注
中信银行成都走马街支行	2,500	2013.01.16
中国农业银行成都总府支行	4,000	2013.01.16
中国农业银行成都总府支行	5,000	2013.01.17
中国农业银行成都总府支行	3,000	2013.01.18
中国农业银行成都总府支行	4,000	2012.12.14
中国农业银行成都总府支行	5,000	2013.01.06
中国农业银行邛崃支行	2,000	2013.04.04
进出口银行成都分行	4,700	2013.06.29
进出口银行成都分行	2,100.12	2013.04.11	330万美元
进出口银行成都分行	3,182	2013.04.11	500万美元
进出口银行成都分行	2,736.52	2013.04.11	430万美元
进出口银行成都分行	4,327.52	2013.04.11	680万美元
合 计	42,546.16

注：币种为美元的借款，按美元对人民币中间价 6.364 计算

本次募集资金到位之前，公司可以自有资金偿还上表中已到期银行贷款， 待募集资金到位后再置换预先投入的自有资金。

• （二）本次募集资金使用的可行性分析

• 1 、降低资产负债率，优化公司的资本结构

公司自 2004 年首次公开发行并上市以来未进行过股权融资，企业发展资金 较多依赖债务融资。截至 2012 年一季度末，公司资产负债率为 68.33% ，而行 业内上市公司平均资产负债率（扣除通威股份）为 47.43% 。经第四届董事会第 十二次会议和 2011 年年度股东大会决议，公司拟发行 5 亿元公司债。本次债券 发行后，以 2012 年一季度末为基准，公司资产负债率将为 71.62% 。 行业可比公司资产负债率统计：

项 目	通威股份	海大集团	正邦科技	唐人神	正虹科技	平均值
2009年末	71.14%	29.13%	64.28%	57.59%	59.47%	56.32%
2010年末	62.06%	30.77%	56.86%	60.21%	52.75%	52.53%
2011年末	63.53%	38.82%	58.93%	25.81%	44.95%	46.41%
2012年3月末	68.33%	48.74%	58.99%	27.78%	54.22%	51.61%
平均	66.27%	36.87%	59.77%	42.85%	52.85%	51.72%

较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的举债能力，

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影响公司经营安全性。适时调整较高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可 持续发展。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，公司资产 负债率和有息负债规模将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结 构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

以公司 2012 年 3 月 31 日财务数据为基准，按照 6 亿元的募集资金量， 4 亿元用于偿还银行贷款， 2 亿元用于补充流动资金后，本公司财务状况变化情况 如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	使用前	使用后
流动资产	21.39	23.39
资产总额	43.14	45.14
短期借款	8.08	4.08
流动负债	25.39	21.39
非流动负债	4.09	4.09
负债总额	29.48	25.48
短期借款占负债总额的比例	27.41%	16.01%
流动比率	0.84	1.09
资产负债率	68.34%	56.45%

由上表可以看出，本次募集资金使用后，公司权益资本增加，资产负债率下

• 降，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务更趋稳健。 2 、提高资本实力，为公司后续发展奠定基础

我国饲料工业自二十世纪八十年代初期进入快速增长阶段，经过 20 多年的 蓬勃发展，现已成为世界第二大饲料生产国。 2011 年我国商品饲料总产量达到 1.69 亿吨，同比增长 4% 。同时，大型饲料企业纷纷加大投入，以雄厚的资金为 后盾扩大生产规模占领市场。 2010 年年产 50 万吨以上的饲料企业或企业集团约 30 家，饲料产量占全国总产量的 42% ，分别比 2005 年增加 13 家和 17 个百分 点。

近年，公司业务处于持续扩张阶段，营业收入增长较快。 2011 年营业收入 为 1,160,107.64 万元，比 2010 年增长了 20.57% ，预计未来几年仍将保持较快 的增长速度。业务的扩张必然需要更多资金的支持，而公司自 2004 年首次公开 发行并上市以来未进行过股权融资，企业发展资金较多依赖债务融资，造成公司 资产负债率高于行业平均水平，公司进一步通过债权融资比较困难。为解决资金

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需求，公司拟通过向通威集团非公开发行股票的方式募集资金，以提高资本实力。

假设通威股份 2012 年营业收入比 2011 年增长 25% （ 2012 年一季度营业收 入比 2011 年同期增长 31.63% ），以通威股份平均流动资产周转率 5.71 计， 2012 年需要流动资产 25.39 亿元，比 2011 年末增加 6.8 亿元。本次非公开发行募集 资金 6 亿元，其中 2 亿元用于补充流动资金，可以缓解公司未来业务扩张对资 金的需求，为后续发展奠定坚实的基础。

行业流动资产周转率统计：

项目	通威股份	海大集团	正邦科技	唐人神	正虹科技	平均
2009年	5.33	3.45	5.66	7.60	5.03	5.41
2010年	5.12	3.25	5.38	7.46	4.23	5.09
2011年	6.69	4.91	5.96	6.79	4.7	5.81
平均	5.71	3.87	5.67	7.28	4.65	5.44

3 、降低财务费用，提升公司的盈利能力

随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模呈现攀升趋 势，使得公司每年利息支出较高，降低了公司整体盈利能力。公司最近三年的利 息支出情况如下：

			单位：元
项目	2011年	2010年	2009年
利息支出	98,237,635.22	93,766,232.01	149,888,897.07

本次非公开发行募集资金 6 亿元，其中 4 亿元用来偿还银行贷款，有息负债规 模将下降； 2 亿元补充流动资金，未来负债规模可以进一步降低。按照公司截至 2012 年一季度末平均借款利息率 6.62% 计，公司每年可减少利息支出 3,970 万元。 以 2011 年业绩及 15% 所得税率计算，公司净利润可增加 3,374.50 万元，本次发 行后股本增加 127,931,769 元，按照新股本计算 2011 年每股收益为 0.144 元，比 原来增长了 0.0222 元，提高了公司盈利水平。

4 、加大研发投入，提升公司研发实力

我国饲料行业经过二十多年的高速发展，小规模粗放型养殖模式正在快速向 规模化、标准化、专业化养殖模式发展。而饲料行业技术进步是推动行业发展重 要因素。一方面，通过对水产、畜禽养殖技术、动物营养等方面的研究，饲料企 业推出有针对性的饲料产品和养殖方法，提高了养殖标准化和专业化程度；另一

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方面，大宗饲料原料供应偏紧和价格上涨的中长期趋势，迫使企业在饲料原料替 代、产品配方等方面深入研究，以进一步降低产品成本、提高效能。

通威股份自成立以来注重研发投入，近两年研发投入维持在每年 5,000 万左 右。在饲料行业中，公司率先被国家发改委等五部委联合批准为“国家认定企业 技术中心”。截至目前，技术中心先后承担了国家级、省级、市级重点科技项目 数十项，申请专利百余项。

本次募集资金到位后，可以缓解公司资金压力，公司可以继续加大研发投入， 着眼于产业链核心技术的构建：鲤鱼、罗非、斑点叉尾鮰、南美白对虾等主要水 产品的品种改良和繁育研究、主要淡水与海水鱼、虾蟹健康养殖饲料高效利用关 键技术集成研究、水产养殖配套技术和养殖模式研究、水产养殖设施改良与创新 研究、池塘养殖水质净化和修复技术研究发等，保持公司在行业技术上的国内领 先位置。

5 、择机通过联合、重组、兼并等方式进行行业整合，提高行业集中度 饲料行业进入壁垒较低，企业数量众多，市场化程度很高。截至 2010 年末， 全国饲料生产加工企业超过 1 万家， 80% 以上是中小型企业，产业集中度低，市 场无序竞争等问题突出。

随着饲料行业竞争激烈，原料、人工、管理、运输等综合生产成本全面上涨， 饲料企业承担高成本压力，行业平均利润水平下降，行业兼并整合的进程逐步加 快。根据中国饲料工业协会统计的数据， 2006 年、 2007 年、 2008 年、 2009 年 和 2010 年，我国饲料企业数量分别为 15,501 家、 15,376 家、 13,612 家、 12,291 家和 10,843 家，连续五年下降，我国饲料行业已进入整合阶段。

根据《发展规划》，在“十二五”期间国家鼓励饲料企业进一步加快饲料行 业联合、重组、兼并步伐，提高行业集中度，并将修改饲料和饲料添加剂生产企 业准入条件，提高准入门槛，以促进企业整合。

本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，降低了公司资产 负债率，进一步拓展了公司的融资渠道，壮大了公司资金实力。公司可以择机选 择合适的对象，通过联合、重组、兼并等方式进行行业整合，提升公司网点覆盖 率和渠道效率，快速提高公司市场份额。公司作为大型饲料企业集团通过行业整 合方式发展壮大，将有助于我国饲料行业集中度的提升，有利于我国饲料行业长 期可持续健康发展。

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通威股份有限公司

董事会 二〇一二年六月二十八日

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