TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Aug 2, 2008

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008 034

通威股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于 2008 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了“通威股份有限公司第三届 董事会第九次会议决议公告”和附件“通威股份有限公司 2008 年非公开发行 A 股股票预案”材料。由于工作疏忽，将上述附件材料中第二条第二款“本次募集 资金投资项目可行性分析（2）项目建设计划及效益情况①新建江苏连云港24 万 吨饲料项目”中的“项目达产后，预计每年实现净利润约797.79 万元”误写成 了“项目达产后，预计每年实现净利润约497.79 万元”，现将上述附件材料中的 相关错误更正如下，并向投资者致歉！

“通威股份有限公司 2008 年非公开发行 A 股股票预案”中概述部分“①新 建江苏连云港24 万吨饲料项目，项目计划投资7,827.32 万元，建设期为1 年， 2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产 期第1 年达到达产年产量的60%，第2 年达到达产年产量的80%，第3 年达到100%。 项目设备生产能力为24 万吨/年，达产年产量为16.1 万吨/年。项目达产后，预 计每年实现销售收入约48,150.10 万元、净利润约497.79 万元，项目内部收益 率为12.56%。” 现更正为 “①新建江苏连云港24 万吨饲料项目，项目计划投资 7,827.32 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产， 竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量的60%，第2 年达到达 产年产量的80%，第3 年达到100%。项目设备生产能力为24 万吨/年，达产年产

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量为16.1 万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约48,150.10 万元、净 利润约797.79 万元，项目内部收益率为12.56%。” 特此公告

通威股份有限公司

董事会

二○○八年八月二日

附：《通威股份有限公司 2008 年非公开发行 A 股股票预案》

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附件：

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通威股份有限公司

2008 年非公开发行A 股股票预案

签署日期：二○○八年七月十八日

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目 录

一、本次非公开发行股票方案概要 .............................. 8 （一）本次非公开发行的背景和目的............................................. 8 （二）发行对象的基本情况.................................................... 10 （三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................ 10 （四）募集资金投向.......................................................... 11 （五）本次发行是否构成关联交易.............................................. 11 （六）发行前后的公司控制权变化.............................................. 12 （七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 12 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 12 （一）本次募集资金投资项目情况.............................................. 12 （二）本次募集资金投资项目可行性分析........................................ 12 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 19 （一）对公司业务的影响...................................................... 19 （二）对公司财务的影响...................................................... 19 （三）对公司其他方面的影响.................................................. 19 （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况.................................................................... 20 （五）发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的可能，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的可能.................................... 20 （六）本次股票发行相关的风险说明............................................ 20

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发行人声明

一、通威股份有限公司及全体董事承诺非公开发行股票预案不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行 股票预案中财务会计数据真实、准确和完整。

三、投资者若对非公开发行股票预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

四、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。

五、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证监会、其 他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股 票的价值或投资的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈 述。

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特别提示

一、通威股份有限公司 2008 年度非公开发行股票预案已经发行人于 2008 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会的 审议批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

二、本次非公开发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者，发行对象 不超过十名，特定对象全部以现金认购。

三、本次非公开发行定价基准日为发行人第三届董事会第九次会议决议公 告日，预计发行股票的数量不低于 4,500 万股（含 4,500 万股），不超过 10,185 万股（含 10,185 万股），发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前二十个交易日公司股票均价的 90％，即不低于 13.39 元/股，最终发 行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司 股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，将对该发行底价进行相应调整。

四、本次非公开发行尚需发行人股东大会审议通过及中国证监会核准。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

通威股份/本公司/公司/发 行人	指	通威股份有限公司
通威集团	指	通威集团有限公司
永祥股份	指	四川永祥股份有限公司
董事会	指	通威股份有限公司董事会
股东大会	指	通威股份有限公司股东大会
章程/公司章程	指	通威股份有限公司的章程
本预案	指	通威股份本次非公开发行股票预案
本次发行/非公开发行	指	通威股份根据2008年7月18日召开的第三届 董事会第九次会议审议通过的向特定对象非 公开发行股票的行为
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

本公司为生产、销售饲料，同时涉足水产研究、水产养殖及动物保健领域的 农业科技型上市公司。公司的主要产品包括水产饲料、畜禽饲料及特种饲料近五 百多个品种，年饲料生产能力 500 多万吨，通威水产饲料产品全国的市场占有率 连续十多年位居全国首位，现已发展成为全球最大的水产饲料生产企业及国内主 要的畜禽饲料生产企业。随着我国建设社会主义新农村、加大对“三农”扶持政 策的深化落实，饲料产业在“工业反哺农业”中的优势得以突显，带动了养殖、 加工、交通等产业的发展，提高了推进现代农业建设的步伐。

从行业发展状况来看，饲料行业由单一业务向集养殖、加工一体化的大型综 合农牧企业集团发展的趋势明显，饲料企业是通过规模获得效益，无论从世界整 体看，还是从部分国家或地区看，近几年快速的集团化、规模化进程，预示着未 来世界饲料行业的一种发展趋势。我国虽然是仅次于美国的第二大饲料生产国， 但是在饲料行业集团化、规模化发展方面还和发达国家差距甚远。同时，随着全 球经济一体化的快速发展，饲料工业专业化、一体化的进程将越来越快，世界第 一大饲料生产国美国饲料业的最大特点是饲料生产企业与养殖企业合二为一，我 国饲料工业经济一体化的竞争已经开始。

本公司的发展战略目标是“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”，发展 战略要求继续提高市场覆盖率、规模效益和加强一体化发展，基于企业经营发展 目标，公司实施“长三角、珠三角、环渤海、两湖”重点布局分、子公司的战略， 事实证明，该战略的实施促进了公司市场占有率的提高和综合实力的增强，给广 大的股东带来了丰厚的投资回报。为了保障公司战略目标的实现，促进主营业务 新一轮发展，公司确立起现阶段的发展方向，借助多年积累的市场拓展经验和良 好的经营管理能力，通过本次非公开发行做大做强饲料主营业务，进一步提高产 品的市场覆盖率，开展产业前向、后向一体化发展，打造原材料基地、水产品深 加工和种猪繁育及商品猪养殖产业链条，提高整体盈利能力和综合竞争力。

2008 年 2 月，本公司收购了控股股东通威集团所持永祥股份 50%的股权，

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公司成为永祥股份的控股股东。收购完成后，公司已形成饲料产业链和“PVC+ 多晶硅”业务双主业并举的发展态势。永祥股份一期 1000 吨多晶硅项目分为 200 吨和 800 吨两条生产线，目前 200 吨多晶硅生产线经过三个月设备调试已进入试 生产状态；800 吨多晶硅生产线已完成设备安装，正式进入设备调试阶段，随着 永祥股份多晶硅项目正式投产，该业务将成为公司新的利润增长点。

2、本次非公开发行的目的

（1）扩大目前饲料产能，延伸产业链，提高产品市场占有率和竞争力。

本次非公开发行的募集资金主要投资建设新的饲料项目、原料基地、水产品 深加工项目和种猪繁育及商品猪养殖基地，一方面扩大饲料生产规模，满足公司 市场发展的需求，提高产品市场占有率和公司盈利水平；另一方面，通过产业链 的延伸，开展产业前向和后向一体化发展，打造原料基地、水产品深加工和种猪 繁育及商品猪养殖产业链条，提升公司在行业中的未来竞争能力，实现公司战略 发展的意图，并为股东创造更好的回报。

（2）缓解资金压力，降低公司经营风险和经营成本。

目前，公司资产负债率水平处于较高水平，流动比例和速动比率较低，且公 司短期借款的数额较大，公司面临短期偿债的较大压力；同时，公司近年来生产 规模和业务收入不断增长，部分原材料价格持续上涨，这种形势对公司流动资金 提出了更高的要求。本次非公开发行后，公司拟以部分募集资金归还银行借款和 补充流动资金，可以解决公司流动资金需求，并能进一步降低公司短期偿债压力， 改善财务状况。

（3）通过提高公司整体实力，提升公司参与灾后重建的能力

2008 年 5 月 12 日，四川汶川发生 8.0 级大地震，公司总部及下属川、渝地 区分、子公司与合作联营公司均有强烈震感。由于余震不断发生，公司震区内下 属各分、子公司及合作联营公司也不同程度受到房屋出现裂纹、围墙倒塌、鱼苗 死亡等情况。此次特大地震灾害发生后，公司紧急动员积极投入抗震救灾，目前 为止通威集团和本公司已向灾区捐款 1200 万元。面对灾后百废待兴的局面，本 公司理应担当起积极扶持、协助灾区重建家园、恢复生产的义务和责任。四川是 农业大省，本次受灾严重地区大部分民众为从事农业生产人口，因此作为农业类

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上市公司、行业龙头企业，如何扶持与帮助灾区民众恢复生产对稳定与恢复灾区 正常生产、生活秩序、重建发展起着至关重要作用。本公司对灾区受灾的经销商、 养殖户初步统计，帮助其恢复生产养殖所需的购买苗种、饲料等铺垫资金达 3 亿 元。因此，恢复与扶持其所需，将进一步加大本公司生产经营所需的流动资金压 力。本次非公开发行后，公司资金实力得以进一步增强，公司更能具备积极参与 灾后重建的条件，为稳定灾区农业生产资料的物价、维持和改善灾区人民的生活 水平作出更多的贡献。

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他特定投资者，发行对象不超 过十名，全部发行对象均以现金认购。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008 年 7 月 22 日）前 20 个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股 票交易总量）的 90%，即 13.39 元/股。

具体发行价格将在取得中国证监会的发行核准批文后，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会的授权以及有关法 律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将对该发行底价进行相应调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不低于 4,500 万股（含 4,500 万股），不超过 10,185 万股（含 10,185 万股），募集资金净额（不含发行费用）不超过 13.64 亿元人民 币。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协 商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权、除息事项，将对该发行数量进行相应调整。

3、限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部特定投资者认购的股份自发行结 束之日起 12 个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次募集资金净额不超过 13.64 亿元，其中：部分用于新建饲料、原料基地、 水产加工和种猪繁育及商品猪养殖基地等主营业务项目，部分用于归还银行借款 和补充流动资金。具体情况如下表：

本次募集资金投资项目基本情况一览表

序号	项目名称	项目投资 总额 （万元）	拟用募集资金 投入 （万元）	建设期 （年）	达产期 （含建设期） （年）
1	新建江苏连云港年产24万吨饲料项目	7,827.32	7,827.32	1	4
2	新建山东平度年产23万吨饲料项目	7,968.50	7,968.50	1	4
3	新建江西赣州年产12万吨饲料项目	5,431.90	5,431.90	1	4
4	新建河南原阳年产21万吨饲料项目	6,891.96	6,891.96	1	5
5	新建重庆长寿年产18万吨饲料项目	7,302.65	7,302.65	1	5
6	新建四川攀枝花年产15万吨饲料项目	6,812.01	6,812.01	1	5
7	新建吉林榆树原料基地项目	8,382.13	8,382.13	1	2
8	新建湖南沅江水产深加工基地项目	9,047.34	9,047.34	1	4
9	新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖 基地项目	7,723.31	7,723.31	1	4
10	补充流动资金	29,000.00	29,000.00	-	-
11	归还银行借款	40,000.00	40,000.00	-	-
合计	——	136,387.12	136,387.12	-	-

募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以银行借款等方式筹 集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不 改变投入项目的前提下，对上述项目的实际投资额和实施进度进行适当调整。

若本次募集资金数额高于项目所需资金额，差额部分将用于补充公司流动资 金；若本次募集资金数额低于项目所需资金额,差额部分由公司通过自有资金补 足或其他方式筹集。

（五）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行与本公司控制股东通威集团和实际控制人刘汉元及其关联 单位不构成关联交易。

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（六）发行前后的公司控制权变化

本次发行前，控股股东通威集团持有本公司 37,852.59 万股，占总股本的 55.06%。本次非公开发行后，通威集团仍将保持对上市公司的控制地位，为公司 的控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次发行方案已经 2008 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第九次会议审议通 过，并将提交公司股东大会审议。

股东大会审议通过后，需向中国证监会进行申报。在中国证监会核准批后， 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目情况详见本预案“一、本次非公开发行股票方案概要” （四）募集资金投向”。

（二）本次募集资金投资项目可行性分析

1、饲料、原料基地、水产加工和养猪基地项目的可行性分析

（1）项目总体可行性分析

①饲料工业稳步增长，需求不断加大

2007 年,中国饲料总产量1.17 亿吨，同比增长3.54%，饲料工业总产值3,011 亿元。2007 年中国工业饲料（配合、浓缩，预混）产量达到1.23 亿吨，同比增 长11.5%，连续三年突破亿吨大关，占世界总产量五分之一，连续17 年稳居世 界第二。其中配合饲料产量为9319 万吨，发展迅速；浓缩饲料产量为2491 万吨， 增幅减弱；添加剂预混合饲料产量521 万吨，保持正常发展速度。

我国饲料工业保持着供销两旺的局面。当前我国畜牧业正处在转变生产方 式、建设现代畜牧业的关键时期，水产养殖业可持续发展的步伐逐步加快，畜产 品和养殖水产品消费正迈向安全、优质、方便的崭新阶段。同时党中央、国务院 号召实行工业反哺农业，加大对“三农”的支持力度。这些都为我国饲料工业发

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展提供了难得的机遇。

②水产饲料行业前景广阔，发展迅速

随着海洋渔业资源衰退，目前全球范围内海洋捕捞产量呈逐年减少趋势，未 来国际水产品消费市场的缺口将主要依赖养殖产品补充。根据联合国粮食及农业 组织预测，世界水产品消费量在未来30 年内将进一步增加，全球年人均消费量 从目前约16 公斤增加到2030 年的19 公斤至21 公斤。水产品供给的增加将主要 来自于以中国为主的亚洲发展中国家，中国将成为世界水产品的重要供应地。《全 国渔业发展第十一个五年规划》指出：渔业是农业的重要产业之一，对保障人类 食品的安全供给有着重要作用。水产品在改善人类膳食和营养结构中的作用明 显，属于国家大力发展产业。目前，我国水产品总产量已占世界水产品总量的 70%左右，已成为名副其实的水产养殖大国。而与此同时，随着人民生活水平的 提高，水产品的综合营养价值和保健作用也被越来越被认识和接受。

2006 年我国整个饲料行业产量为1 亿吨，收入规模在1700 亿以上，水产饲 料产量为1000 万吨左右，产值在250 亿左右。近10 年来，水产饲料产量的复 合增长率高达15.71%，远高于配合饲料总量5.22%的增长，成为饲料行业发展的 亮点。目前我国水产饲料市场潜力巨大，水产饲料仍将是国内、外饲料工业中增 长速度最快的品种我国《2010 年食物发展纲要》指出：到2010 年我国水产品 人均占有量将达到48.4 公斤，而2005 年这一数字仅为40.2 公斤，则保守估计， 届时水产品总产量将达到6,534 万吨，与2005 年度5,101.6 万吨相比增长 28.09%，约1,433 万吨，共需3,659 万吨水产饲料（假设养殖水产品中的35%使 用工业饲料喂养，水产品饲料转化率按0.625 计）。

图：我国水产养殖产量和水产饲料产量增长情况

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资料来源：国家统计局

公司是我国最大的水产饲料生产企业，已掌握具有世界先进水平的水产饲料 生产技术。随着我国水产饲料养殖业的进一步发展，养殖方式的进一步改变，公 司将具有良好的市场前景。

③公司雄厚的科技实力支持

公司长期致力于研究开发水产、畜、禽饲料，形成了用于淡水、海水、特种 养殖及畜、禽养殖等居于行业先进水平的饲料配方和配套专有技术，不断提高饲 料报酬率，形成高效养殖饲料产品。本公司鱼饲料不仅很好地解决了鱼类养殖中 最难解决的品质退化、内脏比例过大；脂肪过多、鱼体干物质少；长途运输中死 亡率高等长期困扰饲料界的三大难题。而且使鱼的生长期缩短，在不使用任何违 禁药品的前提下，其饲料的饵料系数研究水平已达到0.8-1.1，达到世界先进水 平。

公司现已建成了国家级企业技术中心，现有专业技术人员80 多人，国际合 作项目主持人1 人，其中国家星火项目主持人1 人，国际学会负责人1 人，国家 级学会会员2 人，省级学会会员1 人，并外聘中科院院士5 人，技术力量雄厚。 对鱼种的改良和鱼类基因工程方面进行了大量的研究，获得了大量成果。目前， 本公司与美国、日本等水产饲料和养殖技术发达国家的多家饲料企业、专业机构 建立了常年的技术交流与合作关系，并对越南、委内瑞拉、印度尼西亚、埃塞俄 比亚等发展中国家进行水产饲料和养殖技术输出。

公司雄厚的科研实力对公司的发展提供了强有力的技术支持，能够确保新建

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公司的产品质量满足客户的需求。

④公司拥有良好的品牌效应

公司的水产饲料产品代表了我国水产饲料的最高水平，拥有200 多个水产品 饲料品种。经过公司不断努力，公司的品牌已经得到广大客户的认同。自1995 年至今，公司水产品饲料销量始终在全国保持第一。公司被评为中国民营上市公 司100 强、中国民营企业品牌竞争力50 强，被国家农业部等多个部门联合评为 “农业产业化国家重点龙头企业”。

公司同时拥有“中国驰名商标”、“国家免检产品”和“中国名牌”三项国 家级荣誉，“通威”品牌同时被评为“中国饲料行业标志性品牌”。

2006 年6 月，“通威”商标以价值38.72 亿元入列“中国500 最具价值品 牌”榜，同时还获得“2006 年感动中国畜牧兽医科技创新领军企业”、“2006 中国饲料行业最具竞争力企业”等称号。良好的品牌效应和强大的品牌竞争力， 为公司的发展奠定了坚实的基础。

⑤公司具备较为完善的市场营销网络

公司已拥有遍及全国各主要市场区域的17 家分公司和63 家子公司，涵盖饲 料加工、畜禽水产养殖、食品加工等产业链的各部分，通过当地生产、当地销售 和全过程跟踪服务，形成了较为完善的市场营销网络，有效地扩大了市场份额， 提高了公司的整体效益。

⑥公司具备完善的管理体系，管理优势明显

公司建有完善、成熟的管理制度，形成了有效的管理体系。公司已设置信息 管理控制中心，在行业内率先推行信息化管理，实现了管理信息数字化、集成化、 内部网络广域化，公司实现了无纸办公和利用内部ERP 系统审批，所有子、分公 司的主要经营情况、报告审批等均可以实现网络监督和控制。公司总部相关职能 部门对应各子、分公司的相应部门进行线性管理，保障了各职能线条的专业化和 执行力。高效的管理体系为保障公司高速发展提供了有力的保障。

（2）项目建设计划及效益情况

①新建江苏连云港24 万吨饲料项目

项目计划投资7,827.32 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009

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年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量的 60%，第2 年达到达产年产量的80%，第3 年达到100%。项目设备生产能力为24 万吨/年，达产年产量为16.1 万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约 48,150.10 万元、净利润约797.79 万元，项目内部收益率为12.56%。

②新建山东平度年产23 万吨饲料项目

项目计划投资7,968.50 万元，建设期为1 年，2008 年10 月开工建设，2009 年10 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量的 60%，第2 年达到达产年产量的80%，第3 年达到100%。项目设备生产能力为23 万吨/年，达产年产量为15 万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约 35,435.64 万元、净利润约821.56 万元，项目内部收益率为12.36%。

③新建江西赣州年产12 万吨饲料项目

项目计划投资5,431.90 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量的 65%，第2 年达到达产年产量的90%，第3 年达到100%。项目设备生产能力为12 万吨/年，达产年产量为7 万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约 16,975.91 万元、净利润约682.22 万元，项目内部收益率为13.83%。

④新建河南原阳年产21 万吨饲料项目

项目计划投资6,891.96 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年生产能力达到达产 年产量的60%，第2 年达到达产年产量的86%，第3 年达到达产年产量的93%， 第4 年达到100%。项目设备生产能力为21 万吨/年，达产年产量为12 万吨/年。 项目达产后，预计每年实现销售收入约30,400.20 万元、净利润约627.57 万元， 项目内部收益率12.24%。

⑤新建重庆长寿年产18 万吨饲料项目

项目计划投资7,302.65 万元，建设期为1 年，2008 年10 月开工建设，2009 年10 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量的 50%，第2 年达到达产年产量的80%，第3 年达到达产年产量的90%，第4 年达到 100%。项目设备生产能力为18 万吨/年，达产年产量为11.5 万吨/年。项目达产

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后，预计每年实现销售收入约28,995.82 万元、净利润约1,023.31 万元，项目 内部收益率12.76%。

⑥新建四川攀枝花年产15 万吨饲料项目

项目计划投资6,812.01 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量的 50%，第2 年达到达产年产量的75%，第3 年达到达产年产量的90%，第4 年达到 100%。项目设备生产能力为15 万吨/年，达产年产量为8 万吨/年。项目达产后， 预计每年实现销售收入约20,133.91 万元、净利润约846.34 万元，项目内部收 益率12.66%。

⑦新建吉林榆树原料基地项目

项目计划投资8,382.13 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量。 装置设计能力年烘储鲜玉米36 万吨，达产后年产成品玉米30 万吨。项目达产后， 预计每年实现销售收入约44,452.80 万元、净利润约916.63 万元，项目内部收 益率13.80%。

⑧新建湖南沅江水产深加工基地项目

项目计划投资9,047.34 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年达到达产年产量的 60%，第2 年达到达产年产量的80%，第3 年达到100%。项目设备生产能力为1.6 万吨/年，达产年产量为0.53 万吨/年。项目达产后，预计每年实现销售收入约 21,215.04 万元、净利润约1,061.18 万元，项目内部收益率14.38%。

⑨新建四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目

项目计划投资7,723.31 万元，建设期为1 年，2009 年1 月开工建设，2009 年12 月竣工投产，竣工投产后即进入生产期。生产期第1 年购进种猪，第2 年 达到达产年产量的50%，第3 年达到100%，达产年产量为种猪3,000 头、商品猪 54,000 头。项目达产后，预计每年实现销售收入约6,715.29 万元、净利润约 906.79 万元，项目内部收益率12.52%。

（3）募集资金投资项目的有关报批手续

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截止本预案出具之日，上述9 个项目已取得当地发展和改革委员会（局）等 相关主管部门的立项审批或备案手续；上述9 个项目均已签订土地出让合同或土 地承包经营权流转合同，其中：四川邛崃种猪繁育及商品猪养殖基地项目已签订 土地承包经营权流转合同，其他8 个项目已签订土地出让合同。具体情况详见下 表：

表：
序号	项目名称	立项批文	土地出让合同/土地承 包经营权流转合同
1	新建江苏连云港年产24万 吨饲料项目	连区发改（2007）224 号	已签订土地出让合同
2	新建山东平度年产23万吨 饲料项目	平发改便字〔2008〕第001 号	已签订土地出让合同
3	新建江西赣州年产12万吨 饲料项目	信发改字〔2008〕65 号	已签订土地出让合同
4	新建河南原阳年产21万吨 饲料项目	豫新市域工〔2007〕00503	已签订土地出让合同
5	新建重庆长寿年产18万吨 饲料项目	发 改 委 备 案 号 ： 308115A054115950	已签订土地出让合同
6	新建四川攀枝花年产15万 吨饲料项目	川投资备〔5104210806195〕1001 号	已签订土地出让合同
7	新建吉林榆树原料基地年 产30万吨玉米烘储项目	榆发改字〔2008〕103 号	已签订土地出让合同
8	新建湖南沅江水产深加工 基地项目	沅发改投〔2007〕033 号	已签订土地出让合同
9	新建四川邛崃种猪繁育及 商品猪养殖基地项目	发 改 委 备 案 号 ： 51018310806250017	已签订土地承包经营权 流转合同

2、补充流动资金和归还银行借款

（1）补充流动资金

公司近两年来致力于扩大生产销售规模，施工饲料、水产加工项目较多，且 原材料成本的持续攀升，公司流动资金比较紧张，此次募集资金在用于前述项目 之外剩余一部分将补充公司流动资金，增强公司持续经营能力。

（2）归还银行借款

目前，公司资产负债率水平处于较高水平，流动比例和速动比率较低，公司 短期借款的数额较大，公司面临短期偿债的较大压力。公司通过本次非公开发行 部分募集资金偿还银行借款，可以减轻公司短期偿债压力，并进一步充实运营资

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金，优化公司的资本结构，降低资金流动性风险。

综上所述，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和企业发展 战略，具有较高的可行性。项目建成投产后，将大大提高公司产能，扩大公司市 场占有率，增强公司盈利能力，有利于公司的长远发展和股东价值的提升。同时， 补充流动资金和归还银行借款，减轻公司短期偿债压力，优化公司的资本结构， 降低资金流动性风险，增强公司持续经营能力。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）对公司业务的影响

本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生变化，仍为“饲料”生产与 销售，以及控股子公司永祥股份所从事的“PVC+多晶硅”产品的生产和销售。本 次募集资金项目建成投产后，将扩大主营业务生产规模，其中：饲料项目将新增 设计产能113 万吨，玉米原料基地年产能将达到30 万吨，水产品深加工年产能 将新增1.6 万吨，种猪繁育及商品猪养殖基地年产能将达到出栏良种种猪3000 头和商品猪54000 头，有利于提高公司盈利能力和竞争能力。

（二）对公司财务的影响

1、发行对公司资产规模的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资本金 实力将得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，归还部分银行贷款并补充流 动资金有利于提高公司的竞争能力和盈利水平，降低财务风险和优化资本结构。 2、发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目陆续建成并达产，项目效益逐步体现， 公司未来盈利能力将得以进一步提高。

3、发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可以缓解公司的财务 风险，降低流动性风险。

（三）对公司其他方面的影响

1、发行对公司章程的影响

本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资 本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计 划。

2、发行对控股股东的影响

本次发行前后，本公司控股股东都为通威集团，控股股东的地位不会发生变 化。

3、发行对高管人员的影响

本次发行后，公司高管人员结构不会发生变动。

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（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

1、发行对业务关系和管理关系的影响

本次非公开发行股票之前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资 产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资 产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次发行完成后，新建项目将按照公司已有项目的经营模式和管理模式进行 运作，业务关系和管理关系不会发生变化。

2、发行对同业竞争和关联交易的影响

（1）同业竞争

本次非公开发行股票前，公司与实际控制人通威集团不存在同业竞争的情 形，本次募集资金投向为公司主营业务产能的扩张，本次非公开发行股票后，不 会形成同业竞争的情形。

（2）关联交易

公司一直按照《公司法》及监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易 规章制度的相关规定，确保上市公司规范运作，保护上市公司及其他股东权益 不会因此而受影响。本次非公开发行完成后，公司的关联交易事项仍将按照规 定程序由公司董事会、股东大会进行审议并进行及时披露完整的信息。

（五）发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的可能，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的可能

本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后， 公司将严格按照《公司法》和监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的 规章制度的规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司的利益不受影响。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1、与本次非公开发行相关的风险

本次非公开发行须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得中国证监会 的核准。本次非公开发行股份能否通过股东大会审议及中国证监会的核准都存 在不确定性。

本公司将认真准备有关资料，积极与各方沟通，尽一切努力，确保本次非 公开发行的顺利完成。

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2、市场风险

近年来，我国各类饲料年产量平均以10%左右的速度增长，发展成为门类 比较齐全、功能较为完善的产业体系，实现饲料产量、产值、利税和就业人数 的同步增长，饲料产业成为我国国民经济重要的支柱产业之一。

由于行业进入壁垒低，养殖格局分散，国内饲料加工业企业尤其是地方性 中、小企业数目众多，近年来我国饲料行业中、低档产品市场竞争激烈，行业 平均利润水平呈下降趋势，大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合 竞争实力的趋势明显。如果公司不能充分发挥自身的技术、产品、管理和品牌 优势，提高产品技术含量，扩大市场份额，优化产业结构，形成可持续发展能 力，公司将面临较大的市场竞争压力。

3、募集资金投资项目的风险

虽然本次募集资金投资项目是根据公司的实际情况、发展规划和市场前景 做出的，并经过认真细致的可行性论证而确定的，但是未来市场变化等不确定 性因素将直接影响公司本次募集资金的使用效果，公司存在着一定的募集资金 投向风险。

4、饲料原材料价格上涨的风险

本公司饲料产品所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕等。鱼粉目前 主要从国外进口，由于国际鱼粉资源紧张，2008 年进口鱼粉价格在高位波动和 运行。若国际市场鱼粉、国内市场豆粕等原料价格上涨，将直接影响公司的主 营业务成本，对公司未来经营业绩产生较大不利影响。面对饲料主要原料价格 上涨，公司加强了对原料的采购管理和季节性储备工作，通过对原料市场的充 分调研和对行情的准确分析、预测和判断，制定出科学的采购价格策略，有效 地控制了原材料成本。同时，公司还充分发挥技术研发的优势，在积累了多年 的研究、应用成果的基础上，优化产品配方，提高产品的附加值。如果原材料 价格上涨，将直接影响公司的主营业务成本，对公司未来经营业绩产生较大不 利影响。

5、技术风险

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公司通过长年对动物饲养的营养需要和饲料配方研究，形成了在同行业中 具有相对先进水平的专有饲料配方和成套相关技术。公司淡水鱼和无公害水产 品饲料的技术标准达到已公布的国际标准，其中公司饵料系数的研究值为 0.8-1.0，达到已公布的世界领先水平。但随着生物工程技术、现代动物营养 研究和饲养技术的迅速发展，饲料加工业技术水平、产品技术含量不断提高， 公司若不能及时应用新技术、新成果，可能面临产品技术更新换代的风险。

6、财务风险

（1）偿还债务的风险

本公司的资产负债率较高，2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日公司的资产负债率分别为47.93%、56.22%和62.53%，较高的资 产负债率给公司带来一定的偿债风险，并制约公司进一步扩大发展规模。资产 负债率较高的原因是公司近两年来规模扩张较快，生产所需的主要原料价格上 涨较高，公司对流动资金的需求增加，短期借款大幅增加所致。如果公司未来 经营状况发生变化，则存在偿还债务压力较大的风险。

（2）存货余额较大的风险

近年来，本公司为保证生产与销售的顺畅进行，根据年度销售计划及市场 销售情况，适当进行原材料的正常备货。目前，各项存货余额情况符合公司存 货周转实际状况以及饲料行业发展现状。如果原材料行情发生变动，将对公司 的生产经营产生一定的风险。

7、管理风险

（1）对下属分公司、子公司控制的风险

公司采取以公司总部统一管理为主导，通过在全国各重点销售区域建立分、 子公司，贴近市场从事配合饲料生产与销售的商业运作模式。公司下属17 家 分公司，63 家子公司，分布在国内二十多个省、市、自治区。本次非公开发行 股票后，公司将运用募集资金继续扩展市场，在全国各重点销售区域拟新建9 家分、子公司，由此对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提 出了更高的要求。若公司的经营管理水平不能适应企业规模扩展的需要，将可 能影响公司的运营效率和业务的持续发展。

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（2）关联股东控制风险

本次发行前公司总股本为68,752 万股，其中通威集团持有本公司55.06% 股份。本公司董事长刘汉元持有通威集团80%的股份，管亚梅持有通威集团20% 的股份，刘汉元和管亚梅为夫妻关系，二人间接拥有本公司55.06%的股份。本 公司股东中，管超持有0.53%的股份，管亚伟持有0.35%的股份，刘定全持有 1.37%的股份，何志林和刘汉中分别持有0.44%的股份，熊照明持有0.39%的股 份。其中，管超与管亚梅为父女关系，管亚伟与管亚梅为姐弟关系；刘定全与 刘汉元为父子关系，刘汉中与刘汉元为兄弟关系，何志林、熊照明两人均为刘 汉元姐夫。刘汉元及其亲属、管亚梅及其亲属共计持有本公司58.58%的股份。 以上关联股东的决策将对公司的生产经营活动产生重大影响，公司存在着关联 股东控制风险。

8、税收政策风险

国家财政部、国家税务总局先后发布财税[2001]121 号文、财税[2001]82 号、财税[2001]30 号文，规定免征饲料产品增值税，免征饲料进口环节增值税。 如果该政策发生变化，将对公司的财务状况产生影响。

9、养殖动物疫病风险

近年来，养殖动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆 发，在一定程度上影响了饲料行业的发展。今后如有类似的疫病再度发生，将 影响本公司饲料产品的销售，本公司存在着因爆发动物疫病而引致的经营风 险。

10、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次非公开发行 事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能会出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

通威股份有限公司董事会 二○○八年七月十八日

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附件二:

通威股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2004]10号文核准，于2004年2月向二级市场投资者发行 6,000.00万股人民币普通股，现将该次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]10号文核准，公司于2004 年2月向二级市场投资者发行6,000.00万股人民币普通股，按照7.50元/股的价格 共计募集资金45,000.00万元，扣除发行费用2,616.74万元后，本公司募投项目 实际可用资金人民币42,383.26万元。上述资金已于2004年2月23日到位，并业经 四川华信（集团）会计师事务所川华信验字（2004）04号《验资报告》予以验证。

2004年2月23日到账实际可用资金净额42,383.26万元，全部存入中信银行成 都市走马街支行7411710182100007342专用账户，此募集资金已于2006年使用完 毕。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）招股说明书的募集资金用途如下表（金额单位：人民币万元）：

		建设期	达产期
预计投资项目	项目投资总额
		（年）	（年）
新建海南年产13.6万吨饲料项目	4,975.20	1	2
新建福州年产11.6万吨饲料项目	4,971.40	1	2
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	4,960.10	1	2
新建南昌年产14万吨饲料项目	4,954.60	1	2
新建沈阳年产20万吨饲料项目	4,497.00	1	2
新建绥化年产18万吨饲料项目	3,531.70	1	2
新建合肥年产14万吨饲料项目	4,966.20	1	2

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新建成都年产18万吨饲料项目	4,974.70	1	2
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目	3,623.00	1	2
省级企业技术中心改造项目	3,262.90	1	2
新建水产良种繁育基地项目	4,060.10	1	2
合 计	48,776.90

（二）变更募集资金项目的资金使用情况

1、募集资金项目变更情况

（1）新建成都年产18万吨饲料项目的实施地点由成都市调整至德阳市。

（2）新建福州年产11.6万吨饲料项目的实施地点由福州市调整至广东省潮汕 地区。

（3）新建绥化年产18万吨饲料项目的实施地点由黑龙江绥化调整至广东茂名 地区。

（4）将募投项目中的“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目 和工厂化养鱼技术改造项目”交由成都通威实业有限公司实施，成都通威实业有 限公司目前是本公司的全资子公司。

（1）－（3）项调整其实施地点后，其建设内容和规模保持不变，（4）项仅 是实施主体的调整，其建设内容和规模保持不变，以上变更均非实质性变更。 2、募集资金项目变更原因

（1）新建成都年产18万吨饲料生产项目变更原因

该实施地点位于成都市外北白莲池村，紧临成都市三环线，随着成都城市的 不断发展，根据最新的城市规划，目前该段地区已不再适合新建饲料厂，且原有 养殖基地和市场中心也已逐步开始向外推移。为此，本公司将新建成都年产18 万吨饲料生产项目的实施地点外移至与原计划实施地相距60公里的德阳市经济 技术开发区，该募集资金变更情况经2004年11月26日“2004年度第二次临时股东 大会”审议通过，并于2004年5月29日及6月30日分别刊登在《中国证券报》、《证 券时报》及上交所指定信息披露网站。

（2）新建福州年产11.6万吨饲料项目变更原因

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该项目实施地点福州市及周边地区目前仍主要以海水养殖为主，淡水鱼饲料 市场较小，而本公司产品主要以淡水鱼饲料为主，且本公司在首次发行股票的申 请过程中利用自筹资金投资建设的厦门公司已基本可满足当地的市场需求，所以 该项目的实施可能会导致公司生产基地布局的重叠和产能的浪费。同时，随着广 东市场的开发，本公司产品品牌已得到了市场的广泛认可，市场需求比较旺盛。 此外，公司主导产品水产饲料的销售存在明显的季节性，而广东地区年平均气温 较高，水产饲料的销售受季节性影响较小，在广东地区建设饲料生产厂可较好地 解决公司生产经营受季节性影响较大的难题。为此，本公司将新建福州年产11.6 万吨饲料生产项目的实施地点调整到广东潮汕地区，2004年11月26日，该募集资 金变更情况经 “2004年度第二次临时股东大会”审议通过，并于2004年5月29 日及6月30日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信息披露 网站。

（3）新建绥化年产18万吨饲料项目变更原因

绥化地处我国东北部的黑龙江省，水面不多，淡水养殖数量较少，市场相对 较小；且在本公司首次发行股票的申请过程中，本公司控股子公司——长春通威 饲料有限公司已将原租用的榆树市饲料集团公司的饲料生产线收购，其产能基本 可满足当地的市场需求。同时，随着广东市场的开发，本公司产品品牌已得到了 市场的广泛认可，市场需求旺盛。此外，本公司主导产品水产饲料的销售存在明 显的季节性，而广东地区年平均气温较高，水产饲料的销售受季节性影响较小， 在广东建设饲料生产厂可较好地调节公司生产经营受季节性因素的影响。为此， 本公司将新建绥化年产18万吨饲料生产项目的实施地点调整到广东茂名地区， 2005年4月14日，该募集资金变更情况经 “第二届董事会第七次会议”审议通过， 并于2005年4月19日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及上交所指定信 息披露网站。

（4）“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技 术改造项目”变更原因

成都市通威实业有限公司是由成都市渔场改制更名而来，主要考虑到成都渔

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场的改制过程中存在众多历史遗留问题，在充分考虑募投资金使用效率和安全的 前提下，公司控股股东通威集团先行参与渔场改制。2005年4月，渔场改制完成， 通威股份以购买股权方式取得成都通威实业有限公司88.95%股权，随即对该募集 项目实施主体进行了调整。调整情况经2005年4月14日“第二届董事会第七次会 议”审议通过并于2005年4月19日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》及 上交所指定信息披露网站。

3、变更后的项目情况如下表（金额单位：人民币万元）：

预计投资项目	实际投资项目	项目投资总额
新建海南年产13.6万吨饲料项目	新建海南年产13.6万吨饲料项目	4,975.20
新建福州年产11.6万吨饲料项目	新建揭阳年产11.6万吨饲料项目	4,971.40
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	4,960.10
新建南昌年产14万吨饲料项目	新建南昌年产14万吨饲料项目	4,954.60
新建沈阳年产20万吨饲料项目	新建沈阳年产20万吨饲料项目	4,497.00
新建绥化年产18万吨饲料项目	新建茂名年产18万吨饲料项目	3,531.70
新建合肥年产14万吨饲料项目	新建合肥年产14万吨饲料项目	4,966.20
新建成都年产18万吨饲料项目	新建德阳年产18万吨饲料项目	4,974.70
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼	成都通威水产科技有限公司工厂化养
		3,623.00
技术改造项目	鱼技术改造项目
省级企业技术中心改造项目	省级企业技术中心改造项目	3,262.90
新建水产良种繁育基地项目	新建水产良种繁育基地项目	4,060.10
合 计		48,776.90

（三）前次募集资金实际使用情况

前次募集资金已于2006年使用完毕，资金不足部分已由公司自筹资金解决。

前次募集的资金实际使用情况如下表（金额单位：人民币万元）：

实际投资项目名称	2004 年度	2005 年度	2006 年度	合计
一、固定资产投资	7,727.68	21,410.90	5,240.00	34,378.58
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	477.99	2,890.00	200.00	3,567.99
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目		4,500.00		4,500.00

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新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	2,353.25			2,353.25
新建南昌年产14 万吨饲料项目	2,906.86			2,906.86
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	1,276.14	2,695.00	400.00	4,371.14
新建茂名年产18 万吨饲料项目		1,030.00	2,450.00	3,480.00
新建合肥年产14 万吨饲料项目		1,796.60	2,090.00	3,886.60
新建德阳年产18 万吨饲料项目	713.44	1,991.34		2,704.78
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造
项目		1,607.96	100.00	1,707.96
省级企业技术中心改造项目		2,400.00		2,400.00
新建水产良种繁育基地项目		2,500.00		2,500.00
二、流动资金投资	2,808.89	4,210.00	1,800.00	8,818.89
新建海南年产13.6 万吨饲料项目		1,480.00		1,480.00
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目				-
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	1,412.75			1,412.75
新建南昌年产14 万吨饲料项目	1,396.14			1,396.14
新建沈阳年产20 万吨饲料项目		220.00		220.00
新建茂名年产18 万吨饲料项目		100.00	1,300.00	1,400.00
新建合肥年产14 万吨饲料项目		600.00	500.00	1,100.00
新建德阳年产18 万吨饲料项目		1,800.00		1,800.00
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造
项目
省级企业技术中心改造项目		10.00		10.00
新建水产良种繁育基地项目
三、投资总额	10,536.57	25,620.90	7,040.00	43,197.47
其中：公司自有资金投资		535.00	200.00	735.00
四、募集资金实际使用总额	10,536.57	25,085.90	6,840.00	42,462.47

注：直接投入募集资金项目的募集资金大于募集资金净额是因为公司使用了募集资金利息 79.21万元所致。

（四）前次募集资金实际使用情况与招股说明书预计的投入情况之对照说明 根据本公司招股说明书及其募集资金变更后计划，公司计划使用募集及自筹 资金对11个项目投资共计人民币48,776.90万元。截至2007年12月31日止，已累 计投资49,200.52万元，其中：募集资金投资42,462.47万元、自筹资金投资 6,738.05万元。投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资 额、自有资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度

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等情况如下表（金额单位：人民币万元）：

前次募集资金使用情况对照表

募集资金总额：42,383.26万元，变更用途的募集资 金总额13,477.80万元，变更用途的募集资金占总额 比例：31.80%	募集资金总额：42,383.26万元，变更用途的募集资 金总额13,477.80万元，变更用途的募集资金占总额 比例：31.80%	募集资金总额：42,383.26万元，变更用途的募集资 金总额13,477.80万元，变更用途的募集资金占总额 比例：31.80%	已累计使用募集资金总额42,462.47万元，各年度 使用募集资金情况：2004年10,536.57万元、2005 年25,085.90万元、2006年6,840.00万元	已累计使用募集资金总额42,462.47万元，各年度 使用募集资金情况：2004年10,536.57万元、2005 年25,085.90万元、2006年6,840.00万元	已累计使用募集资金总额42,462.47万元，各年度 使用募集资金情况：2004年10,536.57万元、2005 年25,085.90万元、2006年6,840.00万元	已累计使用募集资金总额42,462.47万元，各年度 使用募集资金情况：2004年10,536.57万元、2005 年25,085.90万元、2006年6,840.00万元
	投资项目			募集资金投资总额
序 号	预计投资项目	实际投资项目		募集前预计 投资金额	募集后预 计投资金 额	实际投资 金额
1	新建海南年产13.6 万吨饲料项目	新建海南年产13.6 万吨饲料项目		4,975.20	4,975.20	4,807.99
2	新建福州年产11.6 万吨饲料项目	新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目		4,971.40	4,971.40	4,500.00
3	新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目		4,960.10	4,960.10	3,766.00
4	新建南昌年产14 万吨饲料项目	新建南昌年产14 万吨饲料项目		4,954.60	4,954.60	4,303.00
5	新建沈阳年产20 万吨饲料项目	新建沈阳年产20 万吨饲料项目		4,497.00	4,497.00	4,591.14
6	新建绥化年产18 万吨饲料项目	新建茂名年产18 万吨饲料项目		3,531.70	3,531.70	4,865.00
7	新建合肥年产14 万吨饲料项目	新建合肥年产14 万吨饲料项目		4,966.20	4,966.20	4,606.60
8	新建成都年产18 万吨饲料项目	新建德阳年产18 万吨饲料项目		4,974.70	4,974.70	4,404.78
9	成都水产科技有限公司工厂化养 鱼技术改造项目	成都水产科技有限公司工厂化养 鱼技术改造项目		3,623.00	3,623.00	1,707.96
10	省级企业技术中心改造项目	省级企业技术中心改造项目		3,262.90	3,262.90	2,410.00
11	新建水产良种繁育基地项目	新建水产良种繁育基地项目		4,060.10	4,060.10	2,500.00
	合计			48,776.90	48,776.90	42,462.47

续一

			截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额		项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	募集前预计 投资金额	募集后预 计投资金 额	实际投资金额			实际投资金额与 募集后预计投资 金额的差额
			募集	自有	合计
			资金	资金
1	4,975.20	4,975.20	4,807.99	382.26	5,190.25	215.05	2005 年10 月
2	4,971.40	4,971.40	4,500.00	500	5,000.00	28.6	2005 年10 月
3	4,960.10	4,960.10	3,766.00	1,082.10	4,848.10	-112	2003 年7 月
4	4,954.60	4,954.60	4,303.00		4,303.00	-651.6	2003 年7 月
5	4,497.00	4,497.00	4,591.14		4,591.14	94.14	2005 年9 月
6	3,531.70	3,531.70	4,865.00	15.00	4,880.00	1,348.30	2006 年7 月
7	4,966.20	4,966.20	4,606.60	380.00	4,986.60	20.4	2006 年5 月
8	4,974.70	4,974.70	4,404.78	100.00	4,504.78	-469.92	2006 年1 月

• 29 -

9	3,623.00	3,623.00	6,617.96	4,573.69	11,191.65	245.65	2008 年1 月
10	3,262.90	3,262.90					2008 年1 月
11	4,060.10	4,060.10					2008 年1 月
	48,776.90	48,776.90	42,462.47	7,033.05	49,495.52	718.62

实际投资金额与募集后预计投资金额的差额为718.62万元，占预计投资金额 48,776.90万元的1.47%，其中，差异率（实际差异金额/募集后预计投资金额） 在5%以上的项目分析如下：

1、新建南昌年产14万吨饲料项目实际投资金额4,303.00万元，比募集后预计 投资金额4,954.60万元节约651.60万元，占预计投资金额的13.15%，主要原因是： 该项目建设期建筑材料价格下跌，低于预算价格，节约了建安成本，从而使该项 目实际投资小于预计投资。

2、新建茂名年产18万吨饲料项目实际投资金额4,880.00万元，比募集后预计 投资金额3,531.70万元超支1,348.30万元，占预计投资金额的38.18%，主要原因 是：该项目实施地由绥化改到茂名，茂名地处经济发达的沿海地区，各种建筑材 料及土地的成本都相对较高，从而导致对该项目的投资较大，超过了当初预计的 成本。

3、新建德阳年产18万吨饲料项目实际投资金额4,504.78万元，比募集后预计 投资金额4,974.70万元节约469.92万元，占预计投资金额的9.45%，主要原因是： 该项目土建工程按照招标时中标方的承诺，工程完工后按照《四川省2000年建筑 工程计价办法》计算后下降20%进行结算，导致该项目的土建工程较低，从而使 该项目实际投资金额比预计稍低。

（五）前次募集资金投资项目效益分析

截至2007年12月31日止，使用前次募集资金投资项目经营所产生的收益分析 如下：

• 30 -

		前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：万元	前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：万元
	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	预计效益	最近三年实际效益			截止日累计实 现效益	是否达产
序 号	项目名称			2005 年度	2006 年度	2007 年度
1	新建海南年产13.6 万吨饲料项目	68.71%	552.50	130.47	603.62	1,069.54	1,803.63	是
2	新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	54.94%	496.10	26.15	151.60	506.39	684.14	是
3	新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	33.61%	488.40	411.07	299.52	172.74	883.33	是
4	新建南昌年产14 万吨饲料项目	44.61%	502.30	506.93	669.81	562.15	1,738.89	是
5	新建沈阳年产20 万吨饲料项目	27.01%	471.00	251.17	-45.49	183.09	388.77	是
6	新建德阳年产18 万吨饲料项目	34.47%	514.60	43.55	202.96	392.20	638.71	是
	已达产饲料项目合计		3,024.90	1,369.34	1,882.02	2,886.11	6,137.47
7	新建茂名年产18 万吨饲料项目	39.29%	359.20		-62.57	-156.39	-218.96	未达产
8	新建合肥年产14 万吨饲料项目	38.64%	497.90		-164.10	133.27	-30.83	未达产
	未达产饲料项目合计		857.10		-226.67	-23.12	-249.79
9	成都水产科技有限公司工厂化养 鱼技术改造项目		505.50					否
10	省级企业技术中心改造项目							否
11	新建水产良种繁育基地项目		539.00					否
	9-11 项目预测收益合计		1,044.5
	项目直接效益合计		4,926.50

注：上表中“是否达产”根据具体项目是否进入募投项目设定的“1年建成、两年达产”的达产期判断。

• 31 -

1、饲料项目的效益情况分析

随着募投项目的逐步建成投产，募投项目产生的利润正逐步上升。根据IPO 募投项目规划，募投项目中8个饲料项目中6个项目在2007年度进入达产年度，合 肥、茂名2个项目在2008年进入达产年度，截止2007年12月31日，已达产饲料项 目（见上表“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”1-6项）2007年度实 际效益为2,886.11 万元，2007 年度实际效益之和/IPO 预计效益之和 *100%=95.41%，稍低于预计效益。其原因主要是由于在募投项目实际投产后，部 分募投项目所处地区遭遇到了很多不可抗或不可预计因素的影响，诸如台风、瘟 疫、口蹄疫、出血病等，自然条件的恶劣变化程度超过了公司在IPO项目论证时 的预期，这种变化影响了募投项目的市场推广和销售进度，而公司实行“以销定 产”的生产管理制度，募投项目不能达到IPO项目可行性论证设定的1年建成、2 年达产的达产期标准，为募投项目不能实现预测效益的主要原因。其次，2007 年饲料行业处于周期性的低谷，由于饲料作为终端产品，其销售价格涨幅滞后于 原材料成本的涨幅，导致2007年饲料行业的销售毛利率降低，削减了饲料企业的 经营利润。公司受到行业周期的影响，降低了公司募投项目2007年的经济效益。

（1）已进入预测达产期项目未达到预测效益的情况分析

其中对实际效益出现较大波动甚至下降的募投资金项目作以下具体说明： ①新建绍兴14.8万吨饲料项目

该项目连续遭受不可抗或不可预计的水产疾病、台风等自然灾害的影响，饲 料销售受挫，利润下滑明显。鱼料方面，2006及2007年5-6月份在浙江的瞿州、 丽水、金华发生草鱼老三病，连续两年的6月份在杭州、嘉兴、湖州发生青鱼出 血病；虾料方面，在绍兴、萧山海涂等地，2006年对虾发生白斑病毒、红体病毒 导致对虾死亡，2007年夏天因亚硝酸盐太高而导致虾病大面积发生；同时，2006 年8月份的2007年8、9、10月份连续遭受台风“桑美”、“圣帕”、“蝴蝶”、

“韦帕”、“萝莎”等侵袭，导致当月虾料销量为零，还发生大量虾料退料情况。 ②新建沈阳年产20万吨饲料项目

多次发生的鱼病对饲料销售造成较大影响。从2006年7月10日起辽宁营口区 养殖户养殖的鲤鱼突然患病，发病率90%，死亡率较高；7月20日起，营口地区大 面积爆发出血病，危害品种主要是鲤鱼，并引发大规模死亡；2006年8月4日、8 月16日发生在营口、盘锦两个地区的细菌性出血病（营口第二、三次复发，盘锦 于8月初第一次初发）；2007年6月初在新民、灯塔、辽中、盘锦、营口等地出现

32

了大面积细菌性烂鳃及小范围出现细菌性败血症。在鱼病的沉重打击下，市场销 售出现了明显萎缩迹象。但公司马上组织、聘请专家对鱼病情况进行诊断，并免 费赠送毒消净、净水菌等鱼病防治药物，以此来增强养殖户的信心，刺激市场销 售。

③新建德阳年产18万吨饲料项目

2006年4月在中江县、罗江县、安县及绵阳涪城区等地发生的无名高热病， 2007年5月在罗江县发生的口蹄疫病等瘟疫，使畜禽存栏大量减少，相当一部分 养殖户补栏意愿也大大降低。虽然连续的动物疫情对产品销售造成了很大压力， 但从2007年开始，公司采取了一系列补救措施，如加大动物疫情防疫投入、加大 对水产、禽畜药物的研发、增加市场营销费用投入等，最大限度地减少由此对公 司造成的损失。由于该项目的市场主要在德阳、绵阳、广元等地，受5.12汶川大 地震的影响，对饲料销售产生了不利影响。

（2）未进入达产期项目的情况说明

从2006年、2007年的项目实际效益来看，茂名和合肥项目的实际效益与本次 募投的其它饲料项目的实际效益有一定差距。具体原因说明如下：

①新建合肥14万吨饲料项目

2004年募集资金到位后，公司考虑到安徽地区爆发的禽流感疫情对家禽饲料 市场的影响，推迟了项目的建设进度。在家禽养殖和饲料市场需求逐步恢复后， 公司开始投资建设合肥项目，到2006年5月建成投产，按照IPO项目达产期预测标 准，截止2007年12月31日，还未到达产期影响了项目效益。

合肥项目IPO项目选址位于合肥市肥东县，主要是考虑到该区域大约有7万亩 的水面养殖区域，水产养殖面积较大，饲料市场需求旺盛。项目建成投产后，合 肥市政府为了加快城市化建设，对肥东县水面养殖区域规划变更，建设规划为湖 滨开发区，征用了大面积土地和湖面，导致7万多亩的养殖水面下降到目前的3000 多亩，并且，在2007年5月至7月，该项目所在地在销售旺季期间内遭遇百年不遇 大洪水，这些因素大大影响了公司竞争能力和盈利能力较强的水产饲料的销售， 从而削减了项目的收益。公司及时针对上述客观情况进行了认真分析，采取有效 的应对措施，调整经营策略，将水产饲料销售转向禽畜饲料销售，拓展禽畜饲料 销售市场，推广品牌和加强服务，力争达产期实现较好的经济效益。

②新建茂名18万吨饲料项目

茂名饲料项目是由原募投项目绥化变更而来，项目变更后由于土地落实时间

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较长，推迟了项目建设进度，项目2006年7月建成投产，按照IPO项目达产期预测 标准，截止2007年12月31日，还未到达产期影响了项目效益。并且，该项目建成 后由于受到中美贸易争端影响到“罗非鱼”出口受限，导致该地区“罗非鱼”出 口价格下跌，“罗非鱼”养殖户养殖意愿大幅下降，项目生产的“罗非鱼”饲料 销售也因销售终端需求的下降而受到很大冲击。同时，2006年至2007年，茂名地 区发生了严重的猪蓝耳病疫情，导致占项目产量比重45%的猪饲料销售数量下跌， 项目效益直接受到影响。针对市场环境的变化，公司积极采取有效的应对措施， 压缩“罗非鱼”饲料的生产和销售数量，拓展其他水产饲料销售市场，加强成本 控制，随着行业景气周期的到来，提高达产期产能，改善经济效益状况。

2、成都通威水产项目、省级企业技术中心改造项目及新建水产良种繁育基 地项目等三个项目情况说明

三个项目都属公司的技改、研发项目，项目建成达产后搭建起的科研技术研 发平台能大大提高企业技术研发水平，促进公司产品产业链发展，强化公司产品 差异化竞争优势，推动公司持续发展并引领我国水产养殖业快速发展，符合公司 发展战略目标。

三个项目从2005年8月开始建设，建设过程中受到诸多因素的制约，如用地 的淤泥地质导致实际施工难度较大，工程竣工测试也因枯水期的影响而延后，项 目的新工艺和新设备调试和生产准备需要较长时间等，直到2008月1月才全面完 工，按IPO预测标准计算，项目到2010年才正式进入达产期。

三个项目具体情况分析如下：

（1）成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目 在原有养鱼试验车间的基础上，现已扩建两套占地面积2000M2工厂化养鱼车 间,养殖水体达到760M3。该项目于2008年1月建成，属于水产养殖领域最先进的 技术创新和养殖模式，目前正在进行设备和技术调试。

该项目是公司对水产养殖最前沿技术和最先进模式的大胆尝试，在大大推动 本公司在苗种繁育、饲料等方面的研究的同时，还将对本公司的饲料销售、企业 整体形象塑造起到良好作用。

（2）省级企业技术中心改造项目

该项目在硬、软件建设方面都取得了很大的成绩。硬件：在原有技术中心的 基础上，新建了科技大楼、产业化实验基地以及中心化验室、基因研究室和药物 研究所，并已担负起本公司在水产、畜禽、动物药业、检化验领域的研发与应用

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任务；软件：通过与大量的国内外科研院所、大学、专业研究机构进行高层次的 技术和人才方面的交流与合作，已建立起高水平的专业研发队伍，其中硕、博以 上研究人员占到技术中心人员的50%以上。2007年，该技术中心晋升为“国家级 技术中心”。

该项目的建成投入使用为企业技术中心构建动态、开放、应用技术平台，打 造全国乃至全球最为先进的饲料研发机构打下了坚实基础，为推动本公司实现成 为世界级安全食品供应商的企业目标提供了强大的技术支持。

（3）新建水产良种繁育基地项目

该项目已建成120亩的繁育基地，分别用来进行优良水产品种的繁育、优选 和长江水系濒危鱼种的保护、培育。

基地的建成不仅为市场提供了大量生长快、饵料系数低、抗病毒能力强的优 质淡水鱼种，在创造一定经济效益的基础上，更为本公司延伸、完善饲料行业产 业链条中的上游领域奠定了良好的实物（优良的鱼种）基础和有力的技术支撑。 （六）募集资金投向信息披露情况

截止到2007年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与2004年度报 告、2005年度报告、2006年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下：

1、与2004年年度报告披露信息比较（金额单位：人民币万元）：

项目	年度报告披露 投资金额	募集资金实际 投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	477.99	477.99	-	正在建设中
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目			-
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	1,276.14	1,276.14	-	正在建设中
新建茂名年产18 万吨饲料项目			-
新建合肥年产14 万吨饲料项目			-
新建德阳年产18 万吨饲料项目	713.44	713.44	-	正在建设中
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技 术改造项目			-
省级企业技术中心改造项目			-
新建水产良种繁育基地项目			-
合 计	10,536.57	10,536.57	-

2、与2005年年度报告披露信息比较（金额单位：人民币万元）：

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项目	年度报告披露 投资金额	募集资金实际 投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,607.99	4,607.99	-	完成
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00	4,500.00	-	完成
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,191.14	4,191.14	-	完成
新建茂名年产18 万吨饲料项目	1,115.00	1,115.00	-	正在建设中
新建合肥年产14 万吨饲料项目	2,216.60	2,216.60	-	正在建设中
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78	4,404.78	-	完成
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技 术改造项目	1,607.96	1,607.96	-	正在建设中
省级企业技术中心改造项目	2,410.00	2,410.00	-	正在建设中
新建水产良种繁育基地项目	2,500.00	2,500.00	-	正在建设中
合 计	35,622.47	35,622.47	-
3、与2006年年度报告披露信息比较（金额单位：人民币万元）：
项目	年度报告披露 投资金额	募集资金实际 投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,807.99	4,807.99	-	完成
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00	4,500.00	-	完成
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,591.14	4,591.14	-	完成
新建茂名年产18 万吨饲料项目	4,865.00	4,865.00	-	完成
新建合肥年产14 万吨饲料项目	4,606.60	4,606.60	-	完成
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78	4,404.78	-	完成
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技 术改造项目	1,707.96	1,707.96	-	正在建设中
省级企业技术中心改造项目	2,410.00	2,410.00	-	正在建设中
新建水产良种繁育基地项目	2,500.00	2,500.00	-	正在建设中
合 计	42,462.47	42,462.47	-

（七）前次募集资金实际使用情况与董事会《关于公司前次募集资金使用情 况的说明》内容核对情况如下（金额单位：人民币万元）：

项目名称 董事会专项说明 实际投资额 差额 差异说明

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新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,807.99	4,807.99	-
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00	4,500.00	-
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	-
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	-
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,591.14	4,591.14	-
新建茂名年产18 万吨饲料项目	4,865.00	4,865.00	-
新建合肥年产14 万吨饲料项目	4,606.60	4,606.60	-
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78	4,404.78	-
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼 技术改造项目	1,707.96	1,707.96	-
省级企业技术中心改造项目	2,410.00	2,410.00	-
新建水产良种繁育基地项目	2,500.00	2,500.00	-
合 计	42,462.47	42,462.47	-

公司董事会认为，公司已按照IPO招股说明书预计的项目进行投资、使用前 次募集资金，资金专项账户存放，并于2006年已全部使用完毕；所有募集资金使 用的变更、审批程序符合公司章程及相关的法律、法规要求，并及时作出了信息 披露，披露内容与实际情况一致；前次募集资金项目已进入达产期的2007年度实 际效益达到IPO预测效益的95.41%。

通威股份有限公司董事会 二○○八年七月十八日

37