TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 12, 2021

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2021-024

通威股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议，现 将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于2021 年3 月30 日以书面、邮件和电话方式传达 给公司全体董事。

二、本次会议以现场的方式于2021 年4 月9 日在公司会议室召开。会议应到 董事9 人，实到董事9 人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及 规章的规定。

三、公司9 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共31 项议案，均获得全票通过。

• 五、本次会议形成的决议如下：

• （一）审议《公司2020 年度董事会工作报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二）审议《公司2020 年度总经理工作报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （三）审议公司2020 年年度报告及年度报告摘要

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020 年年度报告》及《摘 要》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （四）审议《公司2020 年度财务决算报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 1 -

（五）审议《2020 年度的利润分配预案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于2020 年度利润分配方案的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （六）审议《独立董事2020 年度述职报告》

具体内容详见公司于2020 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司独立董事2020 年度述职 报告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （七）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合

• 伙）从事公司2020 年度审计工作的总结》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （八）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （九）审议《公司2020 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020 年度内部控制评价 报告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十）审议《公司2020 年度内部控制审计报告》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020 年度内部控制审计 报告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十一）审议《关于2020 年度计提资产减值准备及固定资产报废的议案》

• 2 -

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于2020 年度计提资产减值准备及固定资产报废的公 告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十二）审议《关于2021 年申请综合授信的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于2021 年申请综合授信的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十三）审议《关于2021 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于2021 年度公司及下属于子公司相互提供担保的公 告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十四）审议《关于公司2021 年度为公司客户提供担保的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于公司2021 年度为公司客户提供担保的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十五）审议《关于2021 年开展票据池业务的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于2021 年开展票据池业务的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十六）审议《关于2021 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披

• 3 -

• 露的《通威股份有限公司关于2021 年利用短期溢余资金进行理财的公告》。 （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十七）审议《关于2021 年开展套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于2021 年开展套期保值业务的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十八）审议《关于预计2021 年日常关联交易的议案》

• 具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站

• （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于预计2021 年日常关联交易的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十九）审议《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2020 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十）审议《关于调整部分募集资金投资项目投资总规模的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资总规模的公告》。 （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十一）审议《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司未来三年（2021-2023 年） 股东分红回报规划》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十二）审议公司2021 年第一季度报告全文及正文

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站

• 4 -

（http://www.sse.com.cn）披露的《通威股份有限公司2021 年第一季度报告全 文》及《正文》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十三）审议《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券发行条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经对照关于上 市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐 项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公 司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的各项资格和条件。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十四）逐项审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案》 为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开 发行A 股可转换公司债券。

本次公开发行A 股可转换公司债券的具体方案如下：

• 1、本次发行证券的种类

为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转 债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币1,200,000.00 万元（含1,200,000.00 万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100 元人民币，按面值发行。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6 年。

• 5 -

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 6 -

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 8、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公 司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授 权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协 商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量；前一个交易日公司A 股股票交易均价 =前一个交易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

• 7 -

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和证券日报上刊登董事会决议公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A 股股票在任意连续三十个交易日中 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A 股股票交易均价和前一个 交易日公司A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和证券日报上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间 等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 8 -

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有 效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条 款的相关内容）。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权） 11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐 人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的 可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

• 9 -

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未 在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售 权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

• 10 -

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐 人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的 其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

15、向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东 大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的 可转债的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放 弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统 网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

16、债券持有人及债券持有人会议

在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议 决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发 行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他

• 11 -

有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金 额超过5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导 致本期债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，未偿金额超过5000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计 净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、 本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过1,200,000.00 万元（含 1,200,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	募集资金投资项目	投资总额	拟使用募集资 金投入金额
1	光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目）	401,020.00	260,000.00
2	光伏硅材料制造项目（二期5 万吨高纯晶硅项目）	413,475.00	300,000.00
3	15GW 单晶拉棒切方项目	440,535.87	290,000.00

• 12 -

序 号	募集资金投资项目	投资总额	拟使用募集资 金投入金额
4	补充流动资金	350,000.00	350,000.00
合计		1,605,030.87	1,200,000.00

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予 以全额置换。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人 士确定。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 十二个月。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十五）审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司关于公司公开 发行A 股可转换公司债券预案的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十六）审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用的可

• 行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站

• 13 -

（http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司关于公司公开 发行A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十七）审议《关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司关于公司公开 发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《通威股份有限公司 全体董事、高级管理人员关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施的承诺的公告》、《通威股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公 开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十八）审议《A 股可转换公司债券持有人会议规则》

为规范公司A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人 会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况， 制定了《通威股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司A 股可转换公 司债券持有人会议规则》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本 次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及 《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权副 董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权办理与本次公 开发行可转换公司债券相关的事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

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1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补 充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案， 包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始 转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人 会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资 金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据 监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材 料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发 生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、受托管理协议、与 募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发 行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用 安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施 本次可转换公司债券发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根 据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必 要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化 的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法 规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或 者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发 生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、

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论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响， 制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

• 9、办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

10、除第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授 权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （三十）审议《前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及证券日报披露的《通威股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （三十一）审议《关于召开2020 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于2021 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报披 露的《通威股份有限公司关于召开2020 年年度股东大会的通知》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的第1、3、4、5、6、8、12、13、14、15、20、21、22、23、24、 25、26、27、28、29、30 项议案尚须提交公司2020 年年度股东大会审议。其中 议案25 需提交股东大会逐项审议，并须经中国证券监督管理委员会等监管机构核 准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇二一年四月十三日

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