TONGWEI CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 29, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的核查意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套 资金（以下简称“本次非公开发行”）的独立财务顾问，对通威股份使用部分暂 时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 190号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697 股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元。本次非公开发行股票募 集资金总额1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用32,400,000.00元，实际募集的 资金净额1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43号《验 资报告》”，确认募集资金到账。以上募集资金采取专户存储，公司与相关开户银 行、中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用和暂时闲置的情况

截至2018年3月27日，公司已按照募集资金使用计划使用1,102,162,057.10元 （包括使用募集资金置换预先投入的自筹资金 11,683,465.52 元），剩余 902,959,099.28元未使用的募集资金存放于募集资金专户（含现金管理收益及利 息收入）。

根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高

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募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管 理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，可滚动使用。

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2017 年 8 月 18 日公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对部 分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响永祥重组 配套募集资金投资项目正常实施进度情况下，将配套资金中不超过 8 亿元暂时闲 置的募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。授权期限自审议 通过之日起 9 个月内有效，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实 施。报告期内，公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的具体请见公司于 2017 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体 披露的《通威股份有限公司关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的实施 情况公告》。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

1、鉴于前次募集资金现金管理授权接近到期，为了合理利用闲置募集资金， 提高募集资金使用效率，为股东创造更多收益，公司拟继续使用永祥重组配套募 集资金中不超过3亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金进 行现金管理，期限自公司董事会通过之日起9个月内有效。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的 情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

2、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行 保本型理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

3、风险控制：为了保障对现金管理的有效管理，严控风险，公司有关购买 银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述理财产品期间， 公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强 风险控制和监督，保障资金安全。

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五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第 二十二次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议 案》，同意使用永祥重组募集资金中不超过3亿元（在此额度范围内，资金可滚 动使用）的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过9个月，在上述 额度及期限范围内可以滚动使用。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲 置募集资金进行现金管理的相关事宜。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对 最高总额不超过3亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资 金投资于低风险、流动性高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期 限为自公司董事会通过之日起9个月内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管 理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合通威股份全体股东 的利益。通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内 部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等有关规定的要求，独立财务顾问对通威股份本次使用暂时闲置募 集资金进行现金管理的计划无异议。（以下无正文）

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